天使投資協(xié)議

1、編號:天使投資協(xié)議甲方：乙方：丙 方:簽訂日期：年 M 日本增資合同書下稱“本合同由以下各方于在簽訂.甲方下稱“本輪投資方: 住所地：法定代表人:乙方：住所地：法定代表人:丙方下稱“創(chuàng)始股東姓名： 身份證號: 姓名：身份證號: 鑒于：1、乙方下稱“公司或“目標(biāo)公司是一家依我國法律成立的一家有限責(zé)任公司.2、各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件,由甲方向公司增資,增資完成后,公司注冊資本將增至人民幣 元整.3、上述合同各方根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)過友好協(xié)商,達成一致,特訂立本 合同如下條款,以供各方共同遵守.第一條釋義及說明1.1除非本合同文意另有所指,以下詞語具有以下含義：投資完成：指本

2、輪投資方根據(jù)本合同的約定完成出資義務(wù).出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款根據(jù)本合同的約定支付至本合同 指定帳戶的日期.過渡期：指各方簽署本合同后,至完本錢次增資之工商登記變更的時間段.增資價款：指根據(jù)本合同本輪投資方認(rèn)購公司增資所應(yīng)向公司支付的價款.公司估值：指各方共同確認(rèn)的本次增資后公司的估值,各方確定增資后公司估值為元整.元,如無特別說明,本合同均指人民幣 元.1.2本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀,不應(yīng)影響對本合同條款的理解.第二條投資前提2.1各方確認(rèn),本輪投資方在本合同項下的投資義務(wù)以以下條件為前提：2.1.1乙方承諾,已經(jīng)向本輪提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以

3、及與本合同有關(guān)的信息等是真實、完整的.2.1.2丙方在過渡期內(nèi),非經(jīng)本輪投資方書面同意,不得將其股權(quán)進行任何處置行為,包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為.2.1.3過渡期內(nèi),作為連續(xù)經(jīng)營的實體,公司須審慎、合理、建設(shè)性經(jīng)營,且乙方的經(jīng)營、財務(wù)或法律狀況沒有發(fā)生重大的不利變化,如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為.未有重要治理層人事變動.未有重大訴訟.未有監(jiān)管政策變化導(dǎo)致重大經(jīng)營障礙.乙方?jīng)]有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保,除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債并 已向本輪投資方書面披露.2.1.4過渡期內(nèi),乙方未實施、也不實施利潤分配.2.1.5如果本次增資

4、需要取得政府部門的批準(zhǔn)和/或第三方的同意,乙方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和/或同意.2.1.6在增資完成日前包括增資完成日,丙方已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了乙方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等.乙方承 諾向本輪投資方提供的財務(wù)會計報表真實完整地反映了乙方在該期間的資產(chǎn)、負(fù)債和 盈利狀況,不存在任何虛假.2.2假設(shè)本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn),那么本輪投資方有權(quán)單方解除本合同,解除后本輪不承擔(dān)任何法律責(zé)任.或者,假設(shè)本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn),本輪投資方在投資完成后假設(shè)干時間后才知曉并決定繼續(xù)履行本合同的,亦可以

5、向有過錯一方追溯,要求恢復(fù)原狀,賠償損失.本輪投資方不解除本合同的,不影響本輪投資方要求過錯方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟損失.第三條投資方案3.1各方同意：甲方投資人民幣 元整,其中,人民幣 元整作為注冊資本投入,占增資完成后乙方的注冊資本比例為 %其余溢價局部人民幣 兀整 全部計入乙方之資本公積金.本次投資完成后,目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)為： 創(chuàng)始股東,認(rèn)繳注冊資本 元,持股比例為 % 創(chuàng)始股東,認(rèn)繳注冊資本 元,持股比例為 %投資人創(chuàng)始股東,認(rèn)繳注冊資本萬 元,持股比例為 %3.2本輪投資方履行全部出資義務(wù)后成為公司股東,享有相應(yīng)股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù).3.3增資款應(yīng)僅用于公司日常經(jīng)營. 除非得

6、到本輪投資方的另行書面批準(zhǔn),該增資款不得用于購置證券、經(jīng)營范圍以外的對外非實業(yè)投資、歸還銀行貸款或其他非經(jīng)營性債 務(wù).第四條出資及相關(guān)手續(xù)的辦理4.1各方同意,本合同經(jīng)各方簽訂后 個工作日內(nèi)甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式對乙方出 資,全部增資價款一次性支付至乙方以下賬戶：戶名：開戶行：銀行賬號：4.2各方同意,乙方收到甲方全部增資價款后 個工作日內(nèi),辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),包括但不限于：公司章程的變更,將本輪投資方作為公司股東進行工商登記等.本輪投資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理,如因工商治理部門原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理.4.3各方都應(yīng)履行自己義務(wù),提供一切合理、必要的支持和便利,并協(xié)助辦理審批、登

7、記手續(xù).辦理工商變更登記等手續(xù)所需費用由公司承擔(dān).第五條公司治理5.1分紅各方同意,在每會計年度審計盈利且已經(jīng)根據(jù)?公司法?規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前提下,公司該年度是否分紅、如何分紅等事項由董事會決議確定,如果董事會決議分紅,各方在此同意并承諾,將采取一切舉措與行動保證董事會分紅安排的實現(xiàn),包括通過有關(guān)股東會決議和董事會決議等.5.2股東會5.2.1 一般規(guī)定公司股東會由全體股東組成,股東會為公司最高決策機構(gòu).除本合同另有約定外,所有關(guān)于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定.5.2.2股東會決議公司股東會決議分為普通決議和特別決議.股東會做出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東包

8、括股東代理人所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過.股東會做出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過,特別決議事項對表決股份數(shù)量另有規(guī)定的除外.5.2.3創(chuàng)業(yè)期的禁止事項為保證公司良性開展,維護公司和各股東權(quán)益,各方確定公司在本次投資完成之日起三年內(nèi),非經(jīng)股東會特別決議同意,禁止從事以下行為：(1) 為任何與公司業(yè)務(wù)開展無關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、抵押.(2) 單筆擔(dān)保額度超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%勺擔(dān)保、抵押.(3) 為公司股東、實際限制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、抵押.5.3董事會5.3.1 一般規(guī)定除本合同另有約定外,所有關(guān)于公司董事會的事項適用公司法和

9、公司章程的相關(guān)規(guī)定.5.3.2董事會的組成本合同項下甲方出資義務(wù)完成后,公司的董事會的組成人數(shù)調(diào)整為三人,其中,甲方 委派一人、丙方委派兩人.各股東有權(quán)撤換其委派的董事,股東委派或撤換董事的通 知應(yīng)自送達公司后生效.上述董事因履行相關(guān)責(zé)任而發(fā)生的合理費用和支出應(yīng)由公司 憑發(fā)票實報實銷.5.3.3表決在任何董事會會議上,每名董事均有一票表決權(quán).任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決.除了本條下述第5.3.4款及相關(guān)法律規(guī)定以外,任何董事會決議應(yīng)在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過.5.3.4董事會特別決議事項任何影響或涉及公司及其子公司的以下行為

10、和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式,無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易),必須經(jīng)全體董事三分之二以上(需包含本輪投資方委派的董事)同意方為有效并可進行：(1) 重大的經(jīng)營事項：制定或改變公司投資方案.改變公司主營業(yè)務(wù)或公司名稱.營業(yè)方案之外處置公司重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或其限制權(quán).設(shè)立分公司、子公司、對外投資.選擇IPO承銷商和上市交易所.IPO的估值、條款和條件.(2) 重大財務(wù)事項：對財務(wù)制度或會計政策作出變更.聘請或變更審計師.超過 100萬人民幣的借貸行為.單項超過 50萬人民幣的的重大財務(wù)開支.宣布或支付股息、分配利潤.(3) 重大的人事事項：增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員

11、會中的人數(shù).將公司中薪酬待遇最高的 5個人的薪酬水平在12個月內(nèi)提升50 以以上.批準(zhǔn)、修改和執(zhí)行員工期權(quán)方案.(4) 其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資.第六條投資方的投資者權(quán)益6.1知情權(quán)公司及丙方同意,本輪投資方或其書面委派的人員有權(quán)在自擔(dān)費用的情況下,在給予3個工作日的提前通知的前提下,隨時檢查公司的資產(chǎn)、驗核報表、復(fù)印財務(wù)賬簿、財務(wù)憑證等相關(guān)文件、與政府、其他股東、核心員工、審計師溝通公司事務(wù).同時,公司應(yīng)應(yīng)本輪投資方的申請,向本輪投資方提供如下信息：(1) 每月結(jié)束后的30天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表.(2) 每季度結(jié)束后45天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表

12、.(3) 在上一年結(jié)束后的60天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的年度財務(wù)報表.(4) 每一財政年度開始之前 30天內(nèi)向本輪投資方提供新一年的財務(wù)預(yù)算.6.2優(yōu)先認(rèn)購權(quán)本合同簽訂后,公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,同等條件下, 本合同項下甲方、丙方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),認(rèn)購價格不得高于該輪融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其 他投資人的認(rèn)購價格.假設(shè)甲方、丙方同時要求行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán),那么按各方的持股比例 分配認(rèn)購份額.6.3優(yōu)先受讓權(quán)及轉(zhuǎn)讓限制6.3.1假設(shè)丙方以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股東欲向任何人以下稱“預(yù)期買方轉(zhuǎn)讓所持 公司股權(quán)以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán),擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā) 出書面通知以下稱“擬轉(zhuǎn)股

13、通知,說明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價格和條件,除擬轉(zhuǎn) 讓股東之外的所有公司股東有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通知后30日以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購置全部或局部擬轉(zhuǎn)讓股 權(quán).甲方在收到擬轉(zhuǎn)股通知后 30日內(nèi)沒有答復(fù)的,視為甲方放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán) 的權(quán)利.如甲方在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)要求購置,經(jīng)股東會同意后,甲方 擁有同等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購置全部或局部擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán) 利.6.3.2如甲方欲退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的, 那么其不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給提供互聯(lián)網(wǎng)法律效勞的企業(yè)或 該企業(yè)的投資人、股東.6.4共同出售權(quán)如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同第6.3條規(guī)定的優(yōu)先

14、受讓權(quán),本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的出售條件向預(yù)期買方出 售公司股權(quán),出售的股權(quán)比例根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時的持股比例確定本輪 投資方選擇按相同條款和條件與擬轉(zhuǎn)讓股東按持股比例共同出售股權(quán)給同一受讓方 的,擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)保證收購方優(yōu)先購置本輪投資方的股份.丙方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買方同意上述捆綁出售,如果預(yù)期買方不同意上 述捆綁出售,那么擬轉(zhuǎn)讓股東不得單獨向預(yù)期買方轉(zhuǎn)讓擬出售股份,除非獲得本輪投資 方的事先書面同意.6.5清算優(yōu)先權(quán)假設(shè)公司進行清算、解散、破產(chǎn)清算、合并、被收購、出售控股股權(quán)、出售全部資產(chǎn)時,公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)以下方式進行分

15、配：(1) 甲方優(yōu)先獲得其對公司的本輪實際投資本金的120%(2) 根據(jù)上述分配后的剩余財產(chǎn),應(yīng)根據(jù)各股東的股權(quán)比例進行分配.6.6反稀釋權(quán)日后,如公司進行下一輪融資,那么融資估值不得低于本協(xié)議之估值,如低于該估值的,那么本輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進行相應(yīng)調(diào)整.公司應(yīng)將其間的差價返還本輪投資方,或由丙方向本輪投資方無償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng)的股權(quán),以使得本輪投資方實際獲得根據(jù)較低價格計算的相應(yīng)股權(quán)數(shù).本條款不適用于公司根據(jù)董事會制定并經(jīng)股東會通過的員工鼓勵方案向公司員工發(fā)行新股的情況.6.7優(yōu)先權(quán)的效力本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利,在公司向監(jiān)管部門遞交合格IPO或新三板掛牌

16、的申請時自動失效.但在公司撤回合格IPO申請或新三板掛牌申請,或者IPO申請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復(fù).第七條同業(yè)競爭及創(chuàng)立人限制7.1丙方承諾,在乙方上市、新三板掛牌或被整體并購前,均不以任何方式從事與乙方業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù).7.2假設(shè)違反同業(yè)競爭限制承諾,本輪投資方可向丙方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競業(yè)違約所得及支付違約金給守約方.致使公司或本輪投資方的利益受到損害的,丙方應(yīng)就公司或本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任.7.3丙方承諾對公司最低效勞期限為本投資協(xié)議正式生效后四年.假設(shè)丙方在四年內(nèi)主動離職,丙方持有的公司股權(quán)將受限于四年縮減方案(即按每月2.083%勺比例縮減 其所持公司股權(quán),丙方四年內(nèi)離職其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度公式詳見下文,丙方持有的受限股權(quán)將根據(jù)公司其他股東持股比例無償轉(zhuǎn)讓給公司其他股東.但是假設(shè)公司IPO、新三板掛牌或被收購,那么四年縮減方案自動終止.如丙方四年內(nèi)離職,其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度計算公式：S=N*M%S指丙方持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度.N指丙方離職前其持有的公司股權(quán).M指自本投資協(xié)議生效起至丙方離職期間的月份數(shù).7.4乙方上市前,非經(jīng)本輪投資方書面同意,丙方不得將其在公司包括公司下屬子公司的股權(quán)質(zhì)押給第三方.但丙方的股權(quán)質(zhì)押假設(shè)為公司包括公司下屬子公司業(yè)務(wù) 開展之必要行為,本輪投資方不得無故