合資公司章程模板-_修正版

1、修正版公司章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)全體股東協(xié)商一致，共法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng) 同制訂本章程。第二條公司的名稱和住所公司名稱:公司住所:第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍:公司依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動，應(yīng)到工商管理部門增加經(jīng)營 項目；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。第四條經(jīng)營期限:第三章公司注冊資本第五條公司注冊資本：人民幣股東名稱出資額出資比出資出資時間（萬元）例方式第六條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間北京建誼投資發(fā)展（集團）有限公司（簡稱建誼集團）%第四章股東會第七條 公司股東會由全體

2、股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;（三）審議批準董事會的報告;（四）審議批準監(jiān)事會的報告;（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（八）對發(fā)行公司債券作出決議;（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）對公司的對外擔保做出決議;（十一）對公司的對外投資做出決議;（十二）對公司因任何方式導致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;（十三）對公司引入新股東做出決議

3、;（十四）對嚴重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;（十五）對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;（十六）對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)方之間的交易做出決議;（十七）確定公司主要經(jīng)營資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要經(jīng)營資產(chǎn)做出決議;（十八）對公司的重大技術(shù)改變作出決議;（十九）重大人事任免、公司機構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;（二十）修改公司章程;（二十一）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;（二十二）法律法規(guī)及公司章程所授予的其他權(quán)利。第八條對第七條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第九條 首次股東會會議由出

4、資最多的股東召集和主持， 依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開日（可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間）以前通知全體股東。定期會議每半年召開 次。任何一方股東、三分之二以上董事或三分之二以上監(jiān)事提議召開臨時會議 的，應(yīng)當召開臨時會議。第十一條 股東會通知為書面通知， 以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政 EMS之日起三日視為送達（可同時電話、短信、）。微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準第十二條 股東會通知應(yīng)當載明出席和列席人員、 會議時間、會議地點、議案內(nèi)容、表決事項。第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長

5、不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事會召集和主持； 監(jiān)事會不召集和主持的，任何一方股東可以自行召集和主持。第十四條 股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托 人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)， 否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄 權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司 或其他股東共同承擔侵權(quán)責任。第十五條 股東會須經(jīng)全體股東出席方為有效。第十

6、六條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當簽名并附授權(quán) 委托書。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 對于本章程第七條所列事項，須全體股東表決通過。第十九條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公日內(nèi),司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤 銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第五章董事會第二十條 公司設(shè)董事會，為公司決策機構(gòu)，成員為人。其中建誼集團選派人,選派_人

7、。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長人,.推薦人選；副董事長人，由建誼集團推薦人選。第二條 董事會成員任期屆滿未及時改選，在改選出的董事會成員就任前，原董事會成員仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事 職務(wù)。第二十二條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán): （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作;（二）執(zhí)行股東會的決議;（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（八）決定聘任或

8、者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;（九）制定公司的基本管理制度;（十）制定職工年度薪酬及待遇方案;（十一）負責公司的信息披露，并對公司的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔最終責任。（十二）股東會授予的其他職權(quán)。第二十三條 董事會會議應(yīng)定期召開，每年度不少于次。定期會議每年度至少召開次，由董事長召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉名董事召集和主持。主持召開董事會的人員應(yīng)當于會議召開日（可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間）以前通知全體董事。第二十四

9、條 董事不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第二十五條任何一方股東、以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會的，董事長應(yīng)當召集臨時董事會會議。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。第二十七條 第二十二條的（三）（四）（五）（七）（八）（十）為重大 事項，其他為一般事項。公司董事必須出席重大事項的討論且不得委托，重大以上的董事同事項須經(jīng)亠 董事同意方可實施；一般事項須由出席董事會 意方可實施。需要股東會審議的，應(yīng)按照章程規(guī)定召開股東會，經(jīng)股東會決議 后方可實施。第二十八條 董事會做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反公司章程和股東會決

10、議的，股東會有權(quán)撤銷并要求董事會承擔相應(yīng)責任。第六章高級管理人員第二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理名，副總經(jīng)理名，由董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理、畐9總經(jīng)理每屆任期為年，任期屆滿，可以連任?？偨?jīng)理、畐總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事會的決定;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;（八）董事會授予的其他職權(quán)。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理列席董事會。

11、第三十一條公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)列席董事會。第七章法定代表人第三十二條 公司的副董事長為公司的法定代表人。第三十三條 法定代表人在公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，行駛下列職權(quán):（一）簽署法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人簽署的有關(guān)文件;（二）董事會特別授予的職權(quán)。第八章監(jiān)事會第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由人組成。其中建誼集團選派人,選派人。監(jiān)事每屆任期為年，任期屆滿，可以連任。第三十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第三十六條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán):（一）檢查公

12、司財務(wù);（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建 議;（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;（五）向股東會會議提出議案;（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十八條 監(jiān)事會可以對董事會決定事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助 其工作，費用由公司承擔。第三十九條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司

13、承擔。第九章股權(quán)第四十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，未經(jīng)全體股東同 意，任何一方股東不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第四十一條 股東不得將公司股權(quán)用于抵押、質(zhì)押等其他權(quán)利設(shè)定，如果一 方的股權(quán)被法院強制執(zhí)行，應(yīng)通知對方，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第四十二條 通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準， 通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。第四十三條 法人股東變更出資人、控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)及財產(chǎn)權(quán)利 （包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、 按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等第十章 財務(wù)、會計、利潤分配 第四十四條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和

14、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報 告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第四十五條公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第四十六條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本 時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第四十七條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入%的，可以不公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 再提取。第四十八條 公司的法定

15、公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。第四十九條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第五十條 公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，須每年向股東分配紅利，分配比例按照股東出資比例進行分配。第五十一條股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第五十二條公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。第五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第五十四條

16、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的% 。第五十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所 陳述意見。第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第五十七條 公司的營業(yè)期限以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載為準。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十八條 公司有下列情形之一，可以解散: （一）公司營業(yè)期限屆滿;（二）股東會決議解散;（三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第五十九條 公司因第五十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于 日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報 告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記, 公告公司終止。第六十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)