細化資本場外匯業(yè)務指引研究

1、1細化資本市場外匯業(yè)務指引研究2021年以來， 外匯局不斷深化資本項目外匯管理改革， 穩(wěn)步推進 金融市場開放，陸續(xù)發(fā)布多項與資本市場相關的新政策、新法規(guī)。最 新發(fā)布的資本項目外匯業(yè)務指引（2021年版）（以下簡稱2021年 版指引）則體現了上述新法規(guī)的有關要求， 并對具體操作事項進行 了明確。 本文將對 2021年版指引 與 資木項目外匯業(yè)務操作指引（2021年版） （以下簡稱 2021年版指引）中有關資木市場外匯管 理業(yè)務的規(guī)定進行對比分析，旨在市場主體能更好地理解和把握相關 政策要求。主要結構調整2021年版指引在2021年版指引的基礎上做了以下調整：一是根據陸續(xù)發(fā)布的新法規(guī)，對相關章節(jié)進

2、行了調整，取消了QFII、RQFII額度審批等章節(jié)，增加了存托憑證、境外個人參與境內上市公 司股權激勵、H股全流通、戰(zhàn)略投資者投資A股等內容（見表1）。二 是對整體內容進行了精簡，同時對部分重點、難點業(yè)務事項進行了細 化，并在結構上進行了歸并和整合，以便于市場主體理解和操作。三 是考慮到市場主體的實際情況，放寬了對部分業(yè)務辦理時限、審核材 料等的要求，體現了簡政放權的改革思路。具體來看，主要包括以下 方而：一是取消QFII/RQFII額度備案/審批，更新為境外機構投資者（QFII/RQFII）境內證券期貨投資登記及變更登記。根據境外機構 投資者境內證券期貨投資資金管理規(guī)定（中國人民銀行國家外匯

3、管 理局公告2021年第2號） ， 境外機構投資者取得證監(jiān)會經營證券期貨 業(yè)2務許可證后，應委托主報告人向國家外匯管理局申請辦理境外機構 投資者境內證券期貨資金登記。境外機構投資者名稱發(fā)生變更，應在 取得證監(jiān)會換發(fā)的經營證券期貨業(yè)務許可證后10個工作日內， 由主 報告人向國家外匯管理局中請辦理變更登記。如有托管人等其他重要 信息發(fā)生變更的，主報告人應在10個工作日內向國家外匯管理局申 請辦理變更登記。合格投資者可以自主選擇匯入資金的幣種和時機; 在進行收益匯出時，可以用完稅承諾函代替中國注冊會計師出具的投 資收益專項審計報告和稅務備案表等材料。二是新增存托憑證跨境證 券交易登記。根據存托憑證跨

4、境資金管理辦法（試行）（中國人民 銀行國家外匯管理局公告（2021）第8號），存托憑證跨境證券交易登記分為兩種：一是跨境轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回存 托憑證需進行跨境證券交易（含基礎證券買賣及符合規(guī)定的以對沖風 險為目的的投資品種）的，應按規(guī)定向國家外匯管理局進行跨境證券 交易登記。其中：生成或兌回全球存托憑證的，應由境外轉換機構通 過其境內托管人辦理；生成或兌回中國存托憑證的，應由境內轉換機 構辦理。二是境外發(fā)行人和境內發(fā)行人發(fā)行以新增證券（含首發(fā)、增 發(fā)、配股等）為基礎的存托憑證，應按規(guī)定辦理登記。其中，境外發(fā) 行人以新增證券為基礎發(fā)行中國存托憑證，應在獲得證監(jiān)會核準發(fā)行 后10

5、個工作日內， 委托其境內主承銷商或境內相關代理機構在境外 發(fā)行人上市境內證券交易所所在地外匯局辦理登記；境內機構境外發(fā) 行存托憑證的，參照現行境外上市外匯管理規(guī)定辦理登記。三是新增 境內上市公司外籍員工參與股權激勵計劃登記及變更、注銷登記。根 據中國人民銀行國家外匯管理局關于印發(fā)境內上市公司外籍員工 參與股權激勵資金管理辦法的通知（銀發(fā)（2021） 25號），境內上 市公司應在對相關3股權激勵計劃進行公告后的30日內， 在境內上市 公司所在地外匯局統(tǒng)一辦理登記；如己公告的股權激勵計劃發(fā)生重大 變更，或參與的外籍員工信息發(fā)生變化的，境內上市公司應當在公告 后或信息變化后30 H內，辦理變更登記。

6、外籍員工參與股權激勵計 劃的資金，可以來源于其境內合法收入或從境外匯入的資金。四是新 增境外機構銀行間債券市場直接入市登記及變更、注銷登記。根據中 國人民銀行國家外匯管理局關于進一步便利境外機構投資者投資銀 行間債券市場有關事項的通知（銀發(fā)（2021） 240號），2021年版 指引新增了“9.3境外機構銀行間債券市場直接入市登記及變更、注銷登記”和“9.4境外機構銀行間債券市場直接入市外匯專用賬戶 開立、使用和關閉”相關業(yè)務在銀行辦理。境外機構投資者應在其持 有的中國人民銀行相關準入備案通知書的有效期內，通過其境內結算 代理人，在國家外匯管理局資木項目信息系統(tǒng)辦理登記；境外央行類 機構選擇中

7、國人民銀行上?？偛孔鳛槠浣Y算代理人的，暫不辦理登記。 若境外機構投資者以QFII/RQFII身份投資銀行間債券市場，且己辦 理了QFII/RQFII登記的，其結算代理人無需為其辦理銀行間債券市 場直接入市登記。如發(fā)生結算代理人或其他登記信息發(fā)生變更，或者 境外機構投資者退出銀行間債券市場的，應辦理相應的變更、注銷登 記。在資金劃轉方面，同一境外機構投資者QFII/RQFII托管賬戶內 資金與直接入市專用賬戶內資金，可以在境內直接雙向劃轉。五是增 加H股“全流通”相關內容。根據H股公司境內未上市股份申請“全 流通”業(yè)務指引（證監(jiān)會公告（2021） 22號）、國家外匯管理局關 于全而推開H股“全流

8、通”改革所涉及外匯管理工作的批復（匯復（2021）1號）等相關文件， 2021年版指引在“3. 1境內公司境外 上4市登記及變更、注銷登記”“3.2境外上市公司境內股東持股登記 及變更登記”部分，增加了H股“全流通”內容。參與H股“全流 通”的境內公司，應在獲得證監(jiān)會批準之日起15個工作日內申請辦 理境外上市變更登記， 將參與H股“全流通”的境內股東添加在“交 易所股東信息”中。更新后的境內股東H股持股信息應符合證監(jiān)會批 復的內容。在境內公司完成境外上市變更登記后，其境內股東須及時 到所在地外匯局辦理境外持股登記后，方可持境外持股業(yè)務登記憑證 到境內證券公司辦理股份增持與減持。六是增加外國投資

9、者戰(zhàn)略投資、減持A股的相關內容。2021年版指引明確了A股上市外商投資企 業(yè)的原外國投資者，可以作為戰(zhàn)略投資者進行增持或減持，相關業(yè)務 在銀行辦理。外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司股份的，需提供外國 投資者在中國證券登記結算有限責任公司開立A股證券賬戶相關真 實性的證明材料，同時開立境外機構/個人境內外匯賬戶用于存放和 使用相關資金。資金使用時，需提供外國投資者擬投資上市公司董事 會關于股權變動的相關決議、股權轉讓協(xié)議（涉及協(xié)議轉讓或要約收 購的提供）、證監(jiān)會的相關批復或備案文件（如外國投資者以定向發(fā) 行方式參與的）。減持流程可參照A股減持流程。章節(jié)體例調整一是整合業(yè)務章節(jié)。2021年版指引將同

10、一業(yè)務條線的登記、 變更、注銷等各相關內容合并在同一條目下，以縮減篇幅，并便于市 場主體查閱。如將“境內公司境外上市登記”和“境外上市變更、注 銷登記“合并為“境內公司境外上市登記及變更、注銷登記”，并相 應將“法規(guī)依據”“審核原則”和“注意事項”合并（見表2）。二是 壓減申請材料。第一，取消“3.25境外上市公司境內股東持股登記及 變更登記”“3.4境內機構境外衍生業(yè)務外匯登記及變更、注銷登記” 等業(yè)務中對“原業(yè)務登記憑證”或“登記表”的要求，以減輕企業(yè)負 擔。第二，根據近年來各部門簡政放權的實際情況，取消了“4.1非 銀行金融機構申請結售匯業(yè)務資格初審”業(yè)務中對“相關主管部門 無異議函”的

11、要求。簡化管理要求一是精簡賬戶數目，優(yōu)化賬戶管理。根據國家外匯管理局綜合 司關于清理整合部分資本項目外匯賬戶有關工作的通知 （匯綜發(fā)（2021）30號） 、國家外匯管理局關于精簡外匯賬戶的通知 （匯發(fā)（2021）29號）和國家外匯管理局綜合司關于清理整合部分外匯賬 戶的通知（匯綜發(fā)（2021）73號）等相關文件的要求，對資本市場 業(yè)務相關資本項目外匯賬戶進行了精簡整合，將12類相關賬戶合并 為5類，并對賬戶的開立、使用和關閉等相關內容進行了更新（見表3）o二是放寬對非銀行金融機構結匯的限制。2021年版指引允許 非銀行金融機構（不包括保險公司，下同）參照對非金融企業(yè)的管理 規(guī)定將外匯資本金、境

12、外上市的募股資金結匯，無需經所在地外匯局 核準；但非銀行金融機構申請將人民幣資本金（或營運資金）轉換為 外幣的，轉換金額應與其開展的外匯業(yè)務規(guī)模相匹配，且仍需外匯局 核準，但取消次數限制。三是簡化行政許可手續(xù)。第一，股權激勵業(yè) 務中，不再要求境內代理機構按年度向外匯局中請股權激勵計劃年度 付匯額度，而是一次性批復額度；在需要增加購付匯額度時，再辦理 變更登記手續(xù)。第二，取消對境內個人不得以境外資金參與境外上市 公司股權激勵計劃的要求，明確境內個6人可以其境內、外合法資金參 與股權激勵計劃。第三，明確股權激勵計劃終止并完成注銷登記后, 境內個人仍持有境外上市公司股權的，可憑原業(yè)務登記憑證復印 件

13、到原代理機構所在地銀行辦理后續(xù)股權岀售所得外匯資金的調回。四是放寬時限要求。 第一， 將境內公司境外上市登記辦理時限由境外 發(fā)股活動結束之H起15個工作H內改為境外發(fā)行活動 （含行使超額 配售） 結束之日起15個工作H內，延長了對超額配售情形下登記時 限的要求。第二，將境外上市公司境內股東持股變更登記時限由“境 內公司境外上市股份發(fā)生重大變更（如增持或減持股份數量、比例等 發(fā)生變化等）15個工作日內”，改為“辦理資金匯出入手續(xù)之前”， 避免了股東因頻繁增減持而反復到外匯局辦理持股變更登記。辦理業(yè)務時需注意的問題辦理非銀行金融機構結匯業(yè)務。 銀行在辦理非銀行金融機構結匯 業(yè)務時，需認真審核資金來源。如外匯資木金、境外上市募股資金結 匯，可參照對非金融企業(yè)的管理規(guī)定，無需經所在地外匯局核準。在 為非銀行金融機構辦理外匯利潤結匯時，申請書中應說明歷年盈 虧及結匯情況，木次中請結匯屬于當年利潤還是歷年利潤，結匯幣種、 金額等；往年有虧損的，應先沖抵虧損，方可辦理結匯；歷年留存的 外匯利潤，可在后續(xù)年度辦理。非銀行金融機構經營外匯業(yè)務獲取的 外匯收入，扣除相關外匯支出，應統(tǒng)一納入外匯利潤管理，不得將經 營外匯業(yè)務獲取的外匯收入直接結匯。辦理A股戰(zhàn)略投資業(yè)務。2021年版指引明確，如外商投資企業(yè)在境內A股上市，外方原股東可以 增持該