9內資有限責任公司參考范本

1、提示（制作章程時應當刪除本方框提示內容）1、本范本僅供參考，適用于設執(zhí)行董事、不設監(jiān)事會的一人有限 公司（自然人獨資）；2、范本中有下劃線的，應當填寫；3、制作章程時，可以根據(jù)本范本中“注”的內容修改相關條款， 并應當刪除“注”的內容。4、公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，公司登記機關有權 要求申請人作相應修改。有限責任公司章程（設執(zhí)行董事、不設監(jiān)事會）第一章總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共 和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律法規(guī)及規(guī) 范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行 董事、監(jiān)

2、事和高級管理人員應當嚴格遵守。第四條 股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第二章 公司的名稱、住所、經營范圍、營業(yè)期限及注冊資本第五條 公司名稱為： 。（注：公司名稱應當經公司登記機關預先核準。）第六條公司住所：；郵政編碼：。（注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。2、地方人民政府對 一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決 定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場 所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方 式如下：經營場所1：經營場所2:）第七條公司經營范圍：（依法須經批準的項目，經相

3、關 部門批準后方可開展經營活動。）（注：1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。2、經營范圍涉及廣東省工商登記前置審批事項目錄 所列事項的，應當按照相關批準文件、 證件表述；批準文件、 證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關法律、行政法規(guī)、國務院決定或者國民經濟行業(yè)分類表述。不涉及上述事項的，參照國家標準國民經濟行業(yè)分類 表述；國民經濟行業(yè)分類中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具 體經營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。）第八條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計。（注：營業(yè)期限也可以是“年”或者“至 年 月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期 限的，營業(yè)期限

4、屆滿后公司需存續(xù)的，應當在營業(yè)期限屆滿 前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。）第九條 公司注冊資本為人民幣 萬元。（注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當 將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣 萬元，已實繳?！?、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法 規(guī)或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注 冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。3、因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見確定。）第三章公司的股東第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所: 。（注：股東的姓名應當與公司

5、股東名冊的記載一致。）第一條 公司應當按照公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東 權利。（注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使 用規(guī)則制定相關規(guī)定，并記載于本條。）第十二條 公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合公司 法的規(guī)定。第十三條股東享有下列權利：（一）依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書；（三）依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉讓、質押所持有的股 權；（四）對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督， 提出建議或質詢。

6、有權查閱、 復制公司章程、 股東決定記錄、 執(zhí)行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計 賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公 司提供查閱；（五）在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余 財產。（注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權利，并記載 于本條。）第十四條 股東履行下列義務：（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（二）應當按期足額繳納所認繳的出資額；以貨幣出資 的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非 貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的 手續(xù)；（三）應當使公司財產獨立于股東自己的財產；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公

7、司的經營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；（六）不得抽逃出資；（七）不得濫用股東權利損害公司利益；（八）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害 公司債權人的利益。第十五條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的 財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四章股東的出資額、出資時間和出資方式第十六條 股東的出資額、出資時間和出資方式：股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足，其中，以貨幣出資 萬元，以（其他出資方式）作價出資 萬元。（注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地 使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉 讓的非貨幣財產。2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在 年

8、月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日 繳足。”3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公 司登記機關備案本章程。4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本 變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東 認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章 程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等 于原非公司企業(yè)法人的凈資產，出

9、資方式為原非公司企業(yè)法 人凈資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人 的出資時間。）第十七條 股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣 財產須評估作價， 核實財產， 不得高估或者低估作價。 法律、 行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。（注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特 許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。）第十八條 股東應當以自己的名義出資。第十九條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公 司營業(yè)期限。（注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。 公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應當在營業(yè)期 限內；股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理 范圍內。）

10、第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨 幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交 付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其 他股東承擔連帶責任。第二十一條 公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時， 如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。第五章 公司的股權轉讓第二十二條 股東可以轉讓其全部或者部分股權。轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新 股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關 股東及其出資的記載。第二十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務即 轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。第二十四 條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可

11、以繼 承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承 人應當承繼股東的出資義務。（注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內 容。）第六章 公司的法定代表人第二十五條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。（注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔?的，應當修改本條。）第二十六條 法定代表人的職權：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的 職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生 產經營和管理全面負責；（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他 人代行職權時，應當出具授權委托書。法律、法規(guī)規(guī)定 必須由法定代表人行使

12、的職權，不得委托他人代行。第二十七條 法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及 本章程的規(guī)定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執(zhí) 行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義 務。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應 當承擔相應的責任。第二十八條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其 職務，重新產生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資 格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事或經理擔任，但其喪失執(zhí) 行董事或經理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施， 無法履行法定代表人職責的；（

13、四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。第七章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第三十條 公司不設股東會。股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）任命和更換執(zhí)行董事、 非由職工代表擔任的監(jiān)事， 決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審定執(zhí)行董事的報告；（四）審定監(jiān)事的報告；（五）審定公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決定；十）修改公司章程股東作

14、出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名 后置備于公司。（注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。）第三十一條 公司設執(zhí)行董事一人，對公司股東負責， 由股東任命產生。第三十二條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期 屆滿，經股東任命可以連任。（注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。）執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內 辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依 照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第三十三條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方

15、案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案;（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項;（九）制定公司的基本管理制度。（注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權，并修改本條。） 第三十四條 公司設經理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董 事的決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請

16、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者 解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。（注：1、公司經理可以由股東任免，并相應修改本條 及以及本章程中關于執(zhí)行董事職權的相關規(guī)定。2、公司經理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關于執(zhí)行董事職權的相關規(guī)定。3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。）第三十五條 公司設監(jiān)事 人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。（注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表 大會、 職工大會或者其他形式民主選舉產生， 并修改本條。 ）執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務

17、負責人不得兼任監(jiān)事。第三十六條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為 進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利 益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行 董事、高級管理人員提起訴訟。（注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權，并修改本條。）第三十七條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢 或者建議。第三十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力

18、或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社 會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或 者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經 理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企 業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、 企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管 理人員的，該任命或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條

19、第 一款所列情形的，公司應當解除其職務。第三十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和 勤勉義務：（一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利， 以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各 項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（三）對公司定期報告簽署書面確認意見；（四）如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事 行使職權；（五）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第四十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；

20、（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開 立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本 公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人 謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公 司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應 當歸公司所有。第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司 職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，

21、給公司造 成損失的，應當承擔賠償責任。第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管 部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年 度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應 當由股東決定。（注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公 司審計業(yè)務的會計師事務所，并相應修改本款。）公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百 分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊 資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可 以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余

22、稅后利潤，由股東分 配。公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉 為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人；不得侵占公司的財產。第四十三條 公司應當在下一會計年度開始之后 月前將公司財務會計報告送交股東。第四十四條 公司的部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。（注：可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、 毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序，并記載于本 條。）第八章 公司的解散、清算第四十五條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。（注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。） 第四十六條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散 事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組， 開始清算。清算組由股東組成。第四十七條 清算組在清算期間行使下列職權