華彩—中捷集團對外股權(quán)投資管理辦法

1、母子公司管控體系制度匯編之中捷集團對外股權(quán)投資管理辦法2 / 10服務(wù)單位:上海華彩管理咨詢有限公司二零零六年四月本報告僅供客戶內(nèi)部使用,未經(jīng)華彩公司書面許可,其他任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制目錄第一章 總 則. 1第二章 對外投資方向和標準 . 2第三章 對外投資權(quán)限與審批決策程序 . 3第四章 股權(quán)處置的管理 . 5第五章：對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé) . 6第六章：考核與監(jiān)督 . 7第七章：附則 . 8精品文檔，值得擁有1 / 10第一章 總 則第一條 為規(guī)范中捷集團公司 （以下簡稱“集團公司）”及其全資子公司、 控 股子公司（以下簡稱“所屬企業(yè)”）的對外股權(quán)投資（以下簡稱“對外投資”

2、）和股權(quán) 處置行為， 促進集團公司資源的整體優(yōu)化配置， 依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和集團公 司有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法中的對外投資是指集團公司和所屬企業(yè)以貨幣資金、實 物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其他法人實體或經(jīng)濟組織的 長期投資 。包括發(fā)起投資、 追加投資、收購兼并和合資合作項目等。第三條 本辦法中的股權(quán)處置是指集團公司和所屬企業(yè)對其長期投資的 處置。包括 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清算 等。第四條 對外投資和股權(quán)處置需遵守的原則：（一）有利于加快集團公司 整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展 ，提高核心競爭力和整體 實力；（二）有利于促進產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和 資源有效配置 ，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè) 經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換；（三）有利

3、于防范經(jīng)營 風(fēng)險 ，提高投資 收益，維護出資人資本安全；（四）有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責(zé)任。第五條 對于上市子公司的對外股權(quán)投資， 除非上市公司章程上另有規(guī)定 的情況外，也遵照本制度。精品文檔，值得擁有2 / 10第二章 對外投資方向和標準第六條 對外投資的方向（一）具備相當規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對集團主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義 的投資。（二）與集團主營業(yè)務(wù)相關(guān)，且對所屬企業(yè)有重大影響的投資。（三）市場前景較好，與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務(wù)，鼓勵引入 外部增量資金，利用企業(yè)現(xiàn)有存量資產(chǎn)的投資。（四）利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預(yù)期投資回報率高的收益性投資。 第七條 投資

4、資本回報率 （年平均凈收益/投資資本）標準（一）第六條第一、二款的投資資本回報率不低于10%，特殊的不應(yīng)低于 行業(yè)平均回報率。（二） 第六條第三款的投資資本回報率不低于8%， 特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平 均回報率。（三）第六條第四款的投資資本回報率不低于12%?，F(xiàn)金回報率原則上不 低于一年期銀行貸款基準利率。精品文檔，值得擁有3 / 10第三章 對外投資權(quán)限與審批決策程序第八條 集團公司及所屬企業(yè)為對外投資主體。 所屬企業(yè)的子公司原則上 不得進行對外投資 。依據(jù)公司法設(shè)立的公司制企業(yè)，必須建立健全內(nèi)部風(fēng)險 控制體系，其對外投資權(quán)限要按照經(jīng)股東（大）會批準的公司章程的規(guī)定權(quán) 限執(zhí)行。第九條 對外投資的

5、審批管理（一）第六條第一、二、四款投資項目，以集團為主體的投資項目和以所屬 企業(yè)為主體投資金額在100萬元以上的投資項目由集團董事會審批， 以所屬企 業(yè)為主體投資金額在100萬元以下的由所屬企業(yè)董事會審批，報集團備案；（二）中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財?shù)阮I(lǐng)域項目不論規(guī)模 大小，一律由集團董事會審批。第十條 對外投資決策 原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三 個階段。（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草 案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（二）可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資 項目的可行性分析（合資合作項目需要

6、編制項目可行性研究報告） 、環(huán)境影響評 估、投資決策和履行批準手續(xù)等。對于涉及生產(chǎn)、儲存危險化學(xué)品、使用危險化 學(xué)品等高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進行項目可行性研究時， 應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進行 專門論證，編寫項目安全評價報告書；（三）項目設(shè)立階段包括招股（需要的） 、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準 公司章程、推薦管理者、設(shè)立機構(gòu)和認繳出資等。精品文檔，值得擁有4 / 10第十一條 追加投資項目 要按照項目建議書可行性研究報告的程序由 戰(zhàn)略投資管理中心會同有關(guān)部門審查后，提交集團董事會審批。第十二條 新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目 要按照 項目建議書可行性研究報告項目設(shè)立的程序， 由戰(zhàn)

7、略投資管理中心會同 有關(guān)部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交集團董事會審批。第十三條 集團公司和所屬企業(yè)發(fā)起設(shè)立的投資項目， 引入自然人特別是 內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、 投資風(fēng)險、 募集資金投向和投資人 的權(quán)利義務(wù)， 并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。 必要的應(yīng)引入獨 立董事或監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。第十四條 集團公司和所屬企業(yè)要嚴格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、 技術(shù)論證和經(jīng)濟評價分析 。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研 機構(gòu)、中介機構(gòu) 或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估、 論證， 嚴格履行企業(yè)內(nèi)部決策 程序。第十五條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審

8、批應(yīng)遵循下列程序：（一）戰(zhàn)略投資管理中心與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽 署意向書草案，報總裁審批；（二）投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時 集團公司組織談判小組，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、 章程草案。談判小組由集團戰(zhàn)略投資管理中心、財務(wù)中心、審計中心、總裁辦等 部門的人員組成；（三）協(xié)議、合同、章程草案經(jīng)集團董事會審查批準后，集團公司或所屬企 業(yè)與合資、合作和被購并方正式簽約。精品文檔，值得擁有5 / 10第四章 股權(quán)處置的管理第十六條 集團公司及其所屬企業(yè)的股權(quán)處置事項須經(jīng)由集團董事會批 準。第十七條 股權(quán)處置應(yīng)按照公司法等相關(guān)法

9、律法規(guī)履行法定程序。第十八條 實施處置前，集團公司或所屬企業(yè)應(yīng)對擬處置的投資進行 清產(chǎn) 核資和審計 ，并委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估， 評估值作為確 定處置價格的參考依據(jù)。第十九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，所屬企業(yè)在集團公司授權(quán)下，或者集團公 司自身要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進行轉(zhuǎn)讓；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般 以資產(chǎn)評估價值為底價 ，通過拍賣、招投標或協(xié)議 轉(zhuǎn)讓等方式確定；（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉 及的相關(guān)事項后，擬訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案 ，將轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、 股權(quán)轉(zhuǎn) 讓申請報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書及相關(guān)資料一

10、起上報集團公司董事會審批；（四）集團公司或所屬企業(yè)按照集團公司董事會的批準，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議（合同）等法律文件；（五）集團公司或所屬企業(yè)負責(zé)股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序 進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更 等相關(guān)工作，相關(guān)處置結(jié)果統(tǒng)一在集團公司備 案。第二十條 股權(quán)清算程序（一）被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東（大）會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī) 定的其他解散事由均應(yīng)組織清算。 集團公司自身或授權(quán)所屬企業(yè)促成被投資企業(yè) 召開股東（大）會，形成清算決議 ，進入法定清算程序：成立 清算小組 、通知并 公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一在集團公司備案；精品文檔，值得擁有6 / 10（二）被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；（三）對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效 證據(jù)，可以進行核銷； 不能提供合理的證據(jù)， 集團公司或所屬企業(yè)要提供特定事 項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報集團公司董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核 銷，并另設(shè)臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。第五章：對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé)第二十一條 集團公司相關(guān)職能中心是對外投資和股權(quán)處置管理的決策 參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責(zé)是：