公司與公司合作協(xié)議合同范本

1、公司與公司合作協(xié)議合同范本章總那么、和,根據(jù)?中華人民共和國公司法?和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原那么,經(jīng)過友好協(xié)商,就共同投資成立 事宜,訂立本合 同.第二章股東各方條本合同的各方為：甲方：,身份證：,住址：乙方：,身份證：,住址：丙方：,身份證：,住址：第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為： .第三條公司住所為：.第四條 公司的法定代表人為：.第五條公司是依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司.甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損.第四章投資總額及注冊資本第六條 公司注冊資本為人民幣 整.第七條 各方的出資額和出資

2、方式如下：甲方： ；乙方：； 丙方：.第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：.第九條公司經(jīng)營范圍是： .第六章股東和股東會節(jié)股東第十條各方根據(jù)本合同第六條規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東.公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù).第條公司股東享有以下權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)；依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 ；公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; 法

3、律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利.第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：遵守公司合同；依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù).第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部 出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股 東過半 數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資, 如不購置該 轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出 資,在同等條件 下,其他股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán).第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損 于公 司和其他股東合法權(quán)益的決定.第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成,股東

4、會是公司的最高權(quán)力機構(gòu).第十六條股東會行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報 酬事項；審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司合同；其他重要事項.第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過.但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合

5、并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.第十八條 股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán).第十九條股東會會議每年召開-次.代表四分之一以上表決 權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議.股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事主持.第二十條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.第七章董事和董事會節(jié)董董事第二條 公司董事為自然人.第二十二條 ?公司法?第57條、第58條規(guī)定的人員 不得 擔(dān)任公司的董事

6、.第二十三條 董事由股東會推選或更換,任期三年.董 事任 期屆滿,可連選連任.董事在任期屆滿前,股東會不得 無故解除 其職務(wù).第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實履行責(zé)任,維護公司利益.董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：在其責(zé)任范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán)；非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn),不得同公司訂立合同或者進行交易；不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動；不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入,不得侵占 公司財產(chǎn)；不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；未經(jīng)股東會批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開

7、立帳戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密.第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事.第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其 他董 事出席董事會會議,視為不能履行責(zé)任,董事會應(yīng)當(dāng)建 議股東會 予以撤換.第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職.董事 辭職 應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告.第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定 最低 人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭 職產(chǎn)生的 缺額前方能生效.余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會,選舉董事填補因 董 事辭職產(chǎn)生的

8、空缺.在股東會未就董事選舉作出決議以 前,該提 出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理 的限制.第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和 股東 負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理 期間內(nèi),以 及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除,其對公 司商業(yè)秘密保密 的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘 密成為公開信息.其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān) 系在何種情況和條件下結(jié)束而 定.第三十條任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé) 任. 第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅. 第三十二條本節(jié)有關(guān)

9、董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級治理人員. 第二節(jié)董事會 第三十三條 公司設(shè)董事會,對股東負責(zé).董事會由七 名董事組成. 第三十四條 董事會對股東會負責(zé),行使以下職權(quán)： 負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,并決定其報酬事項；制定公司的根本治理制度;制

10、定修改公司合同方案； 股東會授予的其他職權(quán).第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的,在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他治理專家組成專家委員會,輔助董事會進行對治理層遞交投資工程的決策.公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%勺資金進行投資,應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定.第三十六條董事會設(shè)董事長一名,以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免.第三十七條董事長行使以下職權(quán)：召集和主持董事會會議；催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán),并在事后向公

11、司董事會報告；董事會授予的其他職權(quán).第三十八條董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán).第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長 召 集,于會議召開十日以前書面通知全體董事.第四十條 有以下情況之一的,董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；總經(jīng)理提議時.第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事.如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形,董事長不能履 行 責(zé)任時,應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董 事長無 故不履行責(zé)任,亦未指定具體人員代其行使責(zé)任的,可由二分之一以上的董事共

12、同推舉一名董事負責(zé)召集會議.第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期.第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行.董事會決議米取記名方式投票表決,每名董事有一票表決權(quán),董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票.董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效.第四十四條董事會臨時會議在保證董事充分表達意見的前提下,可以用書面或 方式進行并作出決議,并由參 會董事簽 字.第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席.委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名

13、或蓋章.代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放 棄在該次 會議上的投票權(quán).第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事 和記 錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.出席會議的董事有權(quán)要 求在記錄 上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載.董事會會 議記錄作為公 司檔案保存,保存期限為五十年.第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果.第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決致使公議承擔(dān)責(zé)任.董事會決議違反法

14、律、法規(guī)或者公司合同,司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任.但由會議記錄證實在表決時曾說明異議的董事可以免除責(zé) 任.第八章總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘. 董 事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級治理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級治理人員職務(wù)的董事 不得超過公 司董事總數(shù)的二分之一.第五十條 ?公司法?第57條、第58條規(guī)定的人員, 不得 擔(dān)任公司的總經(jīng)理.第五一條總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理可連聘連任.第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán)：主持公司的經(jīng)營治理工作,并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案；擬訂公司內(nèi)部治

15、理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的根本治理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人；聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的治理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘 用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司合同或董事會授予的其他職權(quán).第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán).第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要 求,向 董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情 況,以及資 金運用情況和盈虧情況.總經(jīng)理必須保證該報告 的真實性.總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20 %勺單項對外投資工程,有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%勺單項

16、貸款與擔(dān)保.在限制風(fēng)險的前提下,總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50 %勺單項短期投資,但須根據(jù)公司制訂的決策程序進行.第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù).第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職.有 關(guān)總 經(jīng)理辭職的具體程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的聘 用合同規(guī)定.第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會.監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議.第五十八條 ?公司法?第57條、第58條規(guī)定的人員, 不 得擔(dān)任公司的監(jiān)事.董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第五十九條監(jiān)事每屆任期三年,連選可以連任.第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議

17、的,視為不能履行責(zé)任,應(yīng)由股東會予以撤換.第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,合同 第四 章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事.第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù).第六十三條監(jiān)事行使以下職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員的行為損害公司利 益 時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機 關(guān)報 告；提議召開臨時董事會；列席董事會會議；公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán).第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機

18、構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān).第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門 的規(guī) 定,制定公司的財務(wù)會計制度.第一章解散和清算第六十六條有以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：股東會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因.第六十七條 公司因前條第項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組.清算組人員由股東會決議確定.公司因前條第項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理.公司因前條第項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算.公司因前條第項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算.第六十八條 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止.清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動.第六十九條 清算組在清算期間行使以下職權(quán)：通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動.第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次.第七一