海螺水泥股東謎團(tuán)：海創(chuàng)間接成第一大股東

1、海螺水泥股東謎團(tuán)：海創(chuàng)間接成第一大股東8月11日晚，在安徽蕪湖弋江區(qū)魯港鎮(zhèn)的一家酒店里，陸陸續(xù)續(xù)聚集了28位從全國(guó)各地趕來的人。他們有一個(gè)共同的身份一一前海螺員工。這次“聚會(huì)”的召集人是海螺水泥(15.85,-0.32,-1.98%)(600585.SH)旗下某子公司的原財(cái)務(wù)主任張棟(化名)。近年為了“身份”問題，張棟和安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海創(chuàng)”)打了幾年官司，花了近20萬元，但一無所獲。像張棟這樣的前海螺員工還有100多人，他們與海螺水泥的大股東海螺集團(tuán)的爭(zhēng)執(zhí)聚焦在是否是海創(chuàng)股東的身份上。海創(chuàng)成立時(shí)還為間接股東的他們，在2008年7月海螺集團(tuán)發(fā)了一個(gè)內(nèi)部規(guī)定后，持股出現(xiàn)爭(zhēng)議。

2、而另一方面，海螺集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)在海創(chuàng)的持股比例持續(xù)提高。海螺集團(tuán)是安徽省的標(biāo)志性企業(yè)之一，旗下有兩家上市公司，海螺水泥和海螺型材(6.49,-0.13,-1.96%)(000619.SZ)0海螺集團(tuán)的控股股東是安徽省投資集團(tuán)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“省國(guó)投”第)二，大股東是集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)一一海創(chuàng)。響應(yīng)政府改制后的海螺集團(tuán)搭上了資本的高速列車。迅速擴(kuò)張進(jìn)程中，伴隨著一系列的關(guān)聯(lián)交易、資本運(yùn)作，蘊(yùn)含海螺集團(tuán)管理層的獨(dú)特財(cái)技?，F(xiàn)如今，透過錯(cuò)綜復(fù)雜的持股關(guān)系，海創(chuàng)已實(shí)際持海螺水泥23.71%的股份,成為其間接第一大股東。而省國(guó)投只持股18.74%，為第二大股東。不過，海創(chuàng)董事長(zhǎng)郭景彬接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)采訪時(shí)對(duì)上

3、述海螺前員工的行為表示不解，“你(指上述海螺前員工)要么通過當(dāng)初制定的協(xié)議去辦理，要么就是通過法律程序?！闭l的海創(chuàng)？和郭景彬事先約好后，8月12日上午8點(diǎn)，海創(chuàng)大樓門前，加上從蕪湖和周邊城市趕來的前海螺員工，為“身份”討說法的隊(duì)伍增至56人。直到上午9點(diǎn)，郭景彬并未如約出現(xiàn)。張棟撥通了郭景彬的電話，被告知出差去了上海。五樓會(huì)議室的氣氛開始緊張，有人開始拍桌子。半小時(shí)后，他們等來了蕪湖弋江區(qū)公安局的警察。弋江公安分局局長(zhǎng)許紅斌表示，在海螺集團(tuán)的辦公室，已經(jīng)安排好了談判的領(lǐng)導(dǎo)。但張棟和大伙拒絕了，“我們是海創(chuàng)的股東，和海螺集團(tuán)沒有半點(diǎn)關(guān)系?！睍r(shí)間回到2002年。十一年前，海螺水泥回歸A股上市。同時(shí)

4、海螺集團(tuán)響應(yīng)安徽省國(guó)資委的號(hào)召改制，由國(guó)有獨(dú)資公司改制為安徽省國(guó)投和海創(chuàng)共同出資的國(guó)有控股公司，注冊(cè)資本8億元，其中安徽省國(guó)投出資40800萬元，占51%，海創(chuàng)出資39200萬元，占49%。2004年2月，改制完成。資料顯示，海創(chuàng)是經(jīng)安徽省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批復(fù)，由海螺集團(tuán)工會(huì)持股31.017%、寧國(guó)水泥廠工會(huì)26.295%、白馬山水泥廠工會(huì)21.599%、海螺型材工會(huì)8.062%以及郭文叁(3.206%)、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀(jì)勤應(yīng)和朱忠平等8名自然人出資，于2002年11月5日設(shè)立。注冊(cè)資金為38052.86萬元。為此，海創(chuàng)召開了一個(gè)“見證大會(huì)”，從海螺集團(tuán)選拔了159個(gè)職工代

5、表出席。兩位出席過大會(huì)的代表稱，為了規(guī)避當(dāng)時(shí)公司法關(guān)于股東數(shù)不能超過200人的規(guī)定，利用工會(huì)將大部分的職工放到工會(huì)里。讓領(lǐng)導(dǎo)作為8個(gè)自然人，是考慮讓他們承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)的責(zé)任，“當(dāng)時(shí)都有錄像的?！备闹茣r(shí)，海螺集團(tuán)對(duì)7758名國(guó)有全民職工解除勞動(dòng)關(guān)系，給予一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償1.7億元，以及6036名在崗員工1996年度以前的工資基金結(jié)余數(shù)共計(jì)人民幣2.11億元總計(jì)3.81億元的安置費(fèi)用和工資基本結(jié)余并未發(fā)給職工，而是以安徽省國(guó)投所持的海螺集團(tuán)股份抵扣。如此，安徽省國(guó)投持股降為86.69%，海螺創(chuàng)業(yè)持股13.31%?！肮?huì)是名義持有人，是為了回避股東自然數(shù)?！睆垪澖忉?，“我們當(dāng)時(shí)在省政府的見證下，每個(gè)人都

6、頒發(fā)了股權(quán)證?！?003年8月12日，安徽省國(guó)投將持有海螺集團(tuán)35.69%股份以6.47億元出讓給海螺創(chuàng)業(yè)，海螺創(chuàng)業(yè)持股增加到49%，安徽省國(guó)投持股降至51%。對(duì)于6.47億元收購(gòu)資金的來源，改制公告顯示，“有關(guān)職工和股東的合法收入及自籌資金?！痹?002年12月26日前預(yù)付人民幣1億元，余款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后1年內(nèi)付清。峰回路轉(zhuǎn)。2008年7月，海螺集團(tuán)內(nèi)部發(fā)了一份關(guān)于返還集團(tuán)公司改制身份置換員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及股權(quán)管理補(bǔ)充規(guī)定：本次返還員工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，原員工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金形成的海創(chuàng)公司股份全部作為海創(chuàng)公司期股。自2008年7月1日起，依據(jù)員工在集團(tuán)公司及所屬子公司服務(wù)每滿一年，該期

7、股按10%比例轉(zhuǎn)為個(gè)人股份，不滿一年的不計(jì)轉(zhuǎn)個(gè)人股。這份規(guī)定要求只要和集團(tuán)終止或解除勞動(dòng)關(guān)系，離開公司的人員，未計(jì)轉(zhuǎn)的期股由公司全額無償收回：其所持個(gè)人股由持股會(huì)按原始股價(jià)收回?！斑@完全不合理?！睆垪澱f，“從成立到現(xiàn)在每股按0.71元回購(gòu)。這期間海創(chuàng)的凈資產(chǎn)不知翻了多少倍，中途還分紅過?！八炙?，海創(chuàng)每股至少翻了30倍，即至少1股30在場(chǎng)的人回憶，有些人被要求在這份協(xié)議上簽名，但簽名時(shí)不給看文件內(nèi)容。而張棟等財(cái)務(wù)干部多留了個(gè)心眼，拒絕簽字。2009年8月，海創(chuàng)注冊(cè)資本增至15億元，海螺集團(tuán)工會(huì)以12.375億單方面出資，持股82.5%，其他股東按比例稀釋?！斑@次擴(kuò)股中個(gè)人分配的過程是怎樣，依據(jù)

8、和標(biāo)準(zhǔn)是什么？”張棟說，至今還是一個(gè)謎。隱匿的財(cái)技2003年4月22日以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金16963元進(jìn)行增資時(shí)，郭文叁以出資100。萬元增資后股本達(dá)3.206%，2009年8月海創(chuàng)11.19億元增資時(shí)，郭文叁個(gè)人股份變更為6000萬股。作為海創(chuàng)的第一任董事長(zhǎng)，郭文叁擁有雙重身份，一是國(guó)企海螺集團(tuán)的董事長(zhǎng)，一是民企業(yè)海創(chuàng)的董事長(zhǎng)。由于不能兼任，郭文叁中途卸任海創(chuàng)董事長(zhǎng)，王俊接任，如今的郭景彬是第四任董事長(zhǎng)。以郭文叁為首的海螺高管團(tuán)隊(duì)同時(shí)也是旗下眾多關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事會(huì)成員，或出任要職他們?cè)诤Ｂ菁瘓F(tuán)的資本擴(kuò)張中，扮演了重要角色。一位原身居海螺集團(tuán)要職的人士介紹，管理層往往通過關(guān)聯(lián)交易獲得利益，如先以少數(shù)資金

9、參股海螺集團(tuán)的子公司，幾年后再以高價(jià)賣給集團(tuán)或海螺水泥。較為典型的為上海海螺建材國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海螺國(guó)貿(mào)”）和上海海螺物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海螺物流”）。海螺國(guó)貿(mào)成立于1999年4月28日，海螺集團(tuán)持股占80%，蕪湖海螺商品代理行為20%，注冊(cè)資金1000萬元，法定代表人為李順安（海螺集團(tuán)的副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理）。董事會(huì)由李順安、郭景彬、王飛霞、孫屹東、王建超組成，王紀(jì)斌擔(dān)任監(jiān)事。2000年11月11日，海螺國(guó)貿(mào)職工持股會(huì)獲準(zhǔn)成立，由員工21人組成，理事長(zhǎng)為王飛霞，理事為王建超、王紀(jì)斌、汪學(xué)森、雷忠平?！斑@些人基本都在海螺集團(tuán)任職，至少是中高層。”張棟說。另外，王飛霞是郭文叁的妻子

10、。李順安出任海螺國(guó)貿(mào)董事長(zhǎng)，王飛霞是總經(jīng)理?！袄铐槹簿腿蔚牡谝惶炱鹁驮趦?nèi)部發(fā)了一份授權(quán)書，授予王飛霞全權(quán)管理公司業(yè)務(wù)?！币晃涣私鈨?nèi)情的人士透露。同年11月28日，蕪湖海螺商品代理行持有的20%股份以200萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給職工持股會(huì)。按持股會(huì)章程，員工籌資60萬元，海螺國(guó)貿(mào)職工持股會(huì)以信貸方式出資140萬元。2001年1月，海螺集團(tuán)又將持有海螺國(guó)貿(mào)的20%股份轉(zhuǎn)讓給海螺國(guó)貿(mào)職工持股會(huì)，后者持股增至40%。此時(shí)，海螺國(guó)貿(mào)職工持股會(huì)中，王飛霞持57.5萬股，雷忠平57萬股，王紀(jì)斌52萬股，王建超52.6萬股，韓祝華和汪學(xué)森48.8萬股。上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為每股1元，并沒有溢價(jià)。按當(dāng)時(shí)的評(píng)估報(bào)告，海螺國(guó)

11、貿(mào)的賬面凈值為1130萬元，評(píng)估凈值為1126.5萬元。2006年，海螺國(guó)貿(mào)職工持股會(huì)再將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海螺集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)6170.94萬元，5年多翻了逾15倍?！巴躏w霞在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)收益頗高?！鄙鲜鋈耸糠Q。海螺國(guó)貿(mào)從成立到被海螺集團(tuán)收購(gòu)，主要代理海螺水泥旗下的水泥熟料出口等業(yè)務(wù)，與之相關(guān)聯(lián)的海螺集團(tuán)子公司分別是安徽寧昌塑料、蕪湖海螺塑料制品有限公司、英德塑料制品有限公司以及海螺型材。2003年海螺型材從海螺國(guó)貿(mào)購(gòu)原材料總價(jià)值11.7億元，采購(gòu)額合計(jì)約占全年采購(gòu)總量的61.20%?！俺闪⒌谝荒旰Ｂ輫?guó)貿(mào)營(yíng)收就達(dá)到了9000萬元，而上市公司海螺型材一年才幾千萬元?！鄙鲜鋈耸糠Q。2006年7月1

12、4日，海螺水泥擬向海螺集團(tuán)收購(gòu)海螺國(guó)貿(mào)100%股權(quán)。“海螺水泥做定向增發(fā)時(shí)，做了詳細(xì)披露，也披露了王飛霞的家庭關(guān)系。”郭景彬稱。不過，本報(bào)查閱這之前的歷年海螺水泥公告，未見郭文叁妻子王飛霞身份的披露。另一方面，2004年1月15日成立的上海海螺物流，法定代表人是李順安，注冊(cè)資本1000萬元。是海螺水泥同年5月的一份公告中披露的。海螺物流工商資料顯示，其經(jīng)營(yíng)范圍是承辦海運(yùn)、空運(yùn)進(jìn)出口貨物的國(guó)際運(yùn)輸代理業(yè)務(wù)。法定代表人更換為汪學(xué)森。熟悉汪學(xué)森的人士透露，汪學(xué)森還是海螺集團(tuán)國(guó)際業(yè)務(wù)部副部長(zhǎng)，并且是海螺物流的總經(jīng)理。張棟稱，海螺物流雖是物流公司，但最初只是做開票生意，例如極陽海螺將水泥熟料運(yùn)往寧波水泥

13、，需要找物流運(yùn)輸，但極陽海螺需向海螺物流付物流費(fèi)用，然后海螺物流找物流公司運(yùn)輸，賺取其中的差價(jià)。之后該公司才開展租船等業(yè)務(wù)。海螺迷局張棟說，這幾年通過集團(tuán)公司、子公司、孫公司之間的關(guān)聯(lián)交易等運(yùn)作，海螺集團(tuán)持有的核心資產(chǎn)漸漸轉(zhuǎn)移到海創(chuàng)。而郭文叁為首的管理團(tuán)隊(duì)在海創(chuàng)的持股比例持續(xù)提高。截至2013年6月30日，財(cái)報(bào)中可見，海創(chuàng)持有海螺集團(tuán)49%股份，安徽省國(guó)投持51%股份。海螺集團(tuán)實(shí)際持有海螺水泥36.2%股份，其全資子公司海螺設(shè)計(jì)院持有海螺水泥0.55%股份。海創(chuàng)直接持有海螺水泥5.41%的股份，其全資子公司海螺物業(yè)持有1535.1855萬股海螺水泥，占總股本約0.29%。因此，海創(chuàng)持有海螺水泥

14、23.71%的股份，成為其間接第一大股東。而省國(guó)投只持有海螺水泥18.74%的股份，為第二大股東。海創(chuàng)已成為集團(tuán)核心資產(chǎn)海螺水泥的真正主人。郭景彬強(qiáng)調(diào)，若將股份相加，海創(chuàng)持股確實(shí)最大。但法律上看，省國(guó)資委還是最大的股東。8月15日公告顯示，海螺水泥上半年?duì)I收235.87億元，同比增14.73%，凈利潤(rùn)30.6億元，同比增4.89%。如此看來，海創(chuàng)每年通過持有的海螺集團(tuán)收益分紅，賺得盆滿缽滿。海創(chuàng)還在多元化發(fā)展，目前涉足房地產(chǎn)、物業(yè)、設(shè)備公司等業(yè)務(wù)。一位原海螺員工說，海創(chuàng)的子公司憑海螺集團(tuán)的影響力拿地做房地產(chǎn)，通過成立設(shè)備公司在和海螺水泥做生意，“這些都是盈利的業(yè)務(wù)”。2006年12月，海創(chuàng)與日本川崎合資成立海螺川崎工程公司，海創(chuàng)占50%股份，注冊(cè)資金2000萬元。2007年1月，海創(chuàng)又與日本川崎合資成立海螺川崎節(jié)能設(shè)