西寧關(guān)于成立離夜視監(jiān)控產(chǎn)品公司可行性報告（參考范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /西寧關(guān)于成立離夜視監(jiān)控產(chǎn)品公司可行性報告西寧關(guān)于成立離夜視監(jiān)控產(chǎn)品公司可行性報告xxx有限公司報告說明為實現(xiàn)創(chuàng)新型國家、創(chuàng)新型行業(yè)的要求，公安部、科技部已將人體個體識別與物證溯源關(guān)鍵技術(shù)研究等7個項目列入了國家“十一五”國家科技支撐計劃，不少企業(yè)也將參加相關(guān)技術(shù)的研究。同時，隨著企業(yè)自主創(chuàng)新能力的進一步增強，“十二五”期間將會在數(shù)字監(jiān)控、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、入侵報警、集成平臺等領(lǐng)域出現(xiàn)一批適應(yīng)市場需求的高中端安防產(chǎn)品。xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資385.00萬元，占xxx有限公司70%股份；xxx有限

2、責(zé)任公司出資165萬元，占xxx有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資10555.52萬元，其中：建設(shè)投資8870.50萬元，占項目總投資的84.04%；建設(shè)期利息110.69萬元，占項目總投資的1.05%；流動資金1574.33萬元，占項目總投資的14.91%。項目正常運營每年營業(yè)收入18700.00萬元，綜合總成本費用15970.19萬元，凈利潤1987.42萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率12.42%，財務(wù)凈現(xiàn)值-253.03萬元，全部投資回收期6.73年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有

3、良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表

4、主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 背景及必要性27一、 行業(yè)發(fā)展趨勢27二、 基本風(fēng)險特征29三、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀30四、 項目實施的必要性30第四章 行業(yè)、市場分析32一、 行業(yè)發(fā)展特點32二、 行業(yè)未來發(fā)展34第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事38三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施48第七章 項目環(huán)境影響分析51一、 編制依據(jù)

5、51二、 環(huán)境影響合理性分析52三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析52四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析54五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析54六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析54七、 營運期環(huán)境影響55八、 環(huán)境管理分析56九、 結(jié)論及建議58第八章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施60一、 項目風(fēng)險分析60二、 項目風(fēng)險對策62第九章 選址方案64一、 項目選址原則64二、 建設(shè)區(qū)基本情況64三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展68四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標69五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價71第十章 經(jīng)濟效益72一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取72二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算72營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表72綜合總成本費用估算表

6、74利潤及利潤分配表76三、 項目盈利能力分析76項目投資現(xiàn)金流量表78四、 財務(wù)生存能力分析79五、 償債能力分析79借款還本付息計劃表81六、 經(jīng)濟評價結(jié)論81第十一章 項目規(guī)劃進度82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十二章 投資估算及資金籌措84一、 編制說明84二、 建設(shè)投資84建筑工程投資一覽表85主要設(shè)備購置一覽表86建設(shè)投資估算表87三、 建設(shè)期利息88建設(shè)期利息估算表88固定資產(chǎn)投資估算表89四、 流動資金90流動資金估算表90五、 項目總投資91總投資及構(gòu)成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃92項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十三

7、章 總結(jié)94第十四章 附表附件96主要經(jīng)濟指標一覽表96建設(shè)投資估算表97建設(shè)期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99流動資金估算表99總投資及構(gòu)成一覽表100項目投資計劃與資金籌措一覽表101營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表103固定資產(chǎn)折舊費估算表104無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表104利潤及利潤分配表105項目投資現(xiàn)金流量表106借款還本付息計劃表107建筑工程投資一覽表108項目實施進度計劃一覽表109主要設(shè)備購置一覽表110能耗分析一覽表110第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本550萬元三、 注冊地址西

8、寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事離夜視監(jiān)控產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”

9、的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4206.113364.893154.58負債總額1844.851475.881383.64股東權(quán)益合計2361.261889.011770.95公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10717.4

10、08573.928038.05營業(yè)利潤1916.731533.381437.55利潤總額1624.971299.981218.73凈利潤1218.73950.61877.49歸屬于母公司所有者的凈利潤1218.73950.61877.49（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可

11、持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年

12、12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4206.113364.893154.58負債總額1844.851475.881383.64股東權(quán)益合計2361.261889.011770.95公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10717.408573.928038.05營業(yè)利潤1916.731533.381437.55利潤總額1624.971299.981218.73凈利潤1218.73950.61877.49歸屬于母公司所有者的凈利潤1218.73950.61877.49六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關(guān)于成立離夜視監(jiān)控產(chǎn)品公司的投資建設(shè)

13、與運營管理。（二）項目提出的理由高清監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、制造和應(yīng)用已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的方向和新的增長點?！爸腔刍笔浅鞘幸曨l監(jiān)控系統(tǒng)的第三個需求，由于接入的視頻采集設(shè)備數(shù)量眾多，城市視頻監(jiān)控應(yīng)用不可能采用人工的方法去識別，為高效便捷地捕獲有意義的視頻圖像，便需要借助計算機技術(shù)實現(xiàn)智能化的視頻診斷、分析等功能。拓展投資發(fā)展空間優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，保持投資合理增長，發(fā)揮投資關(guān)鍵作用。瞄準“兩新一重”重點領(lǐng)域，高度重視發(fā)力于科技端的新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，謀劃一批強基礎(chǔ)、增功能、利長遠的重大工程。加大城市群基礎(chǔ)設(shè)施和基本公共服務(wù)一體化建設(shè)投入，推動以縣城為重要載體的城鎮(zhèn)化補短板強弱項。加快鐵路、公路、機場、能源等基礎(chǔ)

14、設(shè)施補短板，謀劃實施一批重要通道聯(lián)通工程、延伸工程和關(guān)鍵樞紐工程。擴大制造業(yè)投資規(guī)模，謀劃戰(zhàn)略性投資新領(lǐng)域，加大對“專精特新”企業(yè)的支持，強化制造業(yè)強鏈補鏈延鏈。加強重點生態(tài)空間及流域系統(tǒng)治理投入。加大對民生新期待和新需求的投入，做好服務(wù)涉藏州縣民生承接工程，擴大教育醫(yī)療資源總量。發(fā)揮政府投資引導(dǎo)和撬動作用，激發(fā)民間投資活力，形成市場主導(dǎo)的投資內(nèi)生增長機制。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約30.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套離夜視監(jiān)控產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)

15、模項目建筑面積32030.35，其中：生產(chǎn)工程21398.58，倉儲工程2520.00，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2638.33，公共工程5473.44。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資10555.52萬元，其中：建設(shè)投資8870.50萬元，占項目總投資的84.04%；建設(shè)期利息110.69萬元，占項目總投資的1.05%；流動資金1574.33萬元，占項目總投資的14.91%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：18700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：15970.19萬元。3、凈利潤（NP）：1987.42萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.73年。5、財務(wù)內(nèi)

16、部收益率：12.42%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-253.03萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路

17、。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、離夜視監(jiān)控產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管

18、理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資385.00萬元，占xxx有限公司70%股份；xxx有限責(zé)任公司出資165萬元，占xxx有限公司30%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相

19、應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理

20、體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政

21、府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、

22、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并

23、負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、

24、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、段xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立

25、董事。2、史xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、于xx，中國國籍

26、，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、廖xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任

27、xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司

28、法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積

29、金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利

30、。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、

31、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 背景及必要性一、 行業(yè)發(fā)展趨勢隨著信息技術(shù)的發(fā)展，安防數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化的發(fā)展勢頭更加明顯，安防行業(yè)與信息技術(shù)行業(yè)相互融合成為安防行業(yè)發(fā)展的重要特點，既有信息企業(yè)研發(fā)的信息技術(shù)與安防技術(shù)的融合，也有安防企業(yè)利用信息技術(shù)完善安防技術(shù)，從而不斷拓展和延伸安防的應(yīng)用空間。如出入口控制系統(tǒng)、入侵報警系統(tǒng)、安全檢查系統(tǒng)等與視頻監(jiān)控系統(tǒng)的融合，生物特征識別技術(shù)（如人臉識別）在出入口

32、控制系統(tǒng)的應(yīng)用等，從而使得安防技術(shù)的應(yīng)用向集成化、數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化推進，而這些技術(shù)的融合更成為城市安全、智慧交通技術(shù)等未來的大型解決方案的重要技術(shù)基礎(chǔ)。隨著城市規(guī)模的擴大和視頻監(jiān)控技術(shù)的發(fā)展，相比金融、交通等其他行業(yè)的視頻監(jiān)控系統(tǒng)，城市視頻監(jiān)控的行業(yè)化需求開始凸顯?！熬W(wǎng)絡(luò)化”是現(xiàn)代城市視頻監(jiān)控系統(tǒng)的首要需求，城市視頻監(jiān)控系統(tǒng)需要在新建視頻采集點的同時，通過數(shù)字化網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)超大規(guī)模視頻資源的接入和全網(wǎng)共享，按照權(quán)限進行控制和管理，穩(wěn)定安全的實現(xiàn)從區(qū)域到整個城市乃至全省、全國范圍的視頻聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控?！案咔寤笔浅鞘幸曨l監(jiān)控系統(tǒng)的第二個需求，城市治安管理和刑偵辦案需要能從視頻中清晰辨認人臉和車牌，這

33、需要借助高清攝像機來實現(xiàn)。從2009年開始，視頻監(jiān)控從標清監(jiān)控到高清監(jiān)控發(fā)展的速度加快。視頻監(jiān)控圖像的分辨率從標清時代的4CIF或D1的分辨率，約44萬像素，清晰度540電視線，發(fā)展為高清監(jiān)控時代分辨率達到1080i或720p，像素達百萬以上，視頻監(jiān)控迅速步入高清時代。高清監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、制造和應(yīng)用已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的方向和新的增長點。“智慧化”是城市視頻監(jiān)控系統(tǒng)的第三個需求，由于接入的視頻采集設(shè)備數(shù)量眾多，城市視頻監(jiān)控應(yīng)用不可能采用人工的方法去識別，為高效便捷地捕獲有意義的視頻圖像，便需要借助計算機技術(shù)實現(xiàn)智能化的視頻診斷、分析等功能。圖像智能分析技術(shù)的應(yīng)用主要表現(xiàn)在以人、車、物識別為核心代表

34、的智慧識別技術(shù)和以周界防范、人流統(tǒng)計、自動追蹤等為代表的行為分析技術(shù)。此外，以視頻摘要、視頻濃縮技術(shù)為核心的海量視頻快速檢索技術(shù)，將大幅度提高對海量視頻檢索處理的速度和效率。大數(shù)據(jù)技術(shù)架構(gòu)的成熟和應(yīng)用成為未來視頻監(jiān)控領(lǐng)域走向深度應(yīng)用的關(guān)鍵點。在強大的應(yīng)用需求的推動下，伴隨著信息行業(yè)近年來軟件和大容量存儲技術(shù)的快速進步，以城市視頻監(jiān)控管理平臺為核心的智能網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控系統(tǒng)逐漸顯露頭角，開始擔(dān)當起城市視頻監(jiān)控資源管理的重要角色，率先在“平安城市”項目中大量應(yīng)用。二、 基本風(fēng)險特征1、行業(yè)風(fēng)險我國安防視頻監(jiān)控行業(yè)的發(fā)展時間較短，生產(chǎn)高清激光夜視儀所需的芯片、感光組件，生產(chǎn)紅外熱成像儀所需要的焦平面探測

35、器等核心部件主要由國外廠商所壟斷，另外，目前國內(nèi)企業(yè)對安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)化也主要是基于國外芯片方案進行的，核心技術(shù)的缺失制約了產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2、市場風(fēng)險在中低端安防視頻監(jiān)控設(shè)備市場，國內(nèi)競爭對手和潛在的進入者較多，隨著競爭對手技術(shù)水準的不斷提高以及各項條件的逐漸成熟，行業(yè)產(chǎn)品將面臨激烈的市場競爭。與此同時，一些國外的安防行業(yè)巨頭也正在通過獨資或合資等方式進入國內(nèi)市場，它們的加入也將會加劇市場的競爭。3、政策風(fēng)險安防視頻監(jiān)控行業(yè)是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，且正處于高速發(fā)展階段，部分安防企業(yè)憑借業(yè)已形成的技術(shù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、綜合服務(wù)能力、客戶資源及人才等競爭優(yōu)勢，業(yè)績?nèi)〉昧溯^快發(fā)展。但是，整個行業(yè)的持續(xù)快

36、速發(fā)展與國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境、安防產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭格局變化等外部因素密切相關(guān)，如果上述因素發(fā)生重大不利變化，整個行業(yè)的發(fā)展速度將在一定程度上有所放緩。三、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀視頻監(jiān)控市場是安防行業(yè)市場最大、投入最大、發(fā)展最快的專業(yè)市場。2014年以來，全球視頻監(jiān)控市場一直處于上升期，IHS公司旗下部門IMSResearch預(yù)測，2016年全球視頻監(jiān)控設(shè)備市場的營業(yè)收入將從2014年的160億美元上升到205億美元，年均增長14%。據(jù)ResearchandMarkets最新報告稱，預(yù)計到2018年底，全球視頻監(jiān)控市場的收入預(yù)計將增長三倍左右，其中網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控市場的收入將增長近四倍，在2014-2018年

37、期間，復(fù)合年增長率預(yù)計將達到25%左右。繼“3111工程”試點及全面推進“城市報警及視頻監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)工程”、平安城市建設(shè)以后，2012年公安部又做出了深化視頻圖像信息整合與共享的部署，使城市報警及視頻監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)工程的應(yīng)用效果得以提高和深化。安全防范視頻監(jiān)控聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)信息傳輸、交換、控制技術(shù)要求（GB/T28181-2011）國家標準的頒布實施，有效推動了各地視頻監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)和視頻圖像資源整合，進一步帶動了安防行業(yè)發(fā)展，特別是視頻監(jiān)控領(lǐng)域的發(fā)展。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公

38、司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)發(fā)展特點隨著“國家應(yīng)急體系”、“平安城市”、“平安建設(shè)”、“科技強警”等重大工程項目在全國不斷推進，國內(nèi)視頻監(jiān)控市場前景一片看好。目前，智能化、數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化是視頻監(jiān)控發(fā)展的必然趨勢，智能視頻監(jiān)控的出現(xiàn)正是這一趨勢的直接體現(xiàn)。智能視頻監(jiān)控系統(tǒng)比普通的網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控系統(tǒng)具備更強大的圖像處理能力和智能因素，因此可以為用戶提供更多高級的視頻分析功能，它可以極大地提高視頻監(jiān)控系統(tǒng)的能力，并使視頻資源能夠發(fā)揮更大的作用。1

39、、安防技術(shù)與信息技術(shù)之間不斷融合隨著信息技術(shù)的發(fā)展，安防數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化的發(fā)展勢頭更加明顯，安防行業(yè)與信息技術(shù)行業(yè)相互融合成為安防行業(yè)發(fā)展的重要特點，既有信息企業(yè)研發(fā)的信息技術(shù)與安防技術(shù)的融合，也有安防企業(yè)利用信息技術(shù)完善安防技術(shù)，從而不斷拓展和延伸安防的應(yīng)用空間。如出入口控制系統(tǒng)、入侵報警系統(tǒng)、安全檢查系統(tǒng)等與視頻監(jiān)控系統(tǒng)的融合，生物特征識別技術(shù)（如人臉識別）在出入口控制系統(tǒng)的應(yīng)用等，從而使得安防技術(shù)的應(yīng)用向集成化、數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化推進，而這些技術(shù)的融合更成為城市安全、智慧交通技術(shù)等未來的大型解決方案的重要技術(shù)基礎(chǔ)。2、龍頭企業(yè)將做大做強，產(chǎn)業(yè)集中度將逐步提高隨著安防企業(yè)的快速發(fā)

40、展和企業(yè)并購、上市等資本運作方式的興起，在電子防護產(chǎn)品領(lǐng)域?qū)懈嗥髽I(yè)進入到大型企業(yè)的行列，同時也將會有一大批小型企業(yè)進入到中型企業(yè)的行列。預(yù)計到“十二五”末期，全國安防大中型企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率將提高到60%80%的水平，逐步進入較為合理的區(qū)間。3、科技創(chuàng)新將成為企業(yè)發(fā)展的主攻方向為實現(xiàn)創(chuàng)新型國家、創(chuàng)新型行業(yè)的要求，公安部、科技部已將人體個體識別與物證溯源關(guān)鍵技術(shù)研究等7個項目列入了國家“十一五”國家科技支撐計劃，不少企業(yè)也將參加相關(guān)技術(shù)的研究。同時，隨著企業(yè)自主創(chuàng)新能力的進一步增強，“十二五”期間將會在數(shù)字監(jiān)控、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、入侵報警、集成平臺等領(lǐng)域出現(xiàn)一批適應(yīng)市場需求的高中端安防產(chǎn)品。4、

41、產(chǎn)品出口將繼續(xù)穩(wěn)步增長隨著產(chǎn)品質(zhì)量的提高，“中國制造”產(chǎn)品將更加受到國際市場的青睞，出口產(chǎn)品規(guī)模、品種將會繼續(xù)增加。與此同時，部分企業(yè)在做貼牌產(chǎn)品的過程中將逐步開辟或建立自己的國際營銷渠道，推出企業(yè)自有品牌產(chǎn)品。5、市場競爭將日趨理性化、規(guī)范化建立全國統(tǒng)一、規(guī)范有序、適度競爭的市場體系不僅是國家市場經(jīng)濟的總體要求，也是安防行業(yè)發(fā)展的必然結(jié)果。隨著安防行業(yè)的發(fā)展，很多企業(yè)已清醒地認識到單純依靠“價格戰(zhàn)”占領(lǐng)和擴大市場的做法不可取，市場競爭的理念日趨理性化，今后競爭的熱點將逐步轉(zhuǎn)向產(chǎn)品創(chuàng)新及性能、質(zhì)量、服務(wù)的提高等方面。6、國際競爭日益臨近今后將有越來越多的國外知名品牌企業(yè)通過在中國建立分支機構(gòu)、

42、與中國安防企業(yè)進行合作、合資或者通過兼并中國安防企業(yè)等方式開辟中國市場和擴大在中國市場的占有率。中國安防企業(yè)為了做大做強，在引進國外資金、技術(shù)、管理的同時，也將大力發(fā)展擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的民族品牌。二、 行業(yè)未來發(fā)展隨著市場對安防需求意識的不斷增強，越來越多的企業(yè)、政府部門或普通民眾將會對安防建設(shè)提出各具行業(yè)特色的多元化需求，這就要求安防企業(yè)除了具備優(yōu)質(zhì)的硬件生產(chǎn)能力外，還需具有為不同客戶提供量身定制的系統(tǒng)解決方案的能力和軟件開發(fā)實力。視頻監(jiān)控設(shè)備企業(yè)紛紛向全線監(jiān)控產(chǎn)品和提供行業(yè)整體解決方案的方向發(fā)展。了解客戶需求，具有產(chǎn)品、系統(tǒng)整合能力的廠家，通過對現(xiàn)有產(chǎn)品進行行業(yè)化升級改造，為客戶提供全套解

43、決方案，并在實踐中不斷完善自己的系統(tǒng)，實時跟蹤行業(yè)需求和行業(yè)規(guī)范，可以形成獨立的圍繞音視頻技術(shù)的非監(jiān)控需求的行業(yè)產(chǎn)品。行業(yè)化的發(fā)展有利于監(jiān)控市場內(nèi)涵的豐富；有利于細分監(jiān)控市場提供更多更完善的功能服務(wù)；有利于監(jiān)控廠商整合產(chǎn)品資源和客戶資源擺脫同質(zhì)化競爭，實現(xiàn)快速飛躍發(fā)展。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代

44、理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

45、損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、

46、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計

47、劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師

48、事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

49、的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董

50、事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議

51、題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前

52、提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他

53、人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董

54、事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規(guī)章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2

55、）（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，副總經(jīng)理的職責(zé)由總經(jīng)理工作細則規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違

56、反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。5、監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利