紅景大藥房章程.doc

1、武漢市紅景大藥房章程（設(shè)執(zhí)行董事） 第一章總則 第一條為規(guī)范公司的組織和行為，股東和債權(quán)人和合法權(quán)益，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，依據(jù)公司法及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條本公司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。 第三條公司名稱：武漢市紅景大藥房 第四條公司住所：武漢市洪山區(qū)板橋綜合市場(chǎng)C棟1-4號(hào)第五條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 第二章注冊(cè)資本及經(jīng)營(yíng)范圍 第六條公司注冊(cè)資本人民幣10萬元。 1、公司需要減少注冊(cè)資時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 2、增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按

2、照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 3、公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：處方藥、非處方藥（甲類、乙類）、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、預(yù)包裝食品、健身器材、化妝品、日用品零售第三章股東 第八條股東的名稱（姓名）：胡小亮 1、武漢市紅景大藥房 住所：武漢市洪山區(qū)板橋綜合市場(chǎng)C棟1-4號(hào)第九條股東的出資方式和出資額 胡小亮股東出資10萬元占總資本100%公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明應(yīng)當(dāng)說明以下事項(xiàng)：（1） 公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、g繳納的出資額和出資日期；（5）出資書的編號(hào)和

3、核發(fā)日期。 第十條股東權(quán)利 1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)； 2、有權(quán)查閱； 3、按照出資比例分取紅利； 4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事； 6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見； 7、認(rèn)公司依法終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； 8、參加制定公司章程。 （其它需要明確的權(quán)利） 第十一條股東的義務(wù) 1、遵守公司章程； 2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資； 3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)； 4、不按照前款規(guī)定輸?shù)?，?yīng)當(dāng)

4、向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； 5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資； 6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)； 7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。 （其它需要明確的義務(wù)） 第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資（注：兩個(gè)股東不允許全部轉(zhuǎn)讓）或者部分出資； 2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓； 3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； 4、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司） 5、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人

5、的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四章股東會(huì) 第十三條股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。 第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán) 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、沙舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 9

6、、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11、修改公司章程。 （其它需要明確職權(quán)） 第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序： 1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時(shí)會(huì)議； 2、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名； 3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持； 4、股東會(huì)對(duì)公

7、司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散、變更公司形式作了決議時(shí)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東組過； 5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第五章執(zhí)行董事 第十七條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 第十八條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)如今股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年工方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司簡(jiǎn)或者減少注冊(cè)資本的方案； 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置： 9、聘任或者公司部門的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第六章經(jīng)理 第二十條公司設(shè)立經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘； 第二十一條經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)訣議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度

9、； 5、制定公司的具體規(guī)章。 （其它需要明確職權(quán)） 第七章監(jiān)事 第二十二條公司設(shè)1名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)可要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 5、列席股東會(huì)會(huì)議。 （其它需要明確的職權(quán)） 第八章公司對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事規(guī)定 第二十四條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或

10、者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十六條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的 營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第二十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)

11、時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相償責(zé)任。 第九章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度 第二十九條依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十條公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附后明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表； 2、損益表； 3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 4、財(cái)務(wù)情況說明書； 5、利潤(rùn)分配表。 第三十一條在每一會(huì)計(jì)年度終了一天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)利潤(rùn)的 10列入公司法定公積金。并提取利潤(rùn)的5一

12、10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的50以上可不再提??； 第三十三條法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第三十四條從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)訣議可以提取任意公積金。 第三十五條彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配 第三十六條公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十七條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十八條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第三十九條公司所有員工實(shí)行勞

13、動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同； 第四十條公司辭退職主或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。 第十章終止與清算 第四十一條公司下列情形之一的，可以終止： 1、營(yíng)業(yè)期限屆滿； 2、股東會(huì)下文解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷； 5、因不可抗力因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 6、依法宣告破產(chǎn)。 第四十二條公司依前條1、2、3、4、5項(xiàng)終止的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。 第四十三條清算組在清算期間行使下例職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、處理與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)： 3、

14、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 4、清繳所欠稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)： 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第四十四條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于，依法展行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或者關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。 第十一章附則 第四十六條公司經(jīng)營(yíng)期限為局既年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。 第四十七條股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十八條股東認(rèn)為震要規(guī)定的其他事項(xiàng)： 1、執(zhí)行董事不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司股東會(huì)時(shí)，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的股東如今并主持股東會(huì)。 2、修改章程，應(yīng)按下列程序： （1）由執(zhí)行董事提出修改章程的提議； （2）股東會(huì)述過修改章程的決議； （3）根據(jù)股東會(huì)通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案； （4）章程修改補(bǔ)充件按規(guī)定報(bào)備有關(guān)部門。 3、公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （1）股東的姓名或者名稱及住所； （2）股東的出資額； （3）出資證明書編號(hào)。 4、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文 明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)