總經(jīng)理工作細(xì)則

1、XX股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則第一章 總 則 第一條 為了明確總經(jīng)理的職責(zé)，保障總經(jīng)理高效、協(xié)調(diào)、規(guī)范地行使職權(quán)，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)、規(guī)定和XX股份有限公司章程的規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。 第二條 總經(jīng)理是董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司行政負(fù)責(zé)人，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)貫徹落實(shí)董事會(huì)決議，并對董事會(huì)負(fù)責(zé)。第二章 總經(jīng)理的任免 第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，其他高級管理人員若干名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總經(jīng)理、其他高級管理人員，但來自經(jīng)營管理層的董事應(yīng)不多于全體董事的1/2。 第四條

2、 公司總經(jīng)理、其他高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職。 第五條 總經(jīng)理、及其他高級管理人員每屆任期三年，連聘可以連任。 第六條 總經(jīng)理應(yīng)具備以下條件：（一）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法利益；（二）具有大專以上學(xué)歷或中級以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)，五年以上經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和有關(guān)經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)，勝任經(jīng)營管理工作；（三）具有較強(qiáng)的組織領(lǐng)導(dǎo)能力，知人善任，勤勉盡責(zé)，有民主作風(fēng)、實(shí)干精神和開拓意識(shí)； 第七條 公司法規(guī)定的情形

3、以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、及其他高級管理人員。 第八條 總經(jīng)理在任職期間，可以向董事會(huì)提出辭職，但應(yīng)于二個(gè)月前向董事會(huì)遞交辭職報(bào)告，待董事會(huì)批準(zhǔn)后離任。如果在不利于公司的時(shí)候辭職和在董事會(huì)未正式批準(zhǔn)前辭職因此給公司造成損害的，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第九條 董事會(huì)無正當(dāng)理由，應(yīng)于收到總經(jīng)理辭職報(bào)告之日起一個(gè)月內(nèi)給予正式批復(fù)。 第十條 其他高級人員提出辭職，需向總經(jīng)理提交辭職報(bào)告，由總經(jīng)理簽字同意后報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。第十一條 總經(jīng)理離任必須進(jìn)行離職審計(jì)。第三章 總經(jīng)理的職權(quán)第十二條 總經(jīng)

4、理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）為年度報(bào)告的編制提交業(yè)務(wù)報(bào)告或在董事會(huì)上作公司業(yè)務(wù)報(bào)告；（三）擬訂公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及實(shí)現(xiàn)計(jì)劃、方案的主要措施；（四）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；（七）制訂公司的具體規(guī)章；（八）提請董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（九）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。（十）制定公司職工的工資、福利、懲罰，決定公司職工的聘用和解聘；（十一）經(jīng)董事長授權(quán)代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、

5、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營等合同；（十二）管理或指導(dǎo)、協(xié)調(diào)分、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作；（十三）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十四）公司章程規(guī)定或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十三條 總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，下列事項(xiàng)由總經(jīng)理以書面形式提交董事會(huì)討論決定：（一）公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及實(shí)現(xiàn)計(jì)劃、方案的主要措施； （二）提出聘任或解聘副總經(jīng)理及其他高級管理人員的建議；（三）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）公司基本管理制度的制訂、修改和廢除；（五）董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理草擬的其他重要方案；（六）總經(jīng)理認(rèn)為必須提交董事會(huì)討論的其他問題。 第十四條 非董事總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第十五條 在緊急情況下，總

6、經(jīng)理對不屬于自己職權(quán)范圍而又必須立即決定的生產(chǎn)行政方面的問題，有臨時(shí)處置權(quán)，但事后應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。第十六條 總經(jīng)理因故暫時(shí)不能履行職權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)一名副總經(jīng)理代行職權(quán)，若代職時(shí)間較長時(shí)（三十個(gè)工作日以上時(shí)），應(yīng)提交董事會(huì)決定代理人選。第四章 總經(jīng)理的職責(zé) 第十七條 總經(jīng)理必須貫徹國家的方針、政策，遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，遵守公司章程，執(zhí)行董事會(huì)決議，接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 第十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利、公平、公正原則，處理好與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系。 第十九條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須

7、保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第二十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)充分依靠職工群眾，調(diào)動(dòng)全體員工的積極性，努力抓好經(jīng)營管理，積極開拓市場，全面完成公司經(jīng)營管理目標(biāo)，不斷提高企業(yè)的綜合經(jīng)濟(jì)效益，確保公司持續(xù)發(fā)展，促進(jìn)公司凈資產(chǎn)增值。 第二十一條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)做到公司的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求。 第二十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。第二十三條 總經(jīng)理應(yīng)認(rèn)真推行全面質(zhì)量管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量；高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認(rèn)真搞好環(huán)境保護(hù)。第二十四條 總經(jīng)理必須忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己及親屬謀取私利，不得為自己或

8、代表他人與其所任職的公司進(jìn)行買賣，不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人，不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)以及從事其他與公司利益有沖突的行為，。 第二十五條 總經(jīng)理及公司其他高級管理人員對公司有誠信和勤勉義務(wù)，不得參與與本公司有競爭或損害公司利益的活動(dòng)。 第二十六條 除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)外，總經(jīng)理不得泄露公司秘密，并承諾在離職后繼續(xù)履行該義務(wù)（除非公司已將該信息合法披露）。非經(jīng)授權(quán)，總經(jīng)理沒有對外披露公司信息的義務(wù)。 第二十七條 總經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或他人名義開立帳戶存儲(chǔ)，未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)或批準(zhǔn)，不得以公司

9、名義對外訂立擔(dān)保、抵押合同，也不得以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十八條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，總經(jīng)理不得到其他公司兼職，自行到其他公司兼職的其收入歸公司所有，并由董事會(huì)制止其兼職行為和作出相應(yīng)處理。 第二十九條 總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、章程、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議的各項(xiàng)規(guī)定，因違反以上規(guī)定而給公司造成損害的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。但當(dāng)總經(jīng)理依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)，因董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議違反法律、法規(guī)致使公司造成損害時(shí)，總經(jīng)理不承擔(dān)責(zé)任。第三十條 國家法律、法規(guī)、規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第三十一條 副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、積極、有效地行使總經(jīng)理賦予的職

10、權(quán)，對分管工作負(fù)主要責(zé)任。本工作細(xì)則有關(guān)總經(jīng)理的責(zé)任和義務(wù)適用于副總經(jīng)理及其他高級管理成員。第五章 總經(jīng)理的工作機(jī)構(gòu) 第三十二條 總經(jīng)理按照董事會(huì)決定的基本管理制度和授權(quán)范圍，制訂具體的管理規(guī)章，對公司進(jìn)行管理。第三十三條 根據(jù)公司基本管理制度和經(jīng)營活動(dòng)的需要，設(shè)置公司相關(guān)職能部門，負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)?？偨?jīng)理可根據(jù)需要提出增設(shè)或撤銷職能部門的方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第三十四條 公司各職能部門、分公司等分別按各自的職能，對公司下屬子公司和分公司進(jìn)行專業(yè)歸口協(xié)調(diào)或管理工作，各部行政負(fù)責(zé)人對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十五條 各分、子公司行政負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向總經(jīng)理報(bào)告所在部門的經(jīng)營管理情況，總經(jīng)理有對

11、公司所屬分、子公司管理或指導(dǎo)、協(xié)調(diào)的權(quán)利和義務(wù)。第三十六條 其他高級管理人員對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，按總經(jīng)理授予的職權(quán)各司其職，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第三十七條 其他高級管理人員在工作中必須緊密配合，相互支持。在緊急情況下，對不屬于自己職責(zé)范圍而又必須立即決定的問題，可臨時(shí)處置，但事后應(yīng)相互通報(bào)，并向總經(jīng)理報(bào)告。 第三十八條 總經(jīng)理可根據(jù)需要設(shè)立若干由總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員牽頭負(fù)責(zé)的非建制的專門委員會(huì)或領(lǐng)導(dǎo)小組，對專項(xiàng)工作和有關(guān)事務(wù)進(jìn)行協(xié)調(diào)、研究和處理。第六章 總經(jīng)理議事程序 第三十九條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門

12、、各單位提交會(huì)議審議的事項(xiàng)。總經(jīng)理辦公會(huì)議出席人員由總經(jīng)理視工作需要決定公司有關(guān)人員參加。 第四十條 總經(jīng)理辦公會(huì)議的議事事項(xiàng)：（一）本規(guī)則第十三條中所規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)；（二）董事會(huì)決定需由總經(jīng)理提出的提案； （三）有關(guān)日常經(jīng)營、管理、科研活動(dòng)中的重大問題和業(yè)務(wù)事項(xiàng)；（四）公司章程規(guī)定或董事會(huì)認(rèn)為必要的事項(xiàng)；（五）總經(jīng)理認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第四十一條 總經(jīng)理根據(jù)工作需要，秉著“精簡、高效”的原則，適時(shí)召開總經(jīng)理辦公會(huì)議。第四十二條 召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開一日前通知出席會(huì)議人員和列席會(huì)議人員。如公司遇緊急情況，召開總經(jīng)理會(huì)議可不受前款提前通知的限制 第四十三條 參加會(huì)議人員（除列席人

13、員和記錄員外）在總經(jīng)理就某一議事事項(xiàng)作出決定前，有客觀、準(zhǔn)確、真實(shí)地向總經(jīng)理反映情況的義務(wù)。 第四十四條 總經(jīng)理決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工的意見。 第四十五條 總經(jīng)理辦公會(huì)議所議的事項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議人員充分討論后未能達(dá)成一致意見的，由總經(jīng)理作出決定。 第七章 總經(jīng)理的報(bào)告事項(xiàng) 第四十六條 公司發(fā)生下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告：（一）重要合同的訂立、變更和終止（涉金額500萬元以上）； （二）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損（涉金額100萬元以上）；（三）資產(chǎn)遭受重大損失（涉金額100萬元以上）；（四）可能依法

14、負(fù)有的賠償責(zé)任（涉金額100萬元以上）；（五）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)（涉金額100萬元以上）；（六）重大行政處罰等（涉金額50萬元以上）。 第四十七條 公司發(fā)生重大人身安全事故、設(shè)備事故、質(zhì)量事故及其他對公司經(jīng)營、管理、持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事件，總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。 第四十八條 公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易并且金額達(dá)下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)在一個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告：（一）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以上的； （二）公司與同一關(guān)聯(lián)法人在十二個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)的；（三）公司向有關(guān)關(guān)聯(lián)自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)100萬元以上；（四）公司向同一關(guān)聯(lián)自然人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)支付現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的。第四十九條 公司章程、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的或者總經(jīng)理認(rèn)為必要的其他報(bào)告事項(xiàng)。第八章 總經(jīng)理的薪酬、獎(jiǎng)懲 第五十條 總經(jīng)理、其他高級管理人員的薪酬由董事會(huì)討論決定。 第五十一條 總經(jīng)理在經(jīng)營管理中，忠實(shí)履行職責(zé)，為公司發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益做出貢獻(xiàn)，完成董事會(huì)制定的年度目標(biāo)利潤等指標(biāo)，應(yīng)得到獎(jiǎng)勵(lì)；總經(jīng)理因經(jīng)營管理不善未完成年度經(jīng)營指標(biāo)由董事會(huì)給予相應(yīng)的處罰。具體獎(jiǎng)懲辦法另定。 第五十二條 如果公司董事會(huì)的決定不符合法律和行政法規(guī)的規(guī)定，或不符合公司的實(shí)際，導(dǎo)致總