有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別

1、有限責任公司與股份有限公司 的區(qū)別有限責任公司萬股份有限公司的區(qū)別有限責任公司股份有限公司設(shè)立條件設(shè)立后限責任公司應(yīng)當具備卜列條設(shè)立股份后 限公司 應(yīng)當具備卜列條件件：（一）股東符合法定人數(shù)；（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東 認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，米用募集方式（四）有公司名稱，建立符合有限責任 公司要求的組織機構(gòu)；設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司（五）有公司住所。要求的組織機構(gòu)；（六

2、）有公司住所。設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立，募集設(shè)立股東（發(fā)起人）由五十個以下股東出資設(shè)立有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有人數(shù)半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。注冊資本有限責任公司的注冊資本為在公司登發(fā)起設(shè)立：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認 購的股份繳足前，不得向他人募集股份。募集方式設(shè)立：注冊資本為在公司登記機關(guān) 登記的實收股本總額。公司章程有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：股份有限公司章程應(yīng)當載明卜列事項：（一）公司名稱和住所;（一）公司名稱和住所;（二）公司經(jīng)營范圍;（二）公司經(jīng)營范圍;（三）公司注冊資本;三）公司設(shè)立方式;

3、（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資 時間；（六）公司的機構(gòu)及具產(chǎn)生辦法、職權(quán)、 議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。股東（發(fā)起人）股東/、按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向未足額出資的公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額責任繳納出資的股東承擔 違約責任。股東查閱權(quán)利股東啟權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會范圍會議記錄、董事會會議決議、 監(jiān)事會會 議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求 查閱公司會計賬簿。分紅股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳 的出資比例認繳出資。但是，全體股東 約定不按

4、照出資比例分取紅利或者不（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份 數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他 事項。股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債 券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決 議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公 司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。按照出資

5、比例優(yōu)先認繳出資的除外股東（大）會股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股 份有限公司股東大會。劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的 董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報 酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方 案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作 出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東

6、以書面形式一致但該規(guī)定：“對前款所列事項股東以書面形 式一致表示同意的，可以不召開股東會會議,直接作出決定，并由全體股東彳簽名、蓋章?！痹跊Q定文件上不適用于股紛有限公司表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文 件上簽名、蓋章。股東（大）會會 定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情股東（大）會會 議召集和主持股東（大）會會 議時間時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東, 1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事 會的公司的監(jiān)事 提議召開臨時會議的， 應(yīng)當召開臨時會議。有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會 議由董事會召集，董事長主持；董事長 不

7、能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會 議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不 履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和 主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持 的，代表1/10以上表決權(quán)的股東 可以 自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開 十五 日前通知全體股東；但是，公司章程另 有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司 章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司

8、未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上 股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會會議由董事會召集，董事長主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會 議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān) 事會不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨 或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、 地點和審議的事項于會議召開二十日

9、前通知 各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五 日前通知各股東；股東（大）會表 決程序股東會的議事方式和表決程序，除本法 有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決但是，股東大會作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十 九人。董事會成員人有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人數(shù)至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī) 模較小的有限責任公司， 可以設(shè)一名執(zhí) 行董事，不設(shè)董事會。董事長、副董事董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長的產(chǎn)生長。董事長、副董事長的產(chǎn)生

10、辦法 由公 司章程規(guī)定。董事會議事方董事會的議事方式和表決程序，除本法式、表決方式后規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會會議監(jiān)事會每年度至少召Q(mào)次會議，監(jiān)事 可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當經(jīng) 其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股 東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股 東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)股東通過。出席會議的股東 所持表決權(quán)的三分之二以上通過。董事會設(shè)董

11、事長一人，可以設(shè)副董事長。董 事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會每年度 至少召開兩次會議，每次會議 應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān) 事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事 或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主 持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會 的通知方式和通知時限。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過 半數(shù)通過。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可 以提議召開臨時監(jiān)事會會議。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交 易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式

12、 進行。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件 下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定 各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn) 讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的， 從其 規(guī)定。董監(jiān)高借款限制鎖定期公司不得直接或者通過子公司向董事、 監(jiān)事、高級管理人員提供借款。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已 發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員應(yīng)當向公司 申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過 其所持 有本公司股份總數(shù)的 百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn) 讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持 有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司回購股權(quán)（份）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形理的價格收購其股權(quán)：之一的除外：（一）