企業(yè)合并—國資企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)是否作為同一控制下企業(yè)合并—中南工程咨詢設(shè)計(jì)

1、精品感謝下載載技術(shù)咨詢底稿業(yè)務(wù)名稱中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司年報(bào)審 計(jì)索引號9400項(xiàng)目名稱年報(bào)審計(jì)頁次執(zhí)行的會計(jì)準(zhǔn)則/制度企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行的注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則審計(jì)準(zhǔn)則財(cái)務(wù)報(bào)表截止日/期間2014 年 12月31日編制人（咨詢聯(lián)系人）陳海燕電詢性質(zhì)（應(yīng)當(dāng)咨詢/自愿咨詢）自愿項(xiàng)目合伙人胡梁輝日期2014.12.22復(fù)核合伙人日期第一部分項(xiàng)目合伙人對技術(shù)咨詢事項(xiàng)的說明及其擬處理意見、標(biāo)題由國家主導(dǎo)的控股企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并。二、需咨詢的問題4家企業(yè)以2014年6月30日為基準(zhǔn)日組建中南建筑設(shè)計(jì)院股份有限公司、湖北設(shè)備工程招標(biāo)有限公司、湖北設(shè)備工程咨詢有限公司

2、、湖北設(shè)湖北省人民政府以 2014備工程咨詢有限公司同屬于湖北省國資委出資管理的企業(yè)，中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司。湖北省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院原屬于湖北省交通運(yùn)輸廳，年6月30日為基準(zhǔn)日將其整體劃轉(zhuǎn)至中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司，并作為湖北省國資委對中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司的增資。省國資委將四家企業(yè)整合為集團(tuán)、湖北省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院劃入中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司是否均可認(rèn)定為同一控制下的企業(yè)合并?三、背景說明1.2013年12月11日湖北省人民政府省人民政府關(guān)于組建中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司的批復(fù)政函（2013）204號）文件，同意整合中南建筑設(shè)計(jì)院股份有限公司、湖北省工程咨詢公司、湖北設(shè)備工程招標(biāo)有限公司、湖北

3、省成套招標(biāo)有限公司，組建中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司。2014年6月30日,湖北省人民政府（鄂政函（2014）101號）將省交通規(guī)劃院整體劃入中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司， 而省交通規(guī)劃院根據(jù)湖北省機(jī)構(gòu)編制委員會關(guān)于省交通廳所屬事業(yè)單位調(diào)整的批復(fù)（鄂編發(fā)2003068號）文件列入轉(zhuǎn)企改制單位范圍，并撤銷了事業(yè)編制，但至今未完成轉(zhuǎn)企改制工作。2.湖北省國資委下發(fā)文件對各單位股權(quán)進(jìn)行劃轉(zhuǎn)，且劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日均為2014年6月30日，劃轉(zhuǎn)股權(quán)的價(jià)值以經(jīng)省國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估結(jié)果為準(zhǔn)，并作為國資委對中南工程咨詢設(shè)計(jì)有限公司的出資，具 體情況如下表：。序號單位名稱出資人股權(quán)比例國資委文件1中南建筑設(shè)計(jì)院股份有限公

4、司省國資委74%鄂國資產(chǎn)權(quán)（2014）119號2湖北設(shè)備工程招標(biāo)有限公司省國資委100%鄂國資產(chǎn)權(quán)（2014）135號3湖北設(shè)備工程咨詢有限公司省國資委100%鄂國資產(chǎn)權(quán)（2014 ） 130號4湖北省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院原為省交通廳100%鄂國資產(chǎn)權(quán)（2014 ） 118號5湖北設(shè)備工程咨詢有限公司省國資委100%四、與本問題相關(guān)的法規(guī)及政策性文件與依據(jù)（2014 年 5 月 21 日）1、中共湖北省委湖北省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的意見2、相關(guān)劃轉(zhuǎn)文件見上述第四點(diǎn)“背景說明”五、項(xiàng)目組內(nèi)部討論1、作為最終控制方的國資委在此項(xiàng)合并交易中起主導(dǎo)作用。中共湖北省委湖北省人民政府2014年5月21日

5、發(fā)布的關(guān)于深化國有企業(yè)改革的意見第三點(diǎn)提"支持產(chǎn)業(yè)相近、行業(yè)相關(guān)、主業(yè)相出要大力推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整，分類推進(jìn)調(diào)整重組中明確提出：同的國有企業(yè)加快實(shí)施資源整合。加快完成省鐵路集團(tuán)、中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)的組建”由此文件可以判斷，中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司的組建是湖北省政府對國有資產(chǎn)重新整合布局的大 規(guī)模行動的一部分，而非重組企業(yè)之間按市場原則自愿談判達(dá)成，國資委實(shí)質(zhì)在此項(xiàng)交易中實(shí)施了控制， 是交易的直接發(fā)起者和推動者，并非國有資產(chǎn)監(jiān)管者履行合并方案審批職能。如無國資委的主導(dǎo)和控制， 此項(xiàng)合并不能完成。湖北省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院原不屬于湖北省國資委主管，但其與另外四家企業(yè)的合并重 組是湖北省政

6、府從宏觀層面統(tǒng)一調(diào)整的結(jié)果，也非市場行為。雖然會計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定：“僅僅因同受國家控制的企業(yè)合并不能視為同一控制下企業(yè)合并”，但根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則來判斷，該項(xiàng)合并更多地因?yàn)榉鞘袌鲆蛩囟_(dá)成，采用同一控制下的企業(yè)合并更能反映該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。2、企業(yè)主管部門意見。關(guān)于該合并事項(xiàng)項(xiàng)目組也咨詢了主管單位湖北省國資委財(cái)監(jiān)處相關(guān)人員，口頭的回復(fù)意見是同一控 制下的企業(yè)合并，并且湖北省國資委所屬企業(yè)之前發(fā)生過類似的合并重組也是采用同一控制下的企業(yè)合 并O六、項(xiàng)目組及項(xiàng)目合伙人初步意見或判斷:建議按同一控制下的企業(yè)合并處理。第二部分復(fù)核合伙人對技術(shù)咨詢事項(xiàng)的理解和復(fù)核意見（如適用）第三部分行業(yè)專家意見（如適用）

7、第四部分技術(shù)與標(biāo)準(zhǔn)部及技術(shù)合伙人意見根據(jù)上市公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要（2007年第2期）“根據(jù)會計(jì)部與財(cái)政部會計(jì)司協(xié)調(diào)會議精神，對同一控制條件下的企業(yè)合并的認(rèn)定應(yīng)把握從嚴(yán)控制原則，公司通常應(yīng)將同一 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所進(jìn)行的企業(yè)合并認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并；對于國家或地方國資委控制下的企業(yè)之間發(fā)生的企業(yè)合并，通常應(yīng)按照個(gè)案實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)定 。”此外，2009年末劉玉廷原司長署名文章 嚴(yán)格遵守會計(jì)準(zhǔn)則提供高質(zhì)量財(cái)務(wù)報(bào)告 認(rèn)真履行社會責(zé)任中指出：“近年來，企業(yè)合并會計(jì)已經(jīng)成為會計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行中較為普遍的熱點(diǎn)難點(diǎn)問題，其核心是涉及 到大量的職業(yè)判斷。比如，如何認(rèn)定同一控制下的企業(yè)合并與

8、非同一控制下的企業(yè)合并，主要是看其是 否完全按照公平公正的市場交易規(guī)則自愿達(dá)成，如果交易實(shí)質(zhì)上屬于符合市場交易規(guī)則自愿達(dá)成的，通 常屬于非同一控制下的企業(yè)合并；反之，如果交易不屬于自愿達(dá)成的，就屬于合并雙方資產(chǎn)、負(fù)債的簡 單整合，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為同一控制下的企業(yè)合并”。但也需要指出：認(rèn)定是否為“同一控制下的企業(yè)合并”應(yīng)當(dāng)依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，而不是證券監(jiān)管或者其 他監(jiān)管規(guī)定。由于不同方面的規(guī)定出發(fā)點(diǎn)不同，當(dāng)基于不同方面的規(guī)定對同一事項(xiàng)的判斷出現(xiàn)差異時(shí)， 就會計(jì)處理和報(bào)表列報(bào)、附注披露而言，應(yīng)以基于會計(jì)準(zhǔn)則得出的結(jié)論為準(zhǔn)。因此，就本案例而言，涉及的幾家公司除交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院外，均由當(dāng)?shù)貒Y委出資且實(shí)際控制，

9、由 各方的共同出資人即當(dāng)?shù)貒Y委決定將四家公司的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)公司，國資委 系基于股東身份作出這一決定，該交易應(yīng)不屬于“符合市場交易規(guī)則自愿達(dá)成”，因此可視為同一控制下企業(yè)合并。對于中南建筑設(shè)計(jì)院、湖北設(shè)備工程招標(biāo)有限公司湖北省工程咨詢公司而言，其劃轉(zhuǎn)批文中均明確“劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的價(jià)值以經(jīng)省國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估結(jié)果為準(zhǔn)，并作為省國資委對中南工程咨詢設(shè)計(jì)有限公 司的出資”，即另外三家企業(yè)是由省國資委以股權(quán)出資方式投入中南工程咨詢設(shè)計(jì)有限公司的，且經(jīng)過了 評估。在此情況下，如果作價(jià)金額（所增加的中南工程咨詢設(shè)計(jì)有限公司注冊資本和實(shí)收資本金額）是 按照該等目標(biāo)企業(yè)于基準(zhǔn)日（20146

10、30 ）的凈資產(chǎn)評估值確定，則在中南工程咨詢設(shè)計(jì)有限公司的個(gè)別 報(bào)表層面，對該三家公司的長期股權(quán)投資的初始確認(rèn)金額也只能按照基準(zhǔn)日評估值，以免出現(xiàn)個(gè)別報(bào)表 層面資本公積出現(xiàn)借方余額，給人造成“出資不足”的印象。在中南工程咨詢設(shè)計(jì)有限公司的合并報(bào)表 層面，應(yīng)完整體現(xiàn)“同一控制下企業(yè)合并”的會計(jì)處理原則。當(dāng)?shù)厥≌畬⑹〗煌ㄒ?guī)劃院整體劃入中南工程咨詢設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，代表對省交通規(guī)劃院履行出 資人職責(zé)的單位發(fā)生了變化（由省交通廳變?yōu)槭Y委），應(yīng)認(rèn)定為一項(xiàng)非同一控制下的企業(yè)合并。但鑒于此類無償劃轉(zhuǎn)通常并不經(jīng)過評估，以及財(cái)政部會計(jì)司、證監(jiān)會會計(jì)部等有關(guān)人士的講課和與他們的溝 通結(jié)果，對于此類涉及無償劃轉(zhuǎn)的非同一控制下企業(yè)合并，合并方（劃入方）可按照股權(quán)所在標(biāo)的公司 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的相應(yīng)份額借記長期股權(quán)投資，同時(shí)貸記資本公積，但在合并方編制合并報(bào)表時(shí)不追溯 調(diào)整合并日之前的數(shù)據(jù)。第五部分內(nèi)核小組的理解和復(fù)核意見（如適用）第六部分風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的理解和復(fù)核意見（如適用）第七部分合伙人管理委員會的意見（如適用）第八部分首席合伙人對咨詢事項(xiàng)的理解和復(fù)核意見（如適用）第九部分簽名記錄編制人（項(xiàng)目經(jīng)理）陳海燕日期:2014年12月22日分所相關(guān)技術(shù)人員:韋仕蕩日期:2014年12月22日復(fù)核人（項(xiàng)目合