股票期權激勵機制實施方案正本

1、股票期權激勵機制實施方案股票期權激勵機制主要內容股票期權（認股權）是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一 定數量的某種股票的權利?，F代企業(yè)將這一概念借用到企業(yè)管理中而形成一種特 殊股權制度，用以彌補傳統的薪酬制度在解決激勵問題方面的缺陷。在股票期權安排下，公司在簽訂合同時給予經理人和員工在未來某一特定日 期以合同約定的價格購買一定數量公司股票的權利。 持有這種權利的經理人和員 工可以在規(guī)定時期內以約定的購買價格（叫行權價格）購買本公司股票。 通常情 況下，股票期權不可在贈與后立即認購股票， 獲受人只有在股票期權的授予期結 束后才能認購，認購權的獲得一般要分批進行。其收益為認購價與市場

2、價之間的 差價。認購價一定時，行權人的收益與股票價格成正比。 由于股票價格是股票內 在價值的體現，二者的變動趨勢是一致的， 股票價值是公司未來收益的體現，于 是員工的個人利益就與企業(yè)未來發(fā)展建立一種正相關的關系。與傳統的年薪制相比，股票期權制度是現代企業(yè)激勵機制的創(chuàng)新和進一步完善，在對高層經理和普通員工的長期激勵方面的效應是非常明顯的。股票期權將 高級管理人員和普通員工的薪酬與公司長期業(yè)績聯系起來， 鼓勵高級管理人員更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財務指標上，從而有效地克服了傳統激勵機制中經營者行為的短期化;普通員工對企業(yè)的歸屬感更強，企業(yè)可以通過某種制度安排聽取員工的

3、建議,為企業(yè)決策提供更好的信息基礎。股票期權還將企業(yè)家報酬與公司業(yè)績聯系起來,使經營能力強的企業(yè)家能夠獲得很高的收入，是企業(yè)家價值的一種體現,、國際上股票期權制度基本情況股票期權計劃的實施包括三個步驟:步驟一：授予董事會或薪酬委員會有權根據經股東大會批準的期權方案有關條款，在有效期內任一時間以適宜的方式向其選擇的高級管理人員、所有員工或 公司外部人員授予期權，期權的授予數目和行使價格概由董事會或薪酬委員會決 定。步驟二：獲受人自授予之日起一定時間內確定是否接受期權授予，如果是在 有效期或方案終止之后接受，則不予受理。期權是否被獲受人接納以獲受人在通 知單上簽字為證。步驟三：行使獲受人可在期權的

4、有效期內在允許的限額內自行決定行使數 量，獲取公司股票或股票升值價值。具體視股票期權的種類而定。獲受人并有權 決定是長期擁有還是在市場上拋售以期權所認購的股票。股票期權一般折價（行使價低于當前股價）、等值（行使價等于當前市價）或溢價（行使價高于當前股價）發(fā)行。美國國內稅務法規(guī)定，行權價不能低于股 票期權贈與日的公平市場價格。 不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同， 如有的規(guī) 定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價， 有的規(guī)定是贈與日前一個交 易日的收盤價。當某經理人擁有該公司 10以上的投票權時，如果股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110。非限制

5、股票期權的行權價可以低至公平市場價格的50。在香港有關法律條款中規(guī)定認股價由董事會決定， 但價格必須不少于股份與緊接股權授出日前 五個交易日在聯交所的平均收市價的 80%或股票面值（以較高者為準） ，顯然這 是對折價的一種低線限制，至于采用三種方式中哪一種，則由公司自己確定。股票期權行權所需股票來源渠道有兩個： 一是公司發(fā)行新股票； 二是通過留 存股票帳戶回購股票。 庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部 分，這些股票不再由股東持有， 其性質為已發(fā)行但不流通在外。 公司將回購的股 票放入庫存股票帳戶， 根據股票期權或其它長期激勵機制的需要， 留存股票將在 未來某時再次出售。 期權持

6、有人在行使期權時， 公司或發(fā)行新股或出售庫存股票 滿足期權持有人的要求。如美國雅虎公司，到 1998年 2月 27日為止，它贈與的股票期權總量為 1114萬股公司為此新發(fā)行了 835 萬股股票，其中 409萬股已用于員工行權， 其余 426萬股作為將來員工行權的準備。 1998年，董事會預計公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數將激增， 股票期權計劃規(guī)模將不斷擴大， 因而現有的為 股票期權準備的股票數量顯得不足。 為此，董事會決定在市場上回購 200 萬股股 票來增加儲備。公司通過董事會的薪酬委員會來管理實施股票期權計劃， 薪酬委員會有權決 定每年的股票期權贈與額度、 授予時間表以及出現突發(fā)性事件時對股票

7、期權計劃 進行解釋以及作出重新安排。董事會有權中止股票期權計劃或者中止薪酬委員會對股票期權計劃的管理 權限。但是，即使股票期權計劃已經中止， 經理人持有的可行權的股票期權仍然 可以執(zhí)行。在香港公司可依據股東大會或董事會的決議在任意時間終止股票期權 方案的實施，一旦終止，將不再贈予期權，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。國內實施股票期權制度的主要障礙：中國的公司法不允許有可供實施股票期權的庫存股票， 也不允許公司回購股 票，除非注銷。目前大部分的做法是大股東通過出讓的方式將一部分股份用于獎 勵經理層、優(yōu)秀員工和吸引人才。而且大部分都不是直接出讓股份公司的股份， 往往是持有股東單位的股份。 如新和成的員

8、工通過持有合成化工廠的股份間接持 有新和成股份。 這在流通性上有比較大的約束， 員工在獲得期權并認購股份后不 能自由兌現。目前，財政部和證監(jiān)會已經開始試點，包括清華同方、中興通訊。通過向證監(jiān)會申請增發(fā)新股的方式取得可用于實施股票期權所需要的股票。相信在未來 2年里就可能通行這一制度。四、具體實施方案：1、 方案思路：1）股份來源：目前主要依靠大股東轉讓；一旦相關政策出臺，則通過增發(fā)新股方式取得所需股份，同時對高級人才也可相應結合大股東轉讓方式。2）首先是認股權贈與，并不實際認購股份，實際認購股份時間定在3 年以后， 但不超過 7 年。（設定三年，主要是與董事會的任職年限相結合）3）到允許認購時

9、間后，不是一次性都能認購，一般給與 4 年的分批認購比例。逾期不認購的作放棄處理，不能轉讓。4）在開始認購股份起，登記準備認購并在市場拋售的股份數量，由合成化工廠統一拋售兌現。 如果已經轉到新和成層面上， 則由員工自行決定拋售時間和價 格。5）對于同一員工，贈與第一次認股權以后，間隔3 年再贈與第二次。但期間 每年根據考核可以承諾給予一個額度， 滿 3年正式發(fā)放。 相當于用 3年時間做考察期，在這期間如果出現重大過失、離廠或被開除，則認股權部分或全部取消。從而促使員工和經理層更多地考慮企業(yè)的長期發(fā)展。7）認股價格和認股數量的確定：沒有上市之前，認股價格以凈資產或預計的發(fā)行價格來確定； 上市后發(fā)

10、放的認股價， 綜合凈資產、 市盈率、市價等因素確定。發(fā)放的認股總數一般不超過總股本的 10%。細分到個人具體再定。2、 方案特點：由于只是贈與認股權， 并沒有實際轉讓股份， 因此不涉及到合成化工廠股東 大會股權轉讓決議、 公司章程修改等法律手續(xù)， 可以保持現有股東層面的穩(wěn)定。 。把員工認購股份和兌現股份同時進行， 通過大股東名義套現， 避免了眾多法律程 序，同時不與現有法規(guī)沖突。受贈認股權的員工在認購股份之前不享有股東的任何權利， 包括分紅權。 但 是在分紅、分配之后， 認股價格要相應作調整。 受贈認股期權的員工利益主要來 自公司股價與認購價格之間的價差利潤。 而公司股價主要受公司業(yè)績和成長潛

11、力 的影響，從而將公司經理層、員工的利益和公司長遠的發(fā)展緊密相連。激勵制度之股票期權計劃書、股票期權管理機構一一薪酬委員會薪酬委員會職能薪酬委員會組成薪酬委員會議事程序、股票期權贈與規(guī)則股票期權種類和授予范圍:激勵型股票期權：針對高管人員非激勵型股票期權：針對全體員工獲贈人員資格要求：工作崗位結合每年考核結果股票期權發(fā)放額度：總數和個人額度，每年由薪酬委員會確定股票期權發(fā)放間隔股票期權的有效期和行權期股票期權的行權價格股票期權所需股份來源三、股票期權調整事項派發(fā)現金紅利配股送紅股和轉贈股本贈發(fā)新股換股四、股票期權的終止辭職開除退休死亡、股票股權管理機構一一薪酬委員會薪酬委員會權限薪酬委員會全權

12、管理股票期權計劃的細則制定、 股票股權計劃的執(zhí)行、 期權 計劃資料的保管和規(guī)則的解釋工作。 薪酬委員會直屬于公司董事會， 董事會不直 接管理股票股權計劃， 但有權決定薪酬委員會的成員以及終止和恢復薪酬委員會 的工作。薪酬委員會擬定股票期權計劃及股票期權修正方案，提交董事會審議。董事會審議通過方能生效。薪酬委員會的組成薪酬委員會人員組成包括：公司董事，各職能部門負責人，車間主任代表，15-19 人。委分公司代表。為保持公正的立場， 薪酬委員會中引入獨立委員會成員 （非公司雇 員），有利于獲得主管部門認可和投資者好感。委員會人數控制在 員會設召集人一名，一般由董事長兼任。薪酬委員會議事規(guī)則開會次數

13、：正式會議每年兩次。年初：根據對上一年度考核結果，確定期權 贈與對象，期權贈與數量。年底：確定下一年度期權贈與額度、行權價格，相應 的考核目標，列入年度計劃。由于引進人才、規(guī)則修改等需要可召集臨時會議。召集程序：會議召開需提前 7 天通知各委員會成員， 必須過半數以上委員會 成員參加方能召開。會議可以由召集人召集，也可以 1/3 以上委員聯名提議?；乇茉瓌t： 涉及到與委員會成員相關的股票期權贈與方案表決時應回避。 相 關是指：關聯人關系或本人。半數通過原則：表決結果需參加會議的委員會成員半數以上通過才能生效。條例修改規(guī)則： 條例修改規(guī)則可以在年度正式會議上提交委員會討論， 也可 以提交召集人，

14、 由召集人召集臨時會議審議。 條例修改草案需提前 7 天分發(fā)給各 委員會成員。條例修改方案需參加會議的過半數委員贊成方能通過。議事程序： 在年度考核基礎上，總經理向薪酬委員會提交期權實施預案。薪 酬委員會討論通過生效。總經理在年度工作報告上向全體股東報告。股票期權贈與規(guī)則股票期權種類股票期權主要是針對高級管理人員，主要目的是通過對高管人員的股權激 勵，創(chuàng)造股東價值最大化。但隨著公司不斷向科技型、資本密集型的發(fā)展，公司 組織結構越來越象一個樂隊而不是部隊， 每個員工都要求專業(yè)化技能， 所有員工 的重要性也越來越大。在美國， 針對全體員工的股票期權計劃也越來越普遍， 包 括微軟。 此外，讓所有員工

15、都能享受到資本增值的利益， 更有利于增強公司凝聚 力，也更能體現出公司“創(chuàng)造財富，造福社會”的宗旨。建議在期權計劃中分兩類實施：一類是激勵型期權計劃， 主要針對公司的中高級管理人員、技術骨干、對公 司發(fā)展作出重大貢獻的職工， 同時也用于引進高級人才。 激勵型期權實施范圍小， 實施比例大，起步在 1 萬股以上。另外一類是非激勵型期權計劃， 面對所有有一定工作年限的正式員工， 與確定工資級別的制度相結合，根據學歷、 工作經歷等確定數量。 非激勵型期權實施范圍廣，實施比例小，起步在 1 千股以上。股票期權實施范圍和獲贈要求：1）激勵型期權實施范圍：總經理、副總經理、財務負責人，部門經理、車間主任、技

16、術骨干、年度優(yōu)秀員工，公司急需的高級人才。獲贈人員資格要求：在年度考核中，完成情況為優(yōu)秀。2）非激勵型期權實施范圍：全體工作 3 年以上的正式員工。獲贈人員資格要求：與工資級別制度相結合， 根據學歷、 工作經歷和工作崗位相結合。認股權的有效期和行權期認股權的有效期是指從被贈與之日起到失效為止的整個時間跨度。建議有效期為 7 年。獲贈認股權一定時間以后才能認購股份，稱為行權期。建議3 年后可以認購股份，行權期為 4 年。從獲贈認股權算起，第 4年最多允許認購20%（也可以推遲到以后認購） ，第 5年最多允許認購 50%，第 6年最多認購 80%，第 7年最多認購 100%，過期不認購的作放棄處理

17、，不得轉讓。認股權發(fā)放間隔認股權可以每年確定一個贈與數量， 但應統一每隔 3 年發(fā)放一次， 發(fā)放的數 量是累計 3 年的總數。中間因發(fā)生重大違規(guī)行為受到處罰的， 應部分或全部取消 認股權，但已經正式發(fā)放的，應該有效。股票期權數量：一般來說， 需要控制總的發(fā)放額度，以免引起監(jiān)管部門疑慮，認為有變相搞 職工福利的可能。建議控制在公司股本總數的 10%以內，即 1100 萬股左右（大 股東轉讓），同時未來肯定可以通過定向增發(fā)的方式再增加 1000萬股的期權額度。每年發(fā)放的額度在 100 萬股左右。由于預留未發(fā)放的股份會有送配等增加的機 會，因此基本上能保證有持續(xù)可發(fā)放的股票期權。具體發(fā)放數量：總經理

18、級： 5-10 萬股副總經理級：2.5-5萬股/ 人*3部門經理級、分公司經理級： 1-2.5萬股/ 人*10車間主任級、技術骨干級、重大貢獻的職工： 0.5-1萬股/ 人*30每年新增員工期股： 1000股/ 人*100=10萬股股票期權行權價格：由認股權確定的持有人購買股票的價格， 該價格由薪酬委員會厘定。 行權價 可等于贈與時的市價，也可以低于市價。 根據已經具體持有股份數量的不同確 定。已持股 5%以上的員工被贈與認股權的價格打折要少，如 10%；沒有股份或持股不到 5%比例的員工獲贈認股權的認購價格可以在市價的基礎上打折20%。行權價格：在上一年年報公布后，確定當年的行權價格。未發(fā)行

19、前，以每股凈資產或首次發(fā)行價為行權價。上市后，以下列數據中低者為價格基礎打折：1）30倍市盈率 2）上一年年報公布日至當年年報公布日全年均價（中間又送配的，股價需要復權）股票期權所需股份來源：在國家允許發(fā)行時股份留存和定向發(fā)行新股用于實施期權計劃之前， 合成化 工廠承諾以轉讓方式劃出 1000 萬股用于將來兌現期股。在國家出臺有關股票期 權的實施法規(guī)后，按國家的規(guī)定執(zhí)行。股票期權兌現方式：在大股東轉讓的情況下， 為避免法律上股權轉讓需要過戶手續(xù)、 公告等麻煩， 通過以下方式解決： 登記需要兌現的期股總數， 由大股東出面在市場上一次性拋 售，所得價款扣除認購股份所需的金額后，發(fā)放給期股持有人。三

20、認股權數量和行權價的調整當公司因送股、轉增股、配股、換股等導致股本和股價發(fā)生變動時，認股 期權的數量、行權價格以及認股期權額度的數量、行權價都要進行調整。 派發(fā)現金股息股票期權持有人無權享有現金股息， 但要對行權價格進行調整， 調整公式如 下：調整后行權價格 = 調整前行權價格每股稅后現金股息 送紅股和轉增股應按同樣比例調整股票期權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分， 并將行權 價格相應除權，調整公式如下：調整后股票認股權數量=調整前股票認股權數量x( 1+N )調整后行權價格 =調整前行權價格( 1+N)N 為每股送紅股或轉增股的數量 配股應按同樣比例調整股票期權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分， 并將行權 價格相應除權，等同于在行權時再支付配股款。調整公式如下：調整后股票期權數量=調整前股票認股權數量x( 1+M )調整后行權價格=(調整前行權價格+配股價格