1第1章企業(yè)合并ppt課件

1、第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)合并會計處理方法概要企業(yè)合并會計處理方法概要第三節(jié)第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并的會計處理同一控制下企業(yè)合并的會計處理第四節(jié)第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理非同一控制下企業(yè)合并的會計處理第五節(jié)第五節(jié) 企業(yè)合并披露企業(yè)合并披露企業(yè)合并企業(yè)合并指兩個或兩個單獨的企業(yè)合并形成一個報告指兩個或兩個單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項主體的交易或事項一個報告主體一個報告主體吸收合并和新設合并形成一個法律主體，也吸收合并和新設合并形成一個法律主體，也是經(jīng)濟主體是經(jīng)濟主體控股合并形成一個經(jīng)濟主體，但可能是幾個控股合并形成一個經(jīng)濟

2、主體，但可能是幾個法律主體法律主體交易還是事項交易還是事項交易則意味著以公允價值計價交易則意味著以公允價值計價事項則意味著以賬面價值計價事項則意味著以賬面價值計價企業(yè)合并的形式企業(yè)合并的形式按合并前后最終控制方是否變化分類按合并前后最終控制方是否變化分類控制的含義控制的含義控制：決策權控制：決策權+獲益權獲益權控制：半數(shù)以上表決權；不足半數(shù)但可通控制：半數(shù)以上表決權；不足半數(shù)但可通過其他方式控制過其他方式控制其他方式是：其他方式是：通過與被投資單位其他投資者達成協(xié)議，通過與被投資單位其他投資者達成協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權擁有被投資單位半數(shù)以上表決權根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權根據(jù)公司章程

3、或協(xié)議，有權 決定被投資單決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策位的財務和經(jīng)營政策有權任免被投資單位的董事會或類似機構有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員的多數(shù)成員在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)表決權表決權l(xiāng)同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并l參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同各方參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同各方的最終控制且該控制并非暫時性的。的最終控制且該控制并非暫時性的。l控制方?jīng)]有變化，是對合并各方資產(chǎn)、負債進行重控制方?jīng)]有變化，是對合并各方資產(chǎn)、負債進行重新組合的經(jīng)濟事項新組合的經(jīng)濟事項 ，因此合并來的資產(chǎn)、負債均以，

4、因此合并來的資產(chǎn)、負債均以賬面價值計。賬面價值計。l雙方稱為合并方和被合并方雙方稱為合并方和被合并方l非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并l參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同各方參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同各方的最終控制。的最終控制。l是非關聯(lián)企業(yè)間的合并，合并方購買了被合并方的是非關聯(lián)企業(yè)間的合并，合并方購買了被合并方的控制權，是一項交易，因此并入的資產(chǎn)、負債均以控制權，是一項交易，因此并入的資產(chǎn)、負債均以公允價值計價公允價值計價l雙方稱為購買方和被購買方雙方稱為購買方和被購買方l例例1-2 書書P3-4按合并的法律形式分按合并的法律形式分吸收合并吸收合并吸收合并也

5、稱兼并，是指一家企業(yè)通過發(fā)行股吸收合并也稱兼并，是指一家企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或付出實物資產(chǎn)、發(fā)行債券等方票、支付現(xiàn)金或付出實物資產(chǎn)、發(fā)行債券等方式取得其他一個或若干個企業(yè)的全部凈資產(chǎn)。式取得其他一個或若干個企業(yè)的全部凈資產(chǎn)。甲公司甲公司+乙公司乙公司=甲公司甲公司(擁資擁資 承債）承債）新設合并新設合并也稱創(chuàng)立合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)也稱創(chuàng)立合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各企業(yè)的股份。來各企業(yè)的股份。甲公司甲公司+乙公司乙公司=丙公司丙公司(擁資擁資 承債）承債）控股合并控股合并控股合并也稱取得控

6、股權，最盛行的一種方式。控股合并也稱取得控股權，最盛行的一種方式。一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票、付出實物一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票、付出實物資產(chǎn)、發(fā)行債券等方式取得另一個企業(yè)全部或資產(chǎn)、發(fā)行債券等方式取得另一個企業(yè)全部或部分有表決權的股份。部分有表決權的股份。50以上有表決權的資以上有表決權的資本本+1股股甲公司甲公司+乙公司乙公司=甲、乙企業(yè)集團甲、乙企業(yè)集團企業(yè)合并的分類企業(yè)合并的分類 書書P5 圖圖1-1按企業(yè)合并所涉及的行業(yè)分按企業(yè)合并所涉及的行業(yè)分橫向合并橫向合并橫向合并，也稱水平式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)橫向合并，也稱水平式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務相同或相近的企業(yè)間合并。目的

7、是取品、勞務相同或相近的企業(yè)間合并。目的是取得規(guī)模效益、提高市場占有率、優(yōu)勢互補。得規(guī)模效益、提高市場占有率、優(yōu)勢互補?？v向合并縱向合并縱向合并，也稱垂直式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)縱向合并，也稱垂直式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務雖不相同或相近，但具有前后聯(lián)系的品、勞務雖不相同或相近，但具有前后聯(lián)系的企業(yè)間合并。目的是市場行為內部化，降低價企業(yè)間合并。目的是市場行為內部化，降低價格資料信息、簽約、收取貨款、廣告等方面的格資料信息、簽約、收取貨款、廣告等方面的支出并降低生產(chǎn)協(xié)調成本。支出并降低生產(chǎn)協(xié)調成本?；旌虾喜⒒旌虾喜?也稱多種經(jīng)營合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務也稱多種經(jīng)營合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞

8、務沒有內在聯(lián)系的企業(yè)間合并。目的是分散風險，沒有內在聯(lián)系的企業(yè)間合并。目的是分散風險，增強生存能力，拓展市場。增強生存能力，拓展市場。解決的主要問題解決的主要問題合并日對合并交易或事項的確認和計量合并日對合并交易或事項的確認和計量合并日是否需要以及如何編制合并報表合并日是否需要以及如何編制合并報表表表1-2 處理的問題處理的問題合并取得的凈資產(chǎn)或股權應如何計量？合并取得的凈資產(chǎn)或股權應如何計量？合并對價如何計量？合并對價如何計量？ 上述兩者有差異如何處理？上述兩者有差異如何處理？合并費用如何處理？合并費用如何處理？兩種方法：權益結合法、購買法兩種方法：權益結合法、購買法權益結合法權益結合法定義

9、：參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們全部定義：參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們全部或實際上全部的資產(chǎn)與經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合體或實際上全部的資產(chǎn)與經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合體分享利益和分擔風險的合并。分享利益和分擔風險的合并。特點特點實質是參與合并的各個企業(yè)現(xiàn)有的股東權益在合實質是參與合并的各個企業(yè)現(xiàn)有的股東權益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)，不是購銷交易并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)，不是購銷交易合并來的資產(chǎn)、負債吸收合并、新設合并或合并來的資產(chǎn)、負債吸收合并、新設合并或股權的入賬價值被合并方的賬面價值股權的入賬價值被合并方的賬面價值無購買成本、無商譽無購買成本、無商譽合并時發(fā)生的直接或間接費用都計入當期損益合并時發(fā)

10、生的直接或間接費用都計入當期損益（購買方換出股本的面值（購買方換出股本的面值+現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）現(xiàn)金或其他資產(chǎn)） 換入股本賬面價值差額，差額調整股東權益換入股本賬面價值差額，差額調整股東權益被合并方留存收益按持股比例并入合并方留存收被合并方留存收益按持股比例并入合并方留存收益益參與合并各方的凈收益包括合并各方整個年度凈參與合并各方的凈收益包括合并各方整個年度凈收益之和。收益之和。例例1-4 書書P89購買法購買法定義定義通過轉讓資產(chǎn)、承擔債務、發(fā)行股票的方式，由一通過轉讓資產(chǎn)、承擔債務、發(fā)行股票的方式，由一個企業(yè)收購企業(yè)獲得對另一個企業(yè)被收購企業(yè)個企業(yè)收購企業(yè)獲得對另一個企業(yè)被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)

11、營的控制權的企業(yè)合并凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權的企業(yè)合并 特點特點交易的一方被認定為購買方交易的一方被認定為購買方交易的實質決定了被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確交易的實質決定了被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定是實施購買的前提，是確定交易價格的基礎定是實施購買的前提，是確定交易價格的基礎合并成本支付的現(xiàn)金合并成本支付的現(xiàn)金+放棄的資產(chǎn)、承擔的負債、放棄的資產(chǎn)、承擔的負債、發(fā)生的負債、發(fā)行的權益性工具的公允價值發(fā)生的負債、發(fā)行的權益性工具的公允價值+直接歸直接歸屬于企業(yè)合并成本的有關費用如注冊費、發(fā)行權益屬于企業(yè)合并成本的有關費用如注冊費、發(fā)行權益性證券的費用、聘請律師等費用）性證券的費用、聘請律師等費用）

12、合并商譽合并成本被購買方凈資產(chǎn)公允價值合并商譽合并成本被購買方凈資產(chǎn)公允價值*購購買方所占比例，吸收合并和新設合并時單獨入賬；在買方所占比例，吸收合并和新設合并時單獨入賬；在控股合并時記入長期股權投資成本控股合并時記入長期股權投資成本合并企業(yè)當年凈收益合并企業(yè)當年實現(xiàn)的凈收益合并企業(yè)當年凈收益合并企業(yè)當年實現(xiàn)的凈收益+被合并企業(yè)自合并日后當年凈收益中屬于合并企業(yè)被合并企業(yè)自合并日后當年凈收益中屬于合并企業(yè)部分部分 例例 15 P11對比項目對比項目結果結果 并入的凈資產(chǎn)并入的凈資產(chǎn)購買法大于權益結合法購買法大于權益結合法合并當年凈收益合并當年凈收益購買法小于權益結合法購買法小于權益結合法合并中

13、的直接費用對凈資產(chǎn)的影響合并中的直接費用對凈資產(chǎn)的影響購買法大于權益結合法購買法大于權益結合法各年資產(chǎn)轉化為成本各年資產(chǎn)轉化為成本購買法大于權益結合法購買法大于權益結合法將來出售并入的資產(chǎn)時獲益將來出售并入的資產(chǎn)時獲益購買法小于權益結合法購買法小于權益結合法賬務處理要點賬務處理要點合并方得到合并方得到對方凈資產(chǎn)或股權賬面值計）對方凈資產(chǎn)或股權賬面值計）合并方付出合并方付出自己的資產(chǎn)或增加的負債賬面價計）自己的資產(chǎn)或增加的負債賬面價計）兩者差額兩者差額借記或貸記的順序借記或貸記的順序被并方的資本公積被并方的資本公積合并方的資本公積合并方的資本公積被并方留存收益被并方留存收益全并方留存收益全并方留

14、存收益合并費用合并費用直接費用直接費用審計、評價、法律費用審計、評價、法律費用計入當期損益計入當期損益管理費用）管理費用）其他費用其他費用發(fā)債或承擔債務的手續(xù)費、傭金：計入債務入賬價值發(fā)債或承擔債務的手續(xù)費、傭金：計入債務入賬價值發(fā)行權益性證券的手續(xù)費、傭金：抵沖溢價收入，不足的發(fā)行權益性證券的手續(xù)費、傭金：抵沖溢價收入，不足的再沖減留存收益再沖減留存收益書書P14-18財務處理的要點財務處理的要點購買方得到對方購買方得到對方凈資產(chǎn)公允價計或股權按合并成本計）凈資產(chǎn)公允價計或股權按合并成本計）合并成本合并成本自己付出的資產(chǎn)或增加的負債或增發(fā)的新股公允價計）自己付出的資產(chǎn)或增加的負債或增發(fā)的新股

15、公允價計）+合并費用合并費用資產(chǎn)的公允價與原賬面價的差額計入資產(chǎn)轉讓損益資產(chǎn)的公允價與原賬面價的差額計入資產(chǎn)轉讓損益合并費用合并費用直接費用直接費用審計、評價、法律費用審計、評價、法律費用計入合并成本計入合并成本其他費用其他費用發(fā)債或承擔債務的手續(xù)費、傭金：計入債務入賬價值發(fā)債或承擔債務的手續(xù)費、傭金：計入債務入賬價值發(fā)行權益性證券的手續(xù)費、傭金：抵沖溢價收入，不足的再沖減留存發(fā)行權益性證券的手續(xù)費、傭金：抵沖溢價收入，不足的再沖減留存收益收益包括預計負債：包括預計負債：合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項做出約定的合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項做出約定的購買日估計未來事項很可能購買日估計未來事項很可能 發(fā)生發(fā)生這種影響金額能可靠計量這