廣西關(guān)于成立斷路器公司商業(yè)計劃書（模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /廣西關(guān)于成立斷路器公司商業(yè)計劃書廣西關(guān)于成立斷路器公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)、市場分析15一、 行業(yè)發(fā)展前景15二、 需求結(jié)構(gòu)變化趨勢16三、 國內(nèi)需求狀況18第三章 項目建設(shè)背景、必要性20一、 進入本行業(yè)的主要壁壘20二、 國際市場需求24第四章 公司籌建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)2

2、6三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責(zé)及權(quán)限28六、 核心人員介紹32七、 財務(wù)會計制度33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 風(fēng)險評估57一、 項目風(fēng)險分析57二、 公司競爭劣勢62第八章 選址方案63一、 項目選址原則63二、 建設(shè)區(qū)基本情況63三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展66四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)67五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向68六、 項目選址綜合評價70第九章 環(huán)境保護方案72一、 編制依據(jù)72二、 環(huán)境影響合理性分析72三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析73

3、四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析77五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析78六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析78七、 營運期環(huán)境影響79八、 環(huán)境管理分析80九、 結(jié)論及建議81第十章 項目經(jīng)濟效益83一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89四、 財務(wù)生存能力分析90五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表92六、 經(jīng)濟評價結(jié)論92第十一章 建設(shè)進度分析93一、 項目進度安排93項目實施進度計劃一覽表93二、 項目實施保障措施94第十二章 投資計劃方案95一、

4、投資估算的編制說明95二、 建設(shè)投資估算95建設(shè)投資估算表97三、 建設(shè)期利息97建設(shè)期利息估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構(gòu)成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十三章 總結(jié)說明103第十四章 附表附錄105主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表105建設(shè)投資估算表106建設(shè)期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤

5、分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設(shè)備購置一覽表119能耗分析一覽表119報告說明中、高端產(chǎn)品市場對企業(yè)的綜合競爭力提出了更高的要求，擬進入中、高端市場的企業(yè)需要在品牌、技術(shù)、認證、人才、營銷網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)水準(zhǔn)等方面跨越更高層次的壁壘。xx投資管理公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資280.00萬元，占xx投資管理公司40%股份；xxx（集團）有限公司出資420萬元，占xx投資管理公司60%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資35994.04萬元，其中：建設(shè)投資28666.

6、64萬元，占項目總投資的79.64%；建設(shè)期利息374.31萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金6953.09萬元，占項目總投資的19.32%。項目正常運營每年營業(yè)收入72600.00萬元，綜合總成本費用54971.42萬元，凈利潤12917.15萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率28.87%，財務(wù)凈現(xiàn)值30971.48萬元，全部投資回收期4.85年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。第一章 擬組建公司基

7、本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本700萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事斷路器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司秉承

8、“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11079.308863.448309.47負債總額4712.023769.623534.02股東權(quán)益合計6367.285093.824775.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入55458.6744366.9441594.00營業(yè)利潤12961.3010369.049720.97利潤總額11346.399077.118509.79凈利

9、潤8509.796637.646127.05歸屬于母公司所有者的凈利潤8509.796637.646127.05（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機

10、統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11079.308863.448309.47負債總額4712.023769.623534.02股東權(quán)益合計6

11、367.285093.824775.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入55458.6744366.9441594.00營業(yè)利潤12961.3010369.049720.97利潤總額11346.399077.118509.79凈利潤8509.796637.646127.05歸屬于母公司所有者的凈利潤8509.796637.646127.05六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立斷路器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由低壓電器產(chǎn)品的需求包含增量需求及存量需求兩部分。2014年全國發(fā)電裝機容量136,019萬千瓦，比上年末增長

12、8.7%。若根據(jù)1萬千瓦發(fā)電量，約需6萬件各類低壓電器產(chǎn)品與之配套計，可簡單估計目前在使用中的各類低壓電器產(chǎn)品約有81.6億件。分配使用新增發(fā)電量所需的配套設(shè)施構(gòu)成了對低壓電器的增量需求。提升科技支撐能力實施科技強桂行動，集中全區(qū)優(yōu)勢創(chuàng)新資源，吸引國內(nèi)國際專業(yè)創(chuàng)新力量，打好汽車、機械、電子信息、智能制造、生物醫(yī)藥、新型功能材料、有色金屬深加工、特色優(yōu)勢農(nóng)業(yè)等重要產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵核心技術(shù)攻堅戰(zhàn)。多渠道增加研發(fā)投入，加強基礎(chǔ)研究和應(yīng)用基礎(chǔ)研究，實施源頭創(chuàng)新引領(lǐng)工程。對接國家重大科技項目和重大科技工程布局，加強人工智能、生命健康、生物技術(shù)等技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用示范，積極培育“蛙跳”產(chǎn)業(yè)。推進賀州國家民用無人駕駛航

13、空實驗基地建設(shè)。加快布局建設(shè)一批重大科學(xué)基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新綜合體、新型研發(fā)機構(gòu)，加快廣西產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院建設(shè)發(fā)展，推動自治區(qū)實驗室建設(shè)，爭創(chuàng)一批國家重點實驗室、國家臨床醫(yī)學(xué)中心、國家技術(shù)創(chuàng)新中心、國家級國際合作基地。建設(shè)自治區(qū)科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化中心，創(chuàng)建國家科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化示范區(qū)。推進中國東盟科技城建設(shè)，建設(shè)面向東盟的區(qū)域性國際創(chuàng)新中心。積極參與“一帶一路”科技創(chuàng)新行動計劃，布局建設(shè)雙向離岸創(chuàng)新平臺及“創(chuàng)新飛地”。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約72.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成

14、后，形成年產(chǎn)xxx千件斷路器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積88934.88，其中：生產(chǎn)工程65473.01，倉儲工程11744.21，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6579.02，公共工程5138.64。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資35994.04萬元，其中：建設(shè)投資28666.64萬元，占項目總投資的79.64%；建設(shè)期利息374.31萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金6953.09萬元，占項目總投資的19.32%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：72600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：54971.42萬元。3、凈利潤（NP）：12917.1

15、5萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.85年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：28.87%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：30971.48萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)發(fā)展前景低壓電器行業(yè)是一個市場發(fā)展相對成熟的行業(yè)，需求相對穩(wěn)定。而且，隨著社會科學(xué)技術(shù)進步和經(jīng)濟發(fā)展，低壓電器產(chǎn)品的發(fā)展經(jīng)歷了

16、機械化、自動化和智能化階段，目前正朝著綜合智能化發(fā)展。目標(biāo)市場客戶對產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝及質(zhì)量的要求正逐步提高，在目標(biāo)市場需求結(jié)構(gòu)中，中、高端產(chǎn)品的市場份額將會逐漸提升。國內(nèi)市場方面，低壓電器應(yīng)用廣泛,幾乎滲透到所有用電領(lǐng)域，行業(yè)呈弱周期特點，但與GDP增速、固定資產(chǎn)投資增速、全社會用電量增速走勢相關(guān)性較高。低壓電器與用電關(guān)系緊密，各類低壓電器主要應(yīng)用于：工廠、商場、住宅等工業(yè)用、商用及民用建筑中的配電系統(tǒng)，機床等各類工業(yè)設(shè)備的電控制部件，電網(wǎng)的配套設(shè)施。因此低壓電器是低壓用電系統(tǒng)可靠運行的基礎(chǔ)，是國家安全用電的重要保證，在我國用電智能化過程中有著不可替代的重要地位與作用。隨著城市化進程的快速推進，

17、低壓電器行業(yè)的市場發(fā)展前景將更加廣闊。國際市場方面，隨著國際經(jīng)濟金融市場的逐步復(fù)蘇，歐美市場的需求趨于穩(wěn)定，國際市場特別是新興經(jīng)濟體市場將有著較為廣闊的發(fā)展前景。需求結(jié)構(gòu)方面，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和人民群眾生產(chǎn)生活水平的不斷提高，以及智能電網(wǎng)建設(shè)的逐步實施、新能源的廣泛應(yīng)用、環(huán)保門檻的提高，中、高端低壓電器產(chǎn)品的市場份額占比將會逐步增加。二、 需求結(jié)構(gòu)變化趨勢隨著經(jīng)濟的發(fā)展和人民群眾生產(chǎn)生活水平的不斷提高，以及智能電網(wǎng)建設(shè)的逐步實施、新能源的廣泛應(yīng)用、環(huán)保門檻的提高，低壓電器產(chǎn)品的需求結(jié)構(gòu)逐步發(fā)生變化，中、高端低壓電器產(chǎn)品的市場份額占比將會逐步增加。1、生活水平提高帶來的中、高端產(chǎn)品需求隨著經(jīng)濟建設(shè)

18、的迅速發(fā)展、人民收入和生活水平的不斷提高，客戶對低壓電器產(chǎn)品穩(wěn)定性、可靠性、安全性的要求會相應(yīng)的逐步提高，很多中、低端低壓電器市場的客戶將會逐步轉(zhuǎn)移到中、高端市場，中、高端低壓電器產(chǎn)品的替代效應(yīng)將會越來越明顯。2、智能電網(wǎng)建設(shè)大規(guī)模實施帶來的新增需求智能電網(wǎng)，也被稱為“電網(wǎng)2.0”，它是建立在集成的、高速雙向通信網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，通過先進的傳感和測量技術(shù)、先進的設(shè)備技術(shù)、先進的控制方法以及先進的決策支持系統(tǒng)技術(shù)的應(yīng)用，實現(xiàn)電網(wǎng)的可靠、安全、經(jīng)濟、高效、環(huán)境友好和使用安全的目標(biāo)，其主要特征包括自愈、激勵和抵御攻擊、提供滿足用戶需求的電能質(zhì)量、容許各種不同發(fā)電形式的接入。智能電網(wǎng)對低壓電器產(chǎn)品的技術(shù)性

19、能提出了較高的要求，而低端低壓電器產(chǎn)品無法達到智能電網(wǎng)的要求。智能電網(wǎng)的建設(shè)在2020年之前分三個階段實施，第一個階段為2009-2010年，該階段主要任務(wù)是研究和試點；第二個階段是2011-2015年，智能電網(wǎng)將大規(guī)模實施；第三階段是2016-2020年，實現(xiàn)整體的完善和提升。目前，國家電網(wǎng)公司正在加緊制定的我國智能電網(wǎng)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)近200項。智能電網(wǎng)規(guī)劃的實施和標(biāo)準(zhǔn)的推出，給中、高端低壓電器產(chǎn)品帶來了巨大的需求。3、低壓電器行業(yè)環(huán)保門檻提高帶來的更高層次需求歐盟兩項新環(huán)保指令關(guān)于報廢電氣電子設(shè)備指令（簡稱WEEE）和關(guān)于在電氣電子設(shè)備中限制使用某些有害物質(zhì)指令（簡稱RoHS）分別于2005年8

20、月13日和2006年7月1日正式實施。依據(jù)以上環(huán)保指令，在歐盟市場上流通的電氣電子設(shè)備，生產(chǎn)廠商必須在法律意義上承擔(dān)各自產(chǎn)品報廢的回收費用；投放歐盟市場的電子和電氣產(chǎn)品不得含有鉛、汞、鎘等6種有害物質(zhì)。這兩項指令涉及的產(chǎn)品包括家用電器、IT和通信設(shè)備、照明設(shè)備、電氣電子工具、醫(yī)療設(shè)備等10大類近20萬種產(chǎn)品。為應(yīng)對歐盟上述兩項指令，原信息產(chǎn)業(yè)部于2006年2月發(fā)布了電子信息產(chǎn)品污染控制管理辦法，該辦法對上述兩項指令涉及的相關(guān)產(chǎn)品在生產(chǎn)工藝、材料、安全使用期限、包裝物應(yīng)采用無害物質(zhì)等方面作出了明確規(guī)定。該辦法是中國第一部針對電子信息產(chǎn)品的“環(huán)保法令”。政府規(guī)范了市場準(zhǔn)入指標(biāo)，不符合環(huán)保規(guī)定的電子

21、產(chǎn)品將無法上市。隨著環(huán)保門檻的提高，作為電子配套產(chǎn)品的重要組成部分，中、高端低壓電器產(chǎn)品的市場前景可期。三、 國內(nèi)需求狀況低壓電器國民經(jīng)濟基礎(chǔ)資本品的性質(zhì)決定其需求受各個產(chǎn)業(yè)投資的驅(qū)動，與全社會固定資產(chǎn)投資情況聯(lián)系密切。國家統(tǒng)計局公布的2014年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報顯示，2003年全年我國全社會固定資產(chǎn)投資70,073億元，至2014年增加至512,761億元；2003年至2014年的十年間，我國全社會固定資產(chǎn)投資年復(fù)合增長率為22.02%，其中2012年、2013年和2014年全年全社會固定資產(chǎn)投資同比增速分別為20.3%、19.3%、15.3%。2014年我國GDP636,463億元

22、，同比增長7.4%，全年全部工業(yè)增加值227，991億元，同比增長7%，全年全社會建筑業(yè)44,725億元，同比增長8.9%，全年房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資95,036億元，同比增長10.5%。全社會固定資產(chǎn)投資的持續(xù)增長將為低壓電器行業(yè)帶來有效需求。低壓電器產(chǎn)品的需求包含增量需求及存量需求兩部分。2014年全國發(fā)電裝機容量136,019萬千瓦，比上年末增長8.7%。若根據(jù)1萬千瓦發(fā)電量，約需6萬件各類低壓電器產(chǎn)品與之配套計，可簡單估計目前在使用中的各類低壓電器產(chǎn)品約有81.6億件。分配使用新增發(fā)電量所需的配套設(shè)施構(gòu)成了對低壓電器的增量需求。出于產(chǎn)品壽命、安全性及穩(wěn)定性等考慮，一般低壓電器產(chǎn)品使用周期在5

23、年左右，因此低壓電器產(chǎn)品存在穩(wěn)定而可持續(xù)的更新維修需求。因此構(gòu)筑于中國日益增長的經(jīng)濟總量基礎(chǔ)上的數(shù)量巨大的現(xiàn)役低壓電器產(chǎn)品，存在著可觀的更新維修需求。第三章 項目建設(shè)背景、必要性一、 進入本行業(yè)的主要壁壘中國低壓電器制造行業(yè)中企業(yè)眾多，大多數(shù)是進行同質(zhì)化競爭的小型企業(yè)，市場化競爭程度較高。部分具備品牌、技術(shù)和銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的領(lǐng)先企業(yè)占據(jù)了行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位，而且該類領(lǐng)先企業(yè)的市場份額在行業(yè)發(fā)展和整合趨勢中繼續(xù)擴大，這些企業(yè)為新進入者構(gòu)筑了較高的壁壘。中、高端產(chǎn)品市場對企業(yè)的綜合競爭力提出了更高的要求，擬進入中、高端市場的企業(yè)需要在品牌、技術(shù)、認證、人才、營銷網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)水準(zhǔn)等方面跨越更高層次的壁壘。1、

24、品牌壁壘低壓電器產(chǎn)品在電能分配過程中起著橋梁作用，直接關(guān)乎用電安全，因此最終客戶對產(chǎn)品的穩(wěn)定性和可靠性有著較高的要求?？蛻魧Ξa(chǎn)品質(zhì)量特別是可靠性尤為關(guān)注，往往對具有較高知名度且經(jīng)營履歷良好的品牌具有較高的認知度，因此缺乏為客戶所接受的品牌是新企業(yè)進入本行業(yè)的重要障礙。中、高端產(chǎn)品市場的品牌壁壘更為明顯。低壓電器的中、高端客戶在選擇供應(yīng)商時，一般都建立了較為嚴格的供應(yīng)商篩選體系和篩選標(biāo)準(zhǔn)，一般從彼此之間的最初接觸到建立穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系需要長達2-5年的時間，期間客戶會對供應(yīng)商進行全方位的考評，重點考評供應(yīng)商研發(fā)、采購、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量管理等方面的實力，只有能夠滿足客戶的全方位要求，供應(yīng)商才會與其

25、建立穩(wěn)定的合作關(guān)系。擁有較高信譽度和知名度的品牌更容易獲得中、高端客戶的認可，而一個新品牌或者低端品牌產(chǎn)品往往需要跨越較高的品牌壁壘才能獲得客戶的認可。2、技術(shù)壁壘低壓電器產(chǎn)品的創(chuàng)新性研究和升級換代開發(fā)涉及電力電子、機械制造、材料科學(xué)等多個學(xué)科，智能型低壓電器產(chǎn)品還融入了微電子、數(shù)字通信等技術(shù)。這對于許多產(chǎn)品同質(zhì)化、缺乏獨立研發(fā)能力、采取低價競爭策略的低壓電器生產(chǎn)企業(yè)而言，存在著較高的技術(shù)壁壘。中、高端低壓電器產(chǎn)品對技術(shù)提出了更高的要求，需要企業(yè)能夠緊跟行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向甚至成為行業(yè)技術(shù)引領(lǐng)者，這需要企業(yè)建立保持持續(xù)技術(shù)開發(fā)的創(chuàng)新機制，建立強大的技術(shù)研發(fā)團隊，不斷加強技術(shù)研發(fā)投入，擁有并保持較高

26、技術(shù)實力，從而推動產(chǎn)品性能和生產(chǎn)工藝流程的改善和提高。技術(shù)實力的提升不僅要求企業(yè)不斷的投入大量的資金，還取決于人才的積累、研發(fā)的積淀和企業(yè)創(chuàng)新文化的培育，這些均需要較長的積累過程。這對新進入企業(yè)形成了較高的壁壘。3、認證壁壘目前國內(nèi)低壓電器行業(yè)已經(jīng)建立了全國范圍內(nèi)的強制性CCC認證，這是低壓電器行業(yè)準(zhǔn)入的基本標(biāo)準(zhǔn)。中、高端客戶對供應(yīng)商提出了更高的要求，產(chǎn)品除了需滿足CCC認證外，還需要滿足一系列其他權(quán)威機構(gòu)的認證。而且許多中、高端客戶的生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)全球化，其產(chǎn)品銷往世界各地，配套的低壓電器產(chǎn)品也就需要符合與之對應(yīng)的不同國家和地區(qū)對產(chǎn)品認證的要求，而這些認證要求往往不一致，因此要進入中、高端客戶

27、，特別是部分全球性知名企業(yè)的采購目錄，除了基本的CCC認證外，還需要獲得國內(nèi)外的相關(guān)權(quán)威認證機構(gòu)的相關(guān)認證。這些權(quán)威機構(gòu)的認證對產(chǎn)品的設(shè)計、原材料、生產(chǎn)制造等多個環(huán)節(jié)提出了較高的要求，認證過程中，從提交認證申請、送樣測試到最后取得認證證書，耗用的周期長、費用高，面臨的難度大。產(chǎn)品從開發(fā)到通過認證機構(gòu)認證、最終實現(xiàn)批量生產(chǎn)銷售，需要付出很多時間和試驗成本，這對于擬進入中、高端低壓電器市場的企業(yè)來說，無論是從技術(shù)實力，還是資金實力而言，都是一個巨大的挑戰(zhàn)。4、營銷網(wǎng)絡(luò)或渠道壁壘低壓電器產(chǎn)品需要品牌的拉力和渠道的推力才能完成由生產(chǎn)企業(yè)至消費者之間的轉(zhuǎn)移，營銷網(wǎng)絡(luò)的構(gòu)建對于企業(yè)來說顯得尤為重要。低壓電

28、器產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟的各個方面，其終端客戶形式的多元性、分布的廣泛性，決定了完善、健全、行之有效的營銷網(wǎng)絡(luò)對低壓電器生產(chǎn)企業(yè)的重要性。這給新進入者構(gòu)筑了較高的渠道壁壘。中、高端客戶對企業(yè)營銷網(wǎng)絡(luò)提出了更高的要求，低壓電器中、高端產(chǎn)品的客戶主要集中在電信、電力、工控、建筑等行業(yè)及國內(nèi)一些重點建設(shè)項目，這需要企業(yè)實施聚焦的市場開發(fā)戰(zhàn)略，有針對性地從技術(shù)、人力、物力方面進行長時間的投入，構(gòu)建有效的營銷網(wǎng)絡(luò)和與之配套的物流和服務(wù)能力，才可能取得成效。這對新進入企業(yè)形成了很高的銷售網(wǎng)絡(luò)壁壘。5、人才壁壘低壓電器行業(yè)需要大批掌握先進機械系統(tǒng)、電力系統(tǒng)、電磁技術(shù)、電子電器、材料科學(xué)等領(lǐng)域的高素質(zhì)、高技

29、能的跨學(xué)科專業(yè)人才；同時還需要熟悉低壓電器產(chǎn)品、了解行業(yè)特點、精通管理的人才，組成一支高效管理團隊，帶領(lǐng)企業(yè)做好技術(shù)、質(zhì)量、制造、采購、營銷、財務(wù)、行政、人力資源等各方面工作，使企業(yè)獲得持續(xù)的競爭優(yōu)勢。給中、高端客戶提供低壓電器產(chǎn)品及服務(wù)的供應(yīng)商，需要具備經(jīng)驗豐富的管理、研發(fā)和市場營銷人才，使其對客戶需求、制造工藝以及產(chǎn)品特征等深入了解，從而能為中、高端客戶提供系統(tǒng)解決方案；同時還需要建立、維護具有較高水準(zhǔn)的研發(fā)團隊，保持充足的人才儲備和項目研發(fā)儲備，才能使其充分應(yīng)對智能型、網(wǎng)絡(luò)化低壓電器時代即將到來的挑戰(zhàn)。6、專業(yè)化壁壘專業(yè)化壁壘主要存在于低壓電器中、高端市場，中、高端市場要求低壓電器制造商

30、能敏銳預(yù)測快速多變的商業(yè)環(huán)境，對客戶所處行業(yè)有深入的了解，能為客戶提供專業(yè)化服務(wù)和系統(tǒng)化解決方案，能根據(jù)客戶的要求完成個性化低壓電器產(chǎn)品的定制，滿足各類不同客戶的特定需求；能滿足不同層次、不同區(qū)域的市場和客戶差異化需求，能提供專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化、多元化的服務(wù)。從我國目前低壓電器行業(yè)的整體發(fā)展?fàn)顩r來看，能提供專業(yè)化、個性化服務(wù)的企業(yè)并不多，因此跨越低壓電器行業(yè)的專業(yè)化壁壘需要企業(yè)能夠適應(yīng)中、高端客戶多樣化需求，提供持續(xù)性專業(yè)化、個性化服務(wù)。二、 國際市場需求根據(jù)Datamonitor于2011年發(fā)布的全球電器元件及相關(guān)設(shè)備（GlobalElectricalComponents&Equipment）行

31、業(yè)研究報告，2010年全球市場對電氣設(shè)備的總需求為1,794億美元，其中，亞太市場份額占比為44.6%。2006-2010年，全球市場對電氣設(shè)備的年復(fù)合增長率為-0.02%，預(yù)計2010-2015年年復(fù)合增長率為4.1%，到2015年全球市場對電氣設(shè)備的需求將有2,195億美元。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、

32、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、斷路器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治

33、工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資280.00萬元，占xx投資管理公司40%股份；xxx（集團）有限公司出資420萬元，占xx投資管理公司60%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)

34、管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定

35、期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對

36、財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票

37、等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)

38、和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息

39、，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；20

40、04年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、段xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月

41、至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、向xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、李xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xx

42、x有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、馬xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、高xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積

43、金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌

44、補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一

45、般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤

46、分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法

47、院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證

48、明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人

49、民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得

50、濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股

51、東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立

52、、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報

53、告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1

54、%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由

55、半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、

56、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上