精品文檔2019年合伙人股權(quán)退出機(jī)制的幾種方式附案例說(shuō)明

1、合伙人股權(quán)退出機(jī)制的幾種方式1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司 后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持 續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng) 該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人 更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。合伙人取得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)期看好公司發(fā)展前景，愿意長(zhǎng)期 共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量 股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。股權(quán)的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定（比 如，4年），通過(guò)長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機(jī)制， 允

2、許中途退出的合伙人帶走股權(quán)， 對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其 它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒(méi)有安全 感。2、股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)。退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過(guò)提前約定的退出， 退出時(shí) 公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)， 回購(gòu)的 價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。具體游戲規(guī)則落地方式：1、在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；2、約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）；3、股東中途退出，公司或其

3、它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合伙 人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；4、對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約 定離職不退股高額的違約金。常見(jiàn)三種案例分析：1、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)離職。我們有一個(gè)客戶，當(dāng)時(shí)主要是大學(xué)同學(xué)幾個(gè)人一 起創(chuàng)業(yè)，有一個(gè)股東拿了 15%的股權(quán)，他干了一年多就要離職了。離 職以后股權(quán)怎么處理的問(wèn)題成了其它創(chuàng)始人的難題， 而這位離職的創(chuàng) 始人當(dāng)時(shí)堅(jiān)決不同意把這個(gè)股權(quán)拿出來(lái)。 雖然通過(guò)艱苦的談判，終于 讓這位創(chuàng)始人把股權(quán)拿回來(lái)，以相當(dāng)高的代價(jià)歸還給公司。面對(duì)這種問(wèn)題，我們建議如果公司處在初始階段，你們遇到這種情況， 大可以另外注冊(cè)一家公司，我們用另外一家公司來(lái)做這項(xiàng)業(yè)務(wù)。 這時(shí)

4、 持有這家公15%的股份的創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)其實(shí)沒(méi)有任何價(jià)值。這套處理方 案非常適合對(duì)待那些死活不愿意接受和解和談判的霸道創(chuàng)始人。不過(guò)，我們認(rèn)為為了雙方的和氣和創(chuàng)業(yè)公司的健康成長(zhǎng)，應(yīng)該在初始階段就安排后退出安排，比如以什么樣的價(jià)格回購(gòu)等等。（評(píng)：其實(shí)還有一些處理方式，就是讓公司停擺，貶值，迫使離職創(chuàng)始人急于脫手。這種情況非常常見(jiàn)。其實(shí)，還有引入外部投資的方式， 稀釋掉某位創(chuàng)始人的股權(quán)的情況。）2、婚姻制度?，F(xiàn)在北京和上海好像離婚率越來(lái)越高，可能是跟企業(yè) 家群體到了一定的階段，我沒(méi)有這個(gè)數(shù)據(jù)，我猜測(cè)這個(gè)數(shù)字還是比較 高。之前做企業(yè)的朋友可能都關(guān)注過(guò)，之前土豆網(wǎng)還出現(xiàn)了一個(gè)土豆 條款。這個(gè)事件的背景就是說(shuō)

5、土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人做了土豆公司，后面也有投資人進(jìn)來(lái)。其實(shí)他比優(yōu)酷先申請(qǐng)?jiān)诿绹?guó)上市，可是就在上市的節(jié) 骨眼上，他老婆提出要離婚，而且要分割財(cái)產(chǎn)。這時(shí)候，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn) 驟然增大，對(duì)于美國(guó)市場(chǎng)的投資者來(lái)說(shuō)，公司控股股東因?yàn)殡x婚失去 控制權(quán)，這是非常大的變動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)。導(dǎo)致的結(jié)果是后來(lái)提交申請(qǐng)的優(yōu) 酷網(wǎng)反而先上市，而這個(gè)一前一后的變化，直接改變了兩家視頻網(wǎng)站 在中國(guó)的命運(yùn)。最后我看到報(bào)道是土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人給了700萬(wàn)美金，最后雙方調(diào)解解決了這個(gè)問(wèn)題，大家一看就知道這個(gè)成本有多大，時(shí) 間成本、公司發(fā)展機(jī)會(huì)成本、實(shí)際貨幣補(bǔ)償成本。這里面涉及到如果 出現(xiàn)股東婚姻問(wèn)題的時(shí)候，其實(shí)里面也涉及到一些股權(quán)退出機(jī)制問(wèn) 題。原則上

6、我們國(guó)家的婚姻法是說(shuō)只要夫妻關(guān)系存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn) 是共同財(cái)產(chǎn)，在創(chuàng)業(yè)期間夫妻是共同財(cái)產(chǎn)，包括公司的股權(quán)。原則上 是共同財(cái)產(chǎn)，但是雙方可以對(duì)這個(gè)財(cái)產(chǎn)另外約定， 可以不按照共同財(cái) 產(chǎn)來(lái)處理，只要一方自愿，雙方簽協(xié)議認(rèn)可。所以就出現(xiàn)了大家說(shuō)的 土豆條款，很多投資人也擔(dān)心股權(quán)變動(dòng)對(duì)公司影響很大。 有些做企業(yè) 的朋友他個(gè)人也有這些方面的顧慮， 大家就會(huì)簽一個(gè)文件，涉及到公 司股權(quán)，配偶之間簽一個(gè)文件，這個(gè)股權(quán)不屬于雙方共同財(cái)產(chǎn)。股權(quán) 這方面影響比較大，夫妻雙方如果不主張股權(quán)之間的權(quán)利， 可以另外 給大家發(fā)一些補(bǔ)償，這些都可以操作。3、股東去世。我們也面臨過(guò)一個(gè)例子，公司剛剛組建完成，給我們 發(fā)來(lái)郵件說(shuō)有一

7、個(gè)股東因?yàn)橐馔馐录ナ懒恕?大家可以想象，如果去 世的話，公司股權(quán)會(huì)發(fā)生哪些影響？如果其中一個(gè)股東去世了，如果沒(méi)有制度設(shè)計(jì)，大家就按照中國(guó)繼承法來(lái)操作。繼承法就是 說(shuō)，這個(gè)人掛掉了以后，夫妻婚姻期間的財(cái)產(chǎn)一半是屬于配偶的，這 就相當(dāng)于一個(gè)股東進(jìn)來(lái)了，像創(chuàng)業(yè)企業(yè)增加了一個(gè)股東。配偶一方分 完了以后，第一繼承人，包括他的父親、母親、兒子、女兒這些又平 分，這又是一部分股東進(jìn)來(lái)了。（評(píng)：很多人不理解為什么投資人和管理團(tuán)隊(duì)害怕自己的公司的 股東太多。因?yàn)槲覈?guó)的法律給予了股東很多的權(quán)利保護(hù)， 本來(lái)這是好 事，但是在涉及到公司重大事件的處理時(shí)， 往往會(huì)因?yàn)楣蓶|太多導(dǎo)致 公司的內(nèi)部協(xié)調(diào)成本居高不下。舉個(gè)例子

8、，增資擴(kuò)股，如果大家都沒(méi) 有達(dá)到控股，那就要進(jìn)行游說(shuō)和組織，達(dá)成三分之二控股權(quán)后才能完 成增資決議，另外由于有限責(zé)任公司的股東都有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)， 所以如 果要增資擴(kuò)股，還要讓每個(gè)股東簽署放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)協(xié)議， 確保新進(jìn) 投資人順利購(gòu)得股權(quán)。小伙伴們，每一步都是協(xié)商的結(jié)果，都有博弈 存在，交易成本可能不低。）所以這個(gè)結(jié)果就是說(shuō)，如果沒(méi)有制度設(shè) 計(jì)，會(huì)導(dǎo)致的問(wèn)題就是說(shuō)，比如說(shuō)原來(lái)核心的骨干就是三個(gè)人，大家 理念上都是一致的，很多事情也好商量。突然之間發(fā)生一個(gè)股東意外 事情趨勢(shì)了以后，出現(xiàn)了一堆股東，這些股東在公司都持股。以后就 面臨著問(wèn)題，如果股權(quán)制度沒(méi)有設(shè)計(jì)的話，就會(huì)面臨這些問(wèn)題。對(duì)于 這一點(diǎn)我們的公司法規(guī)定，如果大家在公司章程里面明