股權代持協(xié)議詳盡版

1、股權代持協(xié)議本協(xié)議于 2014 年月日由下述各方簽訂。甲方：法定地址：乙方：身份證號：丙方：（以下稱“丙方”）身份證號：鑒于：1. 某某公司（以下稱“某某公司”）是一家依照中國法律成立的有限責任公司。2. 乙方及丙方是具有完全民事行為能力的中國籍自然人，其各自持有某某公 司 100% 的股權。3. 甲方擬購買乙方及丙方所持有的某某公司共計 100% 的股權（以下稱“代 持股權”），并于購買后，由乙方代甲方持有 50% 某某公司的股權，由丙 方代甲方持有 50% 某某公司的股權。4. 甲、乙、丙各方一致同意，將通過上述代持股權，以某某公司的名義持有北京ABC公司（以下稱“ ABC公司”）34%的

2、股權。ABC公司是一家依 照中國法律成立的有限責任公司。有鑒于此，甲方基于對乙方、丙方的信任，各方經協(xié)商一致，根據中華 人民共和國合同法等相關法律法規(guī)，達成如下協(xié)議（以下稱“本協(xié)議” ）。一、代持股權1. 甲方擬向乙方以及丙方各自以人民幣元整（小寫：Y RMB ）（“股權轉讓 款”）購買乙方以及丙方所各自持有的代持股權。于甲方依本協(xié)議支付 乙方及丙方上述款項后， 甲方委托乙方及丙方代甲方持有共計 100% 的 代持股權。乙方及丙方接受甲方的委托作為代持股權的名義持有人。2. 就本條第 1 款所約定的股權轉讓款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同 意如下：甲方以等同于股權轉讓款的等額美元支付至經過甲

3、、 乙及丙方一致 認可的第三方機構賬戶， 通過該第三方機構以人民幣將甲方的股權轉讓 款支付至乙方及丙方各自指定的個人賬戶。 乙方及丙方應在收到甲方通 過第三方帳戶匯入的股權轉讓款后 1 日內，向甲方出具相關收款通知 （標明收款時間及收款金額） 。乙方及丙方應于收受上述股權轉讓款后 的三個工作日內，將上述資金作為出資款項支付至某某公司的資本金賬 戶，并應于完成出資后的 3 個工作日內， 向甲方提供相關匯款憑證以及 合法出資證明的原件供甲方查核，并提供復印件供甲方留存。3. 乙方及丙方應于某某公司的資本金賬戶收足人民幣元整（小寫：Y RMB ） 并驗資完成后，立即將該筆款項用于投資到 ABC公司，

4、以取得ABC公 司 34% 的股權。、代持利益1. 乙方及丙方僅以自己的名義代甲方持有代持股權， 甲方仍保留代持股權下 的全部權利， 包括代持股權的使用權、 處置權及收益權。 乙方及丙方因 代持股權產生的表決權和 / 或任何股東權利，均授權甲方行使，包括但 不限于簽署股東會決議。未經甲方的書面同意或根據甲方的書面指示， 乙方或丙方不得擅自行使前述表決權和 / 或股東權利2. 乙方或丙方因代持股權所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有。3. 除非甲方事先書面同意， 乙方或丙方不得私自轉讓、 贈與、質押或以其他 任何方式處分代持股權的全部或者任何部分以及代持股權產生的任何 代持利益。若乙方或丙方（以下

5、稱“轉讓方” ）就向第三人轉讓其代持 股權征求其他代持股東同意的， 該方應立即將該情況通知甲方， 在甲方 未書面向該方表示其知曉并同意轉讓方向該第三人轉讓其代持股權前， 該方不得同意轉讓方將其代持股權轉讓予任何第三人。4. 公司解散時，代表甲方按其持有的股份數(shù)額分取公司清算后的剩余財產， 并將該等剩余財產無償轉交甲方。、權利和義務1. 甲方的權利和義務（1）對于本協(xié)議約定的以某某公司的名義對 ABC 公司進行股權投資事 宜，甲方有權隨時向乙方及丙方了解投資的實際情況及實施進度， 并有權要求乙方及丙方于某某公司向 ABC公司進行出資后的3個工 作日內，及時提供相關合法的出資證明原件供甲方查核，并

6、提供復 印件供甲方留存。（2）甲方有權要求乙方及丙方于某某公司實際取得ABC 公司 34% 股權后的 10 個工作日內提供相關股東資格證明文件，其中包括但不 限于，同意增加某某公司為股東以及修改公司章程的股東會決議、 修改后的公司章程 、工商管理部門審核同意變更股東的通知書、修 改后的股東名冊等一切文件，并提供復印件供甲方留存。3）甲方可隨時向乙方及丙方了解代持股權或者與其相關的信息，乙 方及丙方應及時提供并依據甲方的要求做出說明。（4）對于乙方及丙方按照本協(xié)議持有代持股權所產生的風險和損失，均由甲方以代持股權或者其產生的代持利益承擔。（5）甲方有權隨時收回乙方及丙方代持的代持股權，乙方及丙方

7、應按照甲方的要求為甲方辦理轉移代持股權的有關手續(xù)。2. 乙方/ 丙方的權利和義務（1）乙方及丙方依照本協(xié)議約定成為代持股權的名義占有人。乙方及丙方同意應甲方要求，隨時將其代持股權按甲方要求之條件轉回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應于簽署本協(xié)議同時，簽署轉讓代持股權予甲方或甲方指定第三人之股權轉讓協(xié)議（附件一）及相關之股東決議 （附件二），并授權甲方在任何時候填寫附件 一及附件二中之留空內容。（2）乙方及丙方代持股權，應當遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不 得損害國家利益、社會公眾利益和他人的合法權益。（ 3）代持股權不屬于乙方或丙方的自有財產， 其完全屬于甲方的財產。（4）乙方及丙方應

8、當為甲方及其處理本協(xié)議約定的股權代持事務的情 況和資料保密，但法律、行政法規(guī)或者本協(xié)議另有規(guī)定的除外。（5）乙方及丙方應盡最大誠信和努力處理與本協(xié)議約定的股權代持相 關的事務。（6）乙方及丙方須按照本協(xié)議的規(guī)定，為甲方的最大利益，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，持有代持股權。乙方及 丙方應妥善保存代持股權的完整記錄，以便甲方查詢7）若某某公司擬向任何第三方轉讓其所持有 ABC 公司股權， 或某某公司擬向其他企業(yè)投資或者為任何第三方提供擔保的，必須經過甲 方的書面同意。（8）若乙方或丙方擬向任何第三方轉讓某某公司股權的或對該股權做 任何其他的處分的，必須經過甲方的書面同意。（9）

9、在簽署本協(xié)議同時，簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權之同 意書（附件三）及相關股東決議（附件二） ，并授權甲方在任何時候 填寫附件二及附件三中之留空內容。四、違約事件和違約責任1. 下列事項構成乙方或丙方的違約事件：（ 1）乙方或丙方（以下稱“違約方” ）違反本協(xié)議第三條規(guī)定的權限處 分其代持股權或者前述代持股權產生的任何代持利益，致使甲方的 合法權益受到任何損失；（2）違約方違反作為受托人的謹慎管理義務，處理代持事務不當，致 使甲方的合法權益受到任何損失；（3）違約方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲方造成損害的。2. 如果發(fā)生前述違約事件， 甲方有權通知乙方及丙方立即終止本協(xié)議， 并要求乙方及丙

10、方按照本協(xié)議的約定完成代持終止后的處理事項。3. 無論甲方是否通知乙方或丙方終止本協(xié)議， 甲方均有權要求違約方賠償因 本條第 1 款約定的違約事件而造成的全部損失。4. 若乙方或丙方在收到甲方發(fā)出之終止協(xié)議通知7 日后，未按甲方要求及甲方安排的時程內 （1） 向甲方或甲方指定人員轉移有關代持股權的全部 信息、資料或權益；或 （2）簽署向甲方或甲方指定第三人轉讓代持股權 所需的各類文件的， 每延遲 1 天，乙方或丙方應向甲方支付其代持股權 所代表金額按年利率 1.0% 計算的遲延履行補償金。5. 乙方或丙方因管理不善或者違反法律、 法規(guī)及本協(xié)議的約定致使甲方合法 權利遭受損失的，該方應當予以補償

11、或者賠償。6. 乙方及丙方就其因于本協(xié)議項下所有的義務 （包括但不限于本條項下的賠 償義務），向甲方負完全的連帶責任。甲方有權就乙方或丙方各自的義 務或賠償責任，向乙方或丙方任一方為全部的請求。五、其他事項1. 對于本協(xié)議及本協(xié)議項下的安排，甲、 乙、丙各方都應嚴格保密，除非法 律要求，未經對方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本 協(xié)議的相關信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協(xié)議的內容告知某 某公司的所有股東或者天云有道公司的利害關系人。2. 對于本協(xié)議未盡事宜， 各方可以簽署補充協(xié)議的方式解決。 有關本協(xié)議的 任何修改或補充協(xié)議，都是本協(xié)議不可分割的部分。3. 雙方約定，乙方、丙

12、方接受委托并履行目標股份有關的委托事項不收取任 何報酬；乙方、丙方為處理與目標股份有關的委托事務墊付所支付的必 要費用，甲方應當償還該費用； 該費用的支付， 可以從因目標股份產生 的權益中抵扣。六、適用法律和爭議的解決方式本協(xié)議的訂立、履行和解釋均適用中國法律。對于各方在履行本協(xié)議中發(fā)生的任何爭議，首先由當事各方協(xié)商解決。如果在爭議發(fā)生后一（ 1 ）個月內協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方有約束力。七、協(xié)議的生效及終止1.本協(xié)議自甲、 乙、丙各方簽署之日起正式生效。 本協(xié)議一式三份， 甲、乙、 丙各方各執(zhí)一份。每份均具有相同

13、的法律效力。2.甲方有權隨時終止本協(xié)議，甲方應在其終止本協(xié)議之7 日前，書面通知乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方發(fā)出之書面終止協(xié)議通知書之日起 7 日內，須向甲方或其指派的人員轉移有關代持股權的全部信息、資料 或權益，并按甲方要求將代持股權轉讓予甲方或甲方指定的第三人， 并 配合甲方完成代持股權轉讓所需的各類政府審批及變更手續(xù)。 對于甲方 收回乙方及 / 或丙方代持股權或要求乙方及 /或丙方將其代持股權轉讓 予第三人的，乙方及 / 或丙方應表示同意，不得行使優(yōu)先購買權，且須 配合甲方完成代持股權轉讓所需的各類政府審批及變更手續(xù)。八、聯(lián)系地址及通知方式1.甲方：地址： -收件人： -電話號碼： - 傳真號碼： -2.乙方： 中文姓名 地址： -收件人： -電話號碼： - 傳真號碼： -3.丙方： -地址： -收件人： -電話號碼： - 傳真號碼： -4. 本協(xié)議項下之通知，應以信函寄出至上述地址，或以傳真方式發(fā)送至上述 傳真號碼（需對方收件確認） ，或親自送達至上述地址。5. 一方擬變更上述約定之聯(lián)系地址或方式的，任何一方均可依據上述方式通 知另一方做變更。九、其它1.本合同之增刪修改，非經合同各方以書面協(xié)議為之，不生效力。2.本合同部分條款依法被確認無效時， 其它條款仍然