共同出資成立新公司協(xié)議范本

1、XXX公司與XXX公司共同出資成立XXX有限責(zé)任公司出資協(xié)議二 O 一一年十月六日第二條新公司概況出資協(xié)議協(xié)議雙方:甲方： XXX 公司 （以下簡稱：甲方 ）乙方： XXX 公司（以下簡稱：乙方）前言：甲方是山西省國有大型企業(yè)，是中國最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，具有煤 炭生產(chǎn)、機械制造、加工修理等市場優(yōu)勢，有生產(chǎn)煤炭行業(yè)防爆設(shè)備的經(jīng) 驗、技術(shù)、裝備及管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)技術(shù)人才隊伍。擬通過自身優(yōu)勢吸 引外來投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā)展的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)強強聯(lián) 手，提升生產(chǎn)能力，提高經(jīng)濟效益。乙方是專業(yè)生產(chǎn)礦用防爆產(chǎn)品的企業(yè)，擁有先進的生產(chǎn)設(shè)備為，精良 的檢測儀器，尖端的技術(shù)開發(fā)中心，規(guī)范的企業(yè)管

2、理，完善的質(zhì)量保證體 系，實力雄厚的技術(shù)隊伍，擬以其煤礦用防爆電器等產(chǎn)品的核心技術(shù)參與 合作，通過自身優(yōu)勢與煤炭企業(yè)合作，共謀發(fā)展。為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)中華人民共和國 公司法等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“ XXX 有 限責(zé)任公司”（以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機關(guān)核準名稱 為準）合作經(jīng)營，達成協(xié)議如下：第一條 合作目的雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的企業(yè)， 實現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。第二條 新公司概況雙方申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“ XXX 有限責(zé)任公司”，公 司名稱最終以工商登記機關(guān)核準登記的名稱為準。公司地址在

3、XXX 工業(yè)園區(qū)內(nèi)，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、 設(shè)備等向 XXX 工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。第三條 新公司注冊資本新公司注冊資本為 1000 萬元人民幣，甲方出資 510 萬元，占注冊資 本的 51；乙方出資 490 萬元，占注冊資本的 49。第四條 出資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應(yīng)于新公司名稱預(yù)先核準登記之日起 15 日內(nèi)，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶，并由驗資機構(gòu) 出具相關(guān)驗資證明。股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，支付應(yīng)付金額 1%的違約金，并限期足額繳納所認繳的出資。第五條 新公司經(jīng)營范圍及市場范圍公司主要制造、修

4、理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品。新公司初期的主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關(guān)、礦用隔爆兼本 安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用 低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關(guān)、礦用隔爆兼本質(zhì)安全型軟起動器等。新公司第一經(jīng)營年內(nèi)產(chǎn)值為 1800 萬元，第二年達到 3000萬元。根據(jù) 新公司的研發(fā)制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產(chǎn)值逐年增加， 效益逐年提高。第六條 雙方的責(zé)任甲方和乙方分別承擔(dān)以下責(zé)任：甲方責(zé)任范圍 :1、負責(zé)向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其他組 建事宜。2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備

5、等租賃事項。3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。4、處理新公司委托的其他事宜。乙方的責(zé)任范圍：1、向新公司提供成套最新的產(chǎn)品設(shè)計、質(zhì)量標(biāo)準和生產(chǎn)工藝，保證 新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)行業(yè)的技術(shù)要求，并協(xié)助新公司辦理產(chǎn) 品煤安證等相關(guān)證件；提供可靠的技術(shù)幫助，進行人員培訓(xùn)，新公司 生產(chǎn)初期乙方委派至少三名技術(shù)員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產(chǎn) 及技術(shù)培訓(xùn)。2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金3、處理新公司委托的其他事宜。第七條 員工錄用新公司所需人員應(yīng)嚴格按照中華人民共和國勞動法 、中華人民共 和國勞動合同法要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、 醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。第八條 新

6、公司法人治理結(jié)構(gòu)1、按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，建立完善的公司法人治 理結(jié)構(gòu)，進行規(guī)范、高效的公司化運作管理。2、公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行 使表決權(quán)。3、公司設(shè)立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人，乙方 提名二人， 由股東會選舉產(chǎn)生。 董事長、財務(wù)負責(zé)人由甲方委派， 總經(jīng)理、 總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長為 公司的法定代表人。董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（5）制定公司的利潤

7、分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的提 名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事長行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和 董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事

8、務(wù)行使裁決 權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會 報告。4、公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方 提名一人，由股東會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會或職工代表大 會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán) :（1）檢查、監(jiān)督公司財務(wù)、經(jīng)營狀況；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免 的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其 予以及時糾正；（4）提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主

9、持 股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，總經(jīng)理由乙方推薦、財務(wù)負責(zé)人由甲 方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理依據(jù)公司章程和董事會 授予的職權(quán)，負責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘

10、任或者解聘以外的負責(zé)管理人 員；（8）列席董事會會議；（9）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第九條 財務(wù)與會計1、新公司按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴格執(zhí)行國家財務(wù)會計制度，組織會 計制度，編制財務(wù)會計報告。2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務(wù)報表。3、新公司每個會計年度的稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定 公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的 處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準后執(zhí)行。第十條 保證與承諾1、雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動， 任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；2、雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請

11、及登記注冊所需要的全 部資料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存 在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任。3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持， 保證生產(chǎn)的產(chǎn)品取得相關(guān)管理部門認證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品具備核心競爭 力參與市場競爭。4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議 時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關(guān)主管部門的 批準。第十一條 終止和清算依照中華人民共和國公司法的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的終止和清算 事宜。第十二條 不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應(yīng)通過傳真 和電傳及時通知另一

12、方，并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細情況，說明無法 實施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或部分條款的原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同 的影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責(zé)任，或推遲執(zhí)行 合同。第十三條 保密責(zé)任協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他 方的無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營 活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密 的全部或部分內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。第十四條 違約責(zé)任協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額 繳納出

13、資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方的經(jīng) 濟損失。公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準。公司依法成立后，該設(shè)立費 用經(jīng)公司股東會確認后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時，已支付的設(shè)立 費用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)，如不因任一方的責(zé)任造成公司不 能設(shè)立的，由雙方分擔(dān)。第十五條 通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往 來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄 或當(dāng)面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起 3 日內(nèi)，以書面形式 通知另一方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊

14、地址：第十六條 協(xié)議的修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加 等均不具有法律效力。對本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審 批機構(gòu)批準后方能生效。2、有下列情形之一的，可以解除本協(xié)議：（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；（2）因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；（3）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不 履行主要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；（4）一方延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（5）乙方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的；（6）法律規(guī)定的其他情形。3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，合 同自通知到達對方時解除。第十七條 爭議的處理本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決。