五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)提出的重組方案的回復(fù)和建議

1、五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)所提重組方案的回復(fù)和建議中國五礦集團(tuán)公司自治區(qū)項目協(xié)調(diào)小組：2004年7月8日華錫集團(tuán)一行6人在集團(tuán)張董事長的帶領(lǐng) 下專門赴五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)的方案征求意見和對五礦集 團(tuán)進(jìn)行調(diào)查并索取五礦集團(tuán)的相關(guān)資料。五礦集團(tuán)按華錫集 團(tuán)的要求提供了有關(guān)資料。以下是五礦集團(tuán)方面就華錫集團(tuán) 重組方案所提出的意見。需要說明的是：由于五礦集團(tuán)是在 雙方溝通前才獲得華錫集團(tuán)提出的方案，因此，所提出的意 見只是初步的，有些問題還要在雙方下一步的溝通中明確和 進(jìn)行更深入的討論。此次溝通首先由華錫集團(tuán)對重組方案及基本思路進(jìn)行說明， 其后五礦集團(tuán)進(jìn)行了短暫的內(nèi)部討論，再后雙方進(jìn)行了溝 通：一是五礦集團(tuán)方面

2、就方案所涉及的數(shù)據(jù)和想法進(jìn)行了咨 詢；二是五礦集團(tuán)方面就方案中認(rèn)為有分歧的部分發(fā)表了初 步的意見；三是華錫集團(tuán)方面對五礦集團(tuán)所提出的問題進(jìn)行 了答復(fù)和說明；四是雙方同意進(jìn)一步就方案進(jìn)行討論并就下 一步的工作和時間安排交換了意見（具體工作和時間計劃見 本文附件）。一、關(guān)于雙方合作的基本原則五礦集團(tuán)對華錫集團(tuán)提出的 9條合作原則中的大部分沒有疑 義并表示支持，但對華錫集團(tuán)提出的某些原則或沒有提出和 忽視了以下原則有不同意見：1、五礦集團(tuán)認(rèn)為：雙方合作應(yīng)該體現(xiàn)三個有利的原則：一是有利于廣西區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展；二是有利于五礦集團(tuán)；三是 有利于被重組企業(yè)，其中核心是有利于被重組企業(yè)，只有 做到有利于被重組企業(yè)

3、，才能實現(xiàn)有利于廣西區(qū)地方經(jīng)濟(jì) 和五礦集團(tuán)。而這個原則在華錫方案中沒有得到體現(xiàn)。2、五礦集團(tuán)認(rèn)為：重組合作應(yīng)該遵循為所有股東創(chuàng)造價值 的原則，因為企業(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于創(chuàng)造價 值，這也是當(dāng)前國有企業(yè)改革的主要目標(biāo)和應(yīng)遵循的方向。而華錫集團(tuán)所提方案并沒有體現(xiàn)這一原則3、五礦集團(tuán)認(rèn)為：不應(yīng)將“企業(yè)間的相互選擇”作為合作的原則，應(yīng)征求企業(yè)和職工意見是應(yīng)該的也是必須的，但 企業(yè)之間是否合作應(yīng)該是企業(yè)所有者的權(quán)利，更不應(yīng)作為合作的原則。4、五礦集團(tuán)認(rèn)為：應(yīng)考慮歷史包袱不應(yīng)該由重組后公司完 全承擔(dān)的原則，這將對公司重組后長期的發(fā)展和經(jīng)營非常 重要。同時，也必須明確不應(yīng)該使地方政府額外增加負(fù)擔(dān) 的原

4、則，在現(xiàn)有企業(yè)改革優(yōu)惠政策的范圍內(nèi)考慮解決這個 問題。五礦集團(tuán)再次強(qiáng)調(diào)：在遵循基本原則的條件下（包括上述條件），愿意接受任何合作條件并體現(xiàn)出最大的合作誠意。二、關(guān)于雙方總體合作的思路1、五礦集團(tuán)認(rèn)為：華錫集團(tuán)所提出的自治區(qū)“一家控股多 家參股”的方案與自治區(qū)政府及政府和五礦集團(tuán)溝通中所 明確的由五礦集團(tuán)控股重組的原則和方向有很大的沖突。 同時，華錫集團(tuán)僅提出增資擴(kuò)股方案也與自治區(qū)政府及有關(guān)部門可以考慮劃撥方式的意見也有比較大的不一致2、五礦集團(tuán)認(rèn)為：不應(yīng)曲解國有企業(yè)改革要改變國有企業(yè)一股獨(dú)大的具體含義，五礦集團(tuán)控股與歷史上政企不分條 件下一股獨(dú)大完全是二回事，這里主要應(yīng)從是否有利于改 變經(jīng)營機(jī)

5、制和建立合理的法人治理結(jié)構(gòu)的角度去衡量，因此，與華錫集團(tuán)的現(xiàn)狀相比，五礦控股重組顯然有利于實 現(xiàn)這二個目標(biāo)。3、五礦集團(tuán)認(rèn)為：為保證重組后的華錫集團(tuán)能夠得到自治 區(qū)政府繼續(xù)支持，五礦集團(tuán)完全同意在重組華錫集團(tuán)時應(yīng) 該保留部分自治區(qū)政府的股權(quán)， 但要實現(xiàn)這個目標(biāo)并不意 味著一定要使自治區(qū)政府保留控股權(quán)，而給予五礦集團(tuán)對華錫集團(tuán)的控股權(quán)對五礦集團(tuán)這樣的異地投資卻是一個 非常重要的條件，這點(diǎn)要求的合理性是顯而易見的。三、關(guān)于雙方合作的重組方案1、五礦集團(tuán)認(rèn)為：華錫集團(tuán)所提出的方案與協(xié)調(diào)小組要求華錫集團(tuán)就不同股權(quán)設(shè)置分別提出方案有沖突。不存在比較和選擇空間顯然是不合理的。2、五礦集團(tuán)認(rèn)為：合作辦企業(yè)的

6、目的就在于贏利，也只有因此，合作贏利才能為地方經(jīng)濟(jì)和企業(yè)職工有所貢獻(xiàn)方案的設(shè)計應(yīng)該有一個基本的凈資產(chǎn)回報率標(biāo)準(zhǔn)，重組企業(yè)的資本規(guī)模設(shè)計應(yīng)該以能夠達(dá)到這個基本的回報標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。而華錫方案所設(shè)計的約31億資本規(guī)模需要多少凈利潤才能滿足基本的回報要求和是否能夠?qū)?現(xiàn)及如何實現(xiàn)都沒有明確的考慮，這顯然是有問題的。同時，根據(jù)現(xiàn)行會計政策， 所有評估增值的部分都需要 攤銷，在這個條件下，企業(yè)如何贏利。3、五礦集團(tuán)認(rèn)為：華錫集團(tuán)在方案建議中提出重組后公司1.5億和8億一10億的短期和長期凈收益目標(biāo)缺乏客 觀的依據(jù)和客觀的資料基礎(chǔ) ，華錫集團(tuán)方面也確認(rèn)了這 一點(diǎn),而這對資本規(guī)模的設(shè)計及方案設(shè)計卻是非常重要 的

7、因素，因此,雙方有必要共同在調(diào)查的基礎(chǔ)上來確定一 個有扎實和客觀依據(jù)及合理性的贏利計劃和目標(biāo)并根 據(jù)這一目標(biāo)來確定與此匹配的方案而華錫集團(tuán)所提方案中的組織結(jié)構(gòu)和管理模式等問題也應(yīng)該通過雙方充 分占有相關(guān)資料并經(jīng)雙方充分溝通和討論后確定4、 五礦集團(tuán)認(rèn)為：華錫集團(tuán)所提政府凈資產(chǎn)出資中有10億多是通過對土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)和商標(biāo)的重新評估增值 獲得的。且不說雙方均為國有企業(yè)之間的合作一般不采 用這種方式、政府法律法規(guī)也沒有這樣的要求，就是雙方接受這種方式也應(yīng)該在雙方就如何評估、評估范圍及評估應(yīng)遵循的原則達(dá)成一致的條件下實施，而不能采用單方說了算的方式。 同時，評估結(jié)果也應(yīng)該考慮如何有 利于公司長遠(yuǎn)發(fā)

8、展、滿足股東回報及合理的股本設(shè)計等 因素。而要達(dá)到這一目標(biāo)， 五礦集團(tuán)對華錫集團(tuán)具體資 產(chǎn)狀況、贏利能力、資產(chǎn)法律狀況的深入了解是一個基 本條件。5、五礦集團(tuán)認(rèn)為：華錫集團(tuán)方案中所提職工身份置換的補(bǔ)償金數(shù)額顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于實際和政策規(guī)定的要求。希望雙方能夠通過深入調(diào)查和計算來確定這部分的具體數(shù)量， 以便為資金規(guī)劃和資產(chǎn)重組規(guī)劃確定一個客觀的和合 理的基礎(chǔ)。6、五礦集團(tuán)認(rèn)為：華融公司是否仍然在未來的公司中作為 股東或作為多大比例的股東， 可以有多種選擇，在目前 的方案設(shè)計中應(yīng)該考慮多種可能性。 而這種可能性及選 擇應(yīng)該以有利于企業(yè)發(fā)展和降低成本為原則。四、關(guān)于雙方合作后的發(fā)展規(guī)劃和重點(diǎn)項目1、 五礦集團(tuán)認(rèn)為：根據(jù)華錫集團(tuán)的方案，即便五礦投入12億，也只能解決企業(yè)改革成本問題， 根本就沒有其他資 金可用于發(fā)展和重點(diǎn)項目。 因此，雙方有必要在深入調(diào) 查和論證的基礎(chǔ)上提出資金計劃。2、五礦集團(tuán)認(rèn)為：華錫集團(tuán)提出的14億的發(fā)展投資規(guī)劃和重點(diǎn)項目安排也需要雙方在充分調(diào)查和論證基礎(chǔ)上提 出具體并可行的計劃， 這對五礦集團(tuán)未來需要投資的數(shù) 量、形式和時間安排都至關(guān)重要。五、關(guān)于下一步的工作和時間安排雙方就以11月3日為目標(biāo)進(jìn)行倒計時工作安排達(dá)