IPO的承銷費用全程指引講義

1、 標(biāo)準(zhǔn)文本IPO的承銷費用全程指引大體講，企業(yè)發(fā)行上市成本包括三部分：中介機(jī)構(gòu)費用、發(fā)行與交易所費用和推廣輔助費用。上述三項費用中，中介機(jī)構(gòu)費用是大頭，其余兩項費用在整個上市成本中比例很小。中介機(jī)構(gòu)費用主要包括會計師費用、律師費用、保薦與承銷費用、財務(wù)顧問費用等。如果需要評估資產(chǎn)還需評估費用。在中介機(jī)構(gòu)費用中，會計師費用、律師費用、券商保薦與承銷費用三項是最主要費用。從以往實際情況看，會計師費用在80-150萬之間，律師費用在80-120萬之間，保薦與承銷費用在1000-1500萬之間。根據(jù)深交所的對106家中小板企業(yè)統(tǒng)計，平均上市成本1676萬元，占融資額的6%。需要說明的是，在發(fā)行成本中，

2、約占發(fā)行成本90%以上的證券承銷費用是在發(fā)行股票成功后，從募集資金中扣除。在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風(fēng)險成本等幾個方面。發(fā)行費用的一塊大頭是承銷費用，其收取金額是新股發(fā)行募資總額的5%-10%，甚至有的項目高達(dá)13%，由此發(fā)行費用保薦審計等費用發(fā)行股份數(shù)×發(fā)行價格×承銷費用率。一、稅務(wù)成本企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。

3、比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。2、財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補稅并予以處罰。3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存

4、在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。二、社保成本在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。三、企業(yè)上市籌備費用企業(yè)上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本

5、因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。四、高級管理人員報酬資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)

6、中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。五、中介費用企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。六、企業(yè)上市后的邊際經(jīng)營成本費用企業(yè)上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為

7、名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。七、風(fēng)險成本企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的

8、風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。1、承銷費用占比最大在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小

9、。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批。”此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企

10、業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進(jìn)行階段分批收費的做法。2、上市前夕拿捏賣點與成本從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第

11、一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。八、香港IPO費用在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費用為募集資金的3.5%-4.0%。（一）、上市的直接成本首次上市成本的主要類別一般包括:1、保薦人顧問費這是中介費用中較大的一部分。在企業(yè)決定在香港創(chuàng)業(yè)板上市，選擇保薦人進(jìn)場工作開始就會涉及這筆費用。一般情況下保薦人費用有一些約定的行規(guī)，主要根據(jù)發(fā)行的規(guī)模和包裝、推介的難度來確定，約在

12、集資額的1%-10%不等。而名氣較大、經(jīng)驗較豐富的券商收費要稍高一些，但服務(wù)質(zhì)量和效率也相對較高。2、傭金傭金又叫承銷折扣，它是支付給承銷商的費用，也是IPO的主要費用開支。它一般根據(jù)籌資總額的一個百分比來計算。一般承銷商收取的承銷傭金理論上最高為10%。在傭金談判時必須注意下列一些問題: ·這次募股規(guī)模的大小及股票被認(rèn)購的前景;·承銷商是否全額包銷;·發(fā)行過程的復(fù)雜程度;·與類似發(fā)行案例的傭金相比較;·企業(yè)上市后是否有進(jìn)一步融資的機(jī)會。如果承銷商通過經(jīng)紀(jì)人直接向客戶推銷，這樣承銷商就可以收取全額傭金。在其內(nèi)部分配時，承銷商與經(jīng)紀(jì)人分別拿30%

13、和70%。一般說，經(jīng)紀(jì)人更喜歡推銷新股，因為這比在一般經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中只能賺取30%-50%的傭金要多。但大多數(shù)情況下，承銷商會組織承銷團(tuán)，即聯(lián)合其他券商共同承銷。如果是聯(lián)合承銷的話，主承銷商將拿出70%的傭金分配給承銷團(tuán)其他成員。承銷團(tuán)其他成員則需拿出60%給各自的經(jīng)紀(jì)人用于銷售，自己只收取剩下10%的傭金。 3、傭金外支出傭金外支出是企業(yè)付給承銷商的另一筆費用，由于其不確定性，不能被列人公開發(fā)行固定費用的預(yù)算中，因此又叫"不可計算支出"。這筆費用主要是付給承銷商在企業(yè)上市計劃實施中的一些必要實報實銷開支，如郵資、電話費或傳真費等。企業(yè)支付的雜項支出還包括承銷商為發(fā)行所作的促銷

14、及形象宣傳費用，其中很重要的一項是廣告。它常?？窃谝恍┴斀?jīng)報刊中，或者當(dāng)?shù)貓蠹埖呢斀?jīng)版，宣告該企業(yè)股票正式發(fā)售，并簡要列明所有有關(guān)發(fā)行事項。最后有一點要提醒，一旦企業(yè)向承銷商遞發(fā)了上市意向書，并且支付了首期傭金外雜文，即使后來企業(yè)因故放棄了上市計劃，這筆錢也不會退還給企業(yè)。有些承銷商在幫助企業(yè)上市過程中，會把業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給另一家券商。 4、法律費用法律費用是承銷費用之外企業(yè)的叉一大支出。如果首次公開發(fā)行的額度是800萬美元，那么法律費用在17.5-30萬美元之間。法律文件主要包括公司簡歷，介紹公司是否握有其他上市公司的股權(quán)，是否在其他國家或地區(qū)有分支機(jī)構(gòu)，是否有專利或?qū)I權(quán)，公司結(jié)構(gòu)如何重組，所

15、有權(quán)的比例是多少，等等。很多公司想節(jié)省一些法律費用，但很少能如愿。有時，企業(yè)還得為承銷商負(fù)擔(dān)全部或部分法律費用。如果企業(yè)一直有固定的律師，那么很多材料己經(jīng)事先完成，則上市時的開銷也會少一點。 5、會計師費跟法律費用不一樣，會計費差別并不懸殊。會計費用主要包括建立一個符合上市公司規(guī)定的會計制度和審計所需費用。由于審計報告的好壞對企業(yè)能否順利發(fā)行上市至關(guān)重要，這筆費用也占了不小的比重。目前香港創(chuàng)業(yè)板上市的多數(shù)業(yè)務(wù)中，幾家香港較著名的會計師事務(wù)所(俗稱 "六大")所占的份額比較大，而這些事務(wù)所的收費也相對較高，一個項目的收費大多不少于l00萬港幣。而且會計師費用是按項目進(jìn)度分段收

16、取，即使最后上市不成功，所到階段的費用仍然要支付。6、財務(wù)顧問費用投資銀行及財務(wù)顧問應(yīng)該是自始至終致力于IPO飽過程。他們是IPO二專家，他們知道問題所在，當(dāng)然其費用也是少不了的，而且通常他們會要求一定量的股份或者股票選擇權(quán)。他們在這方面的參與及收費情況也要在注冊報告中說明。7、市場推廣支出。8、潛在費用和后續(xù)開支。在企業(yè)爭取公募發(fā)行的過程中，常常會有一些額外開支，如顧問、律師、會計師、承銷商的預(yù)算外交通費、午餐費、文件修改復(fù)印費等等。有時甚至郵資、長途電話、傳真、速遞費等也超過預(yù)算。另外，為協(xié)調(diào)分散在各地的律師、會計師、承銷商、印刷高等需要召開會議的費用開支也不小。企業(yè)還需考慮到上市后的交易

17、所、證監(jiān)會、保薦人、財務(wù)審計、律師等眾多部門的嚴(yán)格監(jiān)管，一個上市公司每年僅支付該筆費用就至少在100萬至150萬元。對此企業(yè)應(yīng)該有充足的考慮。（二）、上市的間接成本企業(yè)之所以產(chǎn)生上市的間接成本，主要是基于以下兩個方面的原因:企業(yè)上市后，原來的企業(yè)主可能失去對企業(yè)的控制權(quán);企業(yè)履行信息披露義務(wù)要付出一筆費用。企業(yè)上市后，原來的企業(yè)主很可能失去對企業(yè)的控股權(quán)，而這種可能一旦成為現(xiàn)實，必然對企業(yè)經(jīng)營帶來一定影響。如果公開發(fā)行占了51%的股份，原來的企業(yè)主就失去絕對控股權(quán)。即使首次公開發(fā)行時還保留51%甚至更多的股份，企業(yè)大股東也會因隨后再次發(fā)售新股或者出售所持股份而失去絕對控股權(quán)。上市后，企業(yè)的很多

18、決策不像上市前那樣幾個人說了算，由于設(shè)立了董事會和監(jiān)事會以及獨立非執(zhí)行董事，管理層的決策需要考慮多方面的問題和履行許多的義務(wù)。上市公司還必須定期召開董事會和股東大會。上市公司召開董事會的頻率要比私人企業(yè)高，且程序更為規(guī)范。信息披露的目的是為了讓投資者了解公司，確立對公司的信心。私人企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險由個別所有者承擔(dān)，但上市公司的經(jīng)營風(fēng)險由社會公眾投資者來承擔(dān)。而且創(chuàng)業(yè)板的市場風(fēng)險比這就是香港創(chuàng)業(yè)板上市公司需要每季度發(fā)布業(yè)績報告的原因。企業(yè)必須把其內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易及其他經(jīng)營上的做法向社會公開。管理層必須持續(xù)地回顧并披露所有的關(guān)聯(lián)交易。公司必須披露所有高級管理人員、董事以及其他可能知道公司內(nèi)部經(jīng)營情況的人

19、員名單。對公司管理層人員的變動、盈利的增減，或者出售公司部分資產(chǎn)的計劃，以及其他可能引起股價波動的因素，公司也必須陳述。上市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準(zhǔn)確，除了執(zhí)行現(xiàn)有主板市場的規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)板公司上市后的額外披露要求包括:季度及半年業(yè)績報告(不須經(jīng)過審核)于有關(guān)期間結(jié)束后的45天內(nèi)公布，末期經(jīng)審核的全年業(yè)績報告須于年結(jié)后的3個月內(nèi)公布，上市后的首兩個財政年度內(nèi)，每半年要把業(yè)務(wù)目標(biāo)及其后的發(fā)展速度作一比較，該比較報告須于中期業(yè)績報告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過，沒有其他條件限制。信息披露的義務(wù)對公司的日常經(jīng)營活動會有影響。比如，公司可能有一項對公司總體有利的長期計劃

20、，但該計劃可能近期的經(jīng)營有負(fù)面影響，披露信息很可能使股價產(chǎn)生不利的波動。另外，上市公司還有一個不便之處就是他們的很多決策必須提交股東大會審議通過。這其中需要遵循很多復(fù)雜的程序，而且對通知召開股東大會和股東大會實際召開時間還有一定的時間限制，甚至對委托書的細(xì)節(jié)也有許多規(guī)定。九、美國IPO費用依據(jù)美國資本市場相關(guān)規(guī)定，在美國公開發(fā)行融資所需要支付的主要費用包括承銷費、律師費、審計費、印刷及其他費用等。1、承銷費承銷費是支付給證券承銷商的費用，它是公開發(fā)行融資的主要費用開支。承銷費用主要根據(jù)股票發(fā)行的規(guī)模及被認(rèn)購的前景、是否全額包銷、發(fā)行過程的復(fù)雜程度、企業(yè)后續(xù)融資需求等來確定。從中國企業(yè)在美國公開

21、發(fā)行融資的歷史看，中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的承銷費用率平均值為5.28%，中位值為5.89%。承銷費用最高的融資交易為2009年9月24日盛大游戲（NasdaqGS: GAME）首次公開發(fā)行融資，其融資金額為10.44億美元，承銷費用總額為6523.44萬美元。2、律師費律師費用在整個公開發(fā)行融資費用中居第二位，在美國公開發(fā)行融資所涉及的法律問題主要包括公司發(fā)展歷程、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、相關(guān)法律文件等。中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的律師費用率平均值為0.62%，中位值為0.35%。律師費用最高的融資交易為2005年11月14日中星微電子（Nasdaq GM: VIMC）首次公開發(fā)行融資，其融資金額為

22、8697萬美元，律師費高達(dá)1880萬美元。3、審計費審計費主要包括建立一個符合上市公司規(guī)定的會計制度，及對公司財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計所需要的費用。中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的審計師費用率平均值為0.33%，中位值為0.11%。審計費用最高的融資交易為2010年8月4日安博教育（NYSE:AMBO）首次公開發(fā)行融資，其融資金額為1.07億美元，審計費為280萬美元。選擇具有影響力的會計事務(wù)所是公司獲得投資者和市場認(rèn)可的重要因素。由于中美會計制度差異，中國企業(yè)赴美公開發(fā)行融資大多選擇全球四大會計事務(wù)所進(jìn)行審計。所搜集的披露會計事務(wù)所信息的173次公開發(fā)行融資交易中，德勤、普華永道、畢馬威和安永共提供了1

23、00次審計服務(wù)，所涉及的交易金額占融資總額的89.4%。4、印刷費印刷費也是赴美公開發(fā)行融資過程中必不可少的一項開支，印刷商不僅負(fù)責(zé)印刷、分發(fā)、管理等，通常還會協(xié)助上市公司完成當(dāng)前文件的歸檔工作。中國赴美公開發(fā)行融資的印刷費從幾萬到幾十萬美元不等，平均印刷費占上市融資總金額的0.11%。5、其他費用除以上常規(guī)費用外，在美公開發(fā)行融資企業(yè)還需支付市場推廣支出、交易所注冊費以及一些預(yù)算外的額外支出等，中國企業(yè)赴美公開發(fā)行融資歷史成本數(shù)據(jù)顯示，這筆費用平均占融資總額的0.46%?？傮w來看，由于美國資本市場嚴(yán)格的法律監(jiān)管和良好的融資環(huán)境，中國企業(yè)赴美公開發(fā)行融資成本相對較為容易控制，除去承銷費、律師費

24、、審計費等直接成本外，企業(yè)公開發(fā)行融資的隱形成本較低。另外，由于美國證券市場采用的是“備案制”，相比中國證券發(fā)行的審批制，企業(yè)公開發(fā)行融資的時間成本也較低。此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機(jī)與上市成本(包括時間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機(jī)一起考慮。對于上市時機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的

25、改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊和財務(wù)團(tuán)隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機(jī)到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進(jìn)程。延伸閱讀：IPO承銷費現(xiàn)三種模式 新老股統(tǒng)一費率漸成主流首次公開發(fā)行（IPO）是一場盛

26、宴，投行等中介機(jī)構(gòu)皆能從中分得一杯羹。證券時報記者發(fā)現(xiàn)，IPO新規(guī)實施后，承銷及保薦費（簡稱“承銷費”）占發(fā)行費用的比例有所下降，由2012年的80%降至如今的68%，但仍是擬上市公司最主要的發(fā)行成本。從發(fā)布發(fā)行公告的逾50家公司來看，IPO重啟后承銷費呈現(xiàn)三種模式：第一種是發(fā)行人承擔(dān)主要費用，超額費用再由老股承擔(dān)；第二種是老股收費低于新股；第三種是新股老股同比例承擔(dān)。據(jù)悉，后兩種在業(yè)內(nèi)較為常見。發(fā)行人限額承擔(dān)IPO承銷費是投行與發(fā)行人談判的結(jié)果，通常與募集資金的規(guī)模相關(guān)。IPO新規(guī)不允許超募，發(fā)行費用（包括承銷費、審計及驗資費、律師費等）較以往有所下降，但費率卻提高了?！俺袖N費高低并無固定規(guī)

27、律可循，但一般有保底和封頂，會參考市場平均收費比例，保底價格各投行不盡相同?！币晃蝗掏缎腥耸客嘎?，發(fā)行規(guī)模大攤下來費率就低，發(fā)行規(guī)模小費率就高?！皩τ谝话闳?，創(chuàng)業(yè)板公司承銷費最低在2000萬元左右，中金、中信等券商收費會略高一些?！彼f。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，2012年主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行費率分別為5.57%、8.34%和9.53%，而IPO重啟后，上述逾50家公司對應(yīng)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的平均發(fā)行費率提高至6.04%、10.88%和13.16%。實際上，目前承銷費是發(fā)行費用的大頭，占比近七成。由于IPO新規(guī)對承銷商盡職調(diào)查等要求大幅提高，不少投行人士認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提高承銷費率。據(jù)悉，在以往

28、，如果超募，超募部分的新股承銷費率可提高30%50%。如今超募不被允許，但增加了老股轉(zhuǎn)讓，因此現(xiàn)行承銷費也有部分出自老股東。證券時報記者翻閱發(fā)行公告發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行的承銷費大概分三種模式，其中一種是由發(fā)行人承擔(dān)主要費用，超額費用再由老股承擔(dān)。采用這種方式的比較少見。以宏源證券保薦的楚天科技為例，楚天科技發(fā)行新股699.93萬股、老股轉(zhuǎn)讓1125.06萬股，發(fā)行人承擔(dān)的發(fā)行費用為3000萬元，超額部分由老股東承擔(dān)。華南一位保代表示：“承銷費是雙方討價還價的結(jié)果，發(fā)行人與老股東怎么分配并沒有固定模式?！币酝汲袖N費率還可以查相關(guān)的承銷協(xié)議，現(xiàn)在老股東的承銷費如果單獨簽訂承銷協(xié)議則不用報備，之后投資人亦

29、無法查詢相關(guān)費率。老股收費低于新股據(jù)了解，在第二種承銷費模式中，即便老股東也承擔(dān)一定比例的發(fā)行費用，但該比例費用的費率普遍低于發(fā)行人承擔(dān)的費率。并且大部分公司老股東只需承擔(dān)部分承銷費，除承銷費外的其他發(fā)行費用均由發(fā)行人承擔(dān)?！俺袖N費由投行與發(fā)行人協(xié)商，至于發(fā)行人和股東之間怎么分配，其實是發(fā)行人和股東之間的事。”一位華東券商投行人士告訴記者。據(jù)了解，大部分公司轉(zhuǎn)讓的老股不承擔(dān)除承銷費以外的其他發(fā)行費用，因而總體上老股轉(zhuǎn)讓費率低于新股發(fā)行費率。據(jù)證券時報記者測算，剔除發(fā)行人的審計及律師費等，按照承銷費用/募資總額計算，也有不少公司新股承銷費率高于老股。以全通教育為例，該公司發(fā)行新股募集資金總額為1

30、2948.65萬元，老股轉(zhuǎn)讓所得資金總額為12926.01萬元，承銷保薦費用分別為1765.38萬元和1163.34萬元，對應(yīng)的承銷費率分別為13.63%和8.90%。此外，博騰股份、光環(huán)新網(wǎng)、牧原股份等均出現(xiàn)了老股承銷費率低于新股的情況。費率統(tǒng)一漸成主流第三種模式是發(fā)行人和老股東同比例分?jǐn)偝袖N費用。上述華南保代告訴記者：“承銷費是自主商議的結(jié)果，但現(xiàn)在新股發(fā)行價壓得比較低，老股轉(zhuǎn)讓不一定劃算。因而為了動員老股東轉(zhuǎn)讓，對其收費比較低?！钡硪晃槐４鷦t表示，為補償老股東而少收或免收承銷費的做法有待商榷，因為相對于發(fā)行價格，發(fā)行費率的影響根本不算什么。因此出現(xiàn)了第三種模式，收費對發(fā)行人和老股東一視

31、同仁。安控科技最初的發(fā)行方案，是由發(fā)行人承擔(dān)所有的發(fā)行費用，但老股東減持需自行承擔(dān)承銷費，于是最后改成了董事、監(jiān)事、高級管理人員按照10.40%的費率向主承銷商支付承銷費，該費率與發(fā)行人相同。而非“董監(jiān)高”老股東則不需收取承銷費用?！昂髞硪髮⑿鹿砂l(fā)行和老股轉(zhuǎn)讓的承銷費率進(jìn)行統(tǒng)一，也許這種模式將會成為主流，定價也盡量避免老股轉(zhuǎn)讓股份超過新股太多，這可以避免一些麻煩?！鄙虾Ｒ晃徊辉妇呙谋４f。據(jù)悉，目前已有不少公司采用這種模式。比如恒華科技新股老股的承銷費率都是4.94%；東方網(wǎng)力發(fā)行老股839.25萬股、新股631萬股，發(fā)行費率都為9%。股票發(fā)行涉及眾多復(fù)雜的專業(yè)問題，這些問題將由各中介機(jī)構(gòu)

32、協(xié)助企業(yè)予以解決。企業(yè)必須向各中介機(jī)構(gòu)支付一定的費用，作為對其提供服務(wù)的回報?！?】股份有限公司(作為發(fā)行人)與【 】證券有限責(zé)任公司(作為主承銷商并代表承銷團(tuán))關(guān)于首次發(fā)行不超過【 】萬股每股面值1.00元之人民幣普通股票（A股）之承銷協(xié)議承銷協(xié)議本協(xié)議于【 】 年【 】月【 】日由下列雙方在北京市簽署甲方：【 】股份有限公司(作為發(fā)行人)地址：【 】法定代表人：【 】乙方：【 】證券有限責(zé)任公司(作為主承銷商并代表承銷團(tuán))地址：【 】法定代表人：【 】鑒于：(1) 甲方股東大會通過了有關(guān)決議，批準(zhǔn)甲方在中國首次公開發(fā)行A股并上市；(2) 甲方首次公開發(fā)行不超過【 】萬股人民幣普通股（A股）

33、的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）證監(jiān)發(fā)行字【 】號文核準(zhǔn)；(3) 乙方為證監(jiān)會確認(rèn)具有A股股票發(fā)行主承銷資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；(4) 甲方委托乙方作為本次股票發(fā)行的主承銷商，乙方同意接受甲方委托，組織承銷團(tuán)，余額包銷上述甲方擬首次發(fā)行的A股；甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次A股發(fā)行承銷及相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議如下：第1條 釋義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：“甲方”：指【 】股份有限公司；“董事會”：指甲方的董事會；“股份”：指甲方章程規(guī)定的股份；“A股”：指作為甲方股本的，每股面值1.00元以人民幣認(rèn)購境內(nèi)上市交易的人民幣普通股；“先決條件”：指第2.1款所

34、列之先決條件；“剩余A股”：指截止T日后的第三天（T+3日,且在網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制(如有)實施后)，本次A股發(fā)行的A股數(shù)量中未獲認(rèn)購的剩余A股；“本次A股發(fā)行”：指甲方通過A股發(fā)行方式首次公開發(fā)行50,000萬股A股的行為；A股發(fā)行方式：指網(wǎng)下向詢價對象詢價配售和網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式；“認(rèn)股款總額”：發(fā)行價乘以本次A股發(fā)行的A股數(shù)量，亦稱“承銷金額”；“認(rèn)股款凈額”：認(rèn)股款總額扣除第4條所述金額后的余額；“乙方”：指【 】證券有限責(zé)任公司，亦簡稱【 】證券；“承銷商” ：指為本次A股發(fā)行之目的由乙方組建的承銷團(tuán)成員，將負(fù)責(zé)承擔(dān)余額包銷責(zé)任的一家、或者多家、或者所有機(jī)構(gòu)(根據(jù)上下文確定

35、)，包括乙方、副主承銷商以及分銷商； “承銷團(tuán)”：指乙方為本次A股發(fā)行根據(jù)本協(xié)議組織的、由乙方和其它承銷團(tuán)成員組成的承銷團(tuán)；“承銷團(tuán)協(xié)議” ：指由乙方與每一其它承銷商成員簽訂的有關(guān)本次A股發(fā)行的各承銷商之間若干權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議； “承銷期”：指自公布日至劃款日為止的期間（包括首尾兩日）； “招股書” ：指甲方為本次A股發(fā)行而編制的招股意向書及/或招股說明書及/或招股說明書摘要（視情況而定）； “公布日”：指公布招股書之日； “受補償方” ：指乙方、【 】集團(tuán)的其它成員、乙方的關(guān)聯(lián)方、前述各方的董事、高級職員、雇員、顧問和代理人及前述各方和人士的承繼人和受讓方；“【 】集團(tuán)” ：指UBS AG及

36、其子公司、分行和關(guān)聯(lián)方；“證監(jiān)會” ：指中國證券監(jiān)督管理委員會； “知識產(chǎn)權(quán)” ：指本協(xié)議第5.1款第18項所述的含義；“發(fā)行文件” ：指在本次A股發(fā)行與A股在證交所上市過程中必需的文件、材料和其他資料及其修改或補充文件(包括但不限于招股書)；“中國” ：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省；“證交所” ：指【 】證券交易所；“登記公司” ：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司【 】分公司；“機(jī)構(gòu)投資者” ：指符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者；“T日” ：指本次A股發(fā)行的上網(wǎng)發(fā)行申請日；“定價日” ：指T+1日或本協(xié)議雙方另行約定的其他日期；“劃

37、款日” ：指T日后的第十個工作日(T+10) 或之前、或者 T日后的第十二個工作日(T+12) 或之前，視第3.5 條款下的情況而定， 最長不得超過自公布日起計算的第90日； “上市日” ：指A股于證交所掛牌交易的第一個工作日；“關(guān)聯(lián)方” ：指就一方而言， 指直接或間接地控制該方，或受該方所控制，或與該方受共同控制的任何其他第三方。為避免疑問， 就本協(xié)議而言， 乙方的關(guān)聯(lián)方應(yīng)包括【 】集團(tuán)及其成員。1.2 在本協(xié)議中，除非另有規(guī)定：(1) 引用的條、款、項是本協(xié)議的條、款、項；(2) 條款的標(biāo)題只是為了引用的方便，不影響本協(xié)議的解釋；第2條 先決條件2.1 乙方在本協(xié)議中的承銷義務(wù)，取決于乙方

38、已獲得充分的證據(jù)，證明甲方為使本次A股公開發(fā)行得以開始進(jìn)行已遵守了一切應(yīng)適用的法律，采取了一切必需的步驟和行動，簽署、提交了一切需要的文件，并獲得了一切必要的批準(zhǔn)和同意（以下統(tǒng)稱“先決條件”），包括但不限于下列第(1)、(2)、(3)、(4)、(5）、(6）、(7）和 (8）項所述之批準(zhǔn)和行動；(1) 甲方聘請的律師已為本次A股發(fā)行出具了符合法律規(guī)定的法律意見書及律師工作報告，前述法律意見書及律師工作報告為證監(jiān)會認(rèn)可；(2) 甲方聘請的會計師已為本次A股發(fā)行出具了符合法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告及其他必要之財務(wù)報告，前述審計報告及其他必要之財務(wù)報告為證監(jiān)會認(rèn)可；(3) 乙方聘請

39、的律師于劃款日為本次A股發(fā)行出具了法律意見書，前述法律意見書格式和內(nèi)容均令乙方滿意；(4) 董事會全體董事已批準(zhǔn)并簽署了招股書，且招股書已經(jīng)在中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上刊登，且招股書仍然合法有效、準(zhǔn)確、完整、真實及不含誤導(dǎo)性內(nèi)容；(5) 甲方的發(fā)行申請已獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，核準(zhǔn)發(fā)行不超過【 】萬股A股；(6) 在定價日或之前，甲方與乙方已確認(rèn)本次A股發(fā)行的發(fā)行數(shù)量和每股發(fā)行價格，并就此簽署發(fā)行價格確認(rèn)函確認(rèn)；(7) 在劃款日或之前，甲方確認(rèn)甲方在本協(xié)議中所作出的聲明、保證和承諾均仍然真實、準(zhǔn)確、有效及不含誤導(dǎo)性內(nèi)容；(8) 其他公布招股書摘要以前甲方應(yīng)采取的行動和應(yīng)獲得的批準(zhǔn)和同意。甲方承諾作出

40、最大努力，促成各項先決條件的實現(xiàn)。2.2 在劃款日或在該日期之前，如任何先決條件沒有實現(xiàn)，乙方在通知甲方之后，可以決定：(1) 以乙方認(rèn)為恰當(dāng)?shù)奶鞌?shù)和方式，延長實現(xiàn)該先決條件的期限；或(2) 放棄該先決條件。2.3 在任何先決條件未獲實現(xiàn)之前，乙方有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項下的承銷義務(wù)，乙方亦將不因其在先決條件全部實現(xiàn)之前決定推遲、暫?；蚪K止履行承銷義務(wù)而承擔(dān)任何法律責(zé)任。如果在劃款日或在該日期之前，有任何先決條件沒有實現(xiàn)，且乙方未根據(jù)第2.2款作出決定，本協(xié)議應(yīng)立即解除并適用第8.3款之規(guī)定。2.4 甲、乙雙方同意并確認(rèn)，由乙方牽頭的承銷團(tuán)受限于本協(xié)議第8條，且在本協(xié)議第2.1款所列的先決

41、條件均獲得滿足或者部分滿足部分由乙方放棄后，將按照本協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議的條款規(guī)定進(jìn)行本次A股發(fā)行的承銷工作。第3條 A股發(fā)行、定價、承銷及其他事項3.1 本次A股發(fā)行的A股均為記名式普通股票，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格由甲方和乙方協(xié)商同意確定，具體定價結(jié)果將由甲乙雙方簽署發(fā)行價格確認(rèn)函確認(rèn)。本次A股發(fā)行的數(shù)量為不超過【 】萬股，其中，當(dāng)發(fā)行規(guī)模超過【 】萬股時，網(wǎng)下配售不超過【 】萬股（回?fù)軝C(jī)制啟動前）；其余部分面向網(wǎng)上發(fā)行，最終可視實際情況以回?fù)軝C(jī)制予以調(diào)整。3.2 本次A股發(fā)行網(wǎng)下申購結(jié)束后，甲乙雙方根據(jù)申購情況及甲方的籌資需求，協(xié)商確定本次A股發(fā)行的最終數(shù)量和發(fā)行價格，具體定價

42、結(jié)果將由雙方簽署發(fā)行價格確認(rèn)函予以確認(rèn)，并在證監(jiān)會指定的報刊上公布。3.3 甲方同意委任，及乙方同意根據(jù)本協(xié)議下的條款及依賴著甲方本協(xié)議下的聲明、保證和承諾，擔(dān)任本次A股發(fā)行的主承銷商并組織承銷團(tuán)，負(fù)責(zé)本次A股發(fā)行的承銷工作。3.4 至T日后的第三個工作日(T+3)， 如有剩余A股，由各承銷商按照承銷團(tuán)協(xié)議約定的比例及安排分擔(dān)對該等股票余額的包銷責(zé)任。由乙方按照本協(xié)議第3.5(1)條規(guī)定的劃款程序分別向甲方指定的賬戶劃付相應(yīng)的股款。3.5 股款收繳及承銷費支付(1) 若本次A股發(fā)行的股票已通過A股發(fā)行方式被機(jī)構(gòu)投資者及公眾足額認(rèn)購，或者雖未被機(jī)構(gòu)投資者及公眾足額認(rèn)購，但各承銷商已按照承銷團(tuán)協(xié)議

43、約定的比例在T日后的第五個工作日(T+5)之前以發(fā)行價格認(rèn)足余額及將股票余額的認(rèn)購款項劃入乙方指定賬戶，并在證交所于T日后的第四個工作日(T+4) 或之前將申購資金劃入乙方指定賬戶的前提下：乙方應(yīng)在T日后的第十個工作日(T+10)或之前將認(rèn)股款凈額，劃往甲方指定的賬戶。 若本次A股發(fā)行的股票未被機(jī)構(gòu)投資者及公眾足額認(rèn)購，而又有任何承銷商未能按照承銷團(tuán)協(xié)議約定的比例在T日后的第五個工作日(T+5)之前以發(fā)行價格認(rèn)足余額，則在證交所于T日后的第四個工作日(T+4) 或之前將申購資金劃入乙方指定賬戶，且各承銷商在T日后的第七個工作日(T+7)之前按照承銷團(tuán)協(xié)議約定的分擔(dān)責(zé)任分別將其對股票余額的認(rèn)購款

44、項劃入乙方指定賬戶的前提下：乙方應(yīng)在T日后的第十二個工作日(T+12)或之前將認(rèn)股款凈額，劃往甲方指定賬戶。 乙方在按照本條前述規(guī)定劃款的同日，應(yīng)將劃款憑證之復(fù)印件送達(dá)甲方，同時向甲方提交準(zhǔn)確而完整的認(rèn)購資料。(2) 有關(guān)本次A股認(rèn)購資料的交接、確認(rèn)和股份登記事宜，按甲方與登記公司簽訂的A股股份登記協(xié)議辦理。(3) 甲方特此確認(rèn)，在乙方依本條第(1)款向甲方指定的帳戶劃付足額認(rèn)股款凈額，且甲方實際收到該款項以及承銷費用發(fā)票之后，除第7條和第9條外，承銷商在本協(xié)議項下的承銷義務(wù)和責(zé)任即全部履行完畢(未按承銷團(tuán)協(xié)議約定的比例和時間以發(fā)行價格認(rèn)足余額的承銷商的責(zé)任并不能免除，在由乙方根據(jù)承銷團(tuán)協(xié)議的

45、有關(guān)規(guī)定向有關(guān)承銷商追償)。3.6 在征得甲方事先同意之后，在符合中國法律、法規(guī)的前提下，乙方可將其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利、職責(zé)和權(quán)力以其認(rèn)為合適的方式和條件委托給其任何一家或一家以上的關(guān)聯(lián)方行使或履行。3.7 甲方特此賦予乙方及其關(guān)聯(lián)方履行其作為主承銷商職責(zé)所必需或法律所要求的或本協(xié)議所要求的、代表甲方行事的權(quán)利和權(quán)力，乙方不得濫用該等權(quán)利和權(quán)力。3.8 如果在乙方向甲方劃付認(rèn)股款凈額并從認(rèn)股款總額中扣除其承銷費后，發(fā)生不可抗力或非因乙方責(zé)任而直接發(fā)生的其他事由導(dǎo)致本次A股發(fā)行未能完成或A股未能在證交所上市，則乙方需向甲方全額退還承銷費，且甲方需向認(rèn)購A股的機(jī)構(gòu)投資者及公眾全額退還認(rèn)股

46、款項，乙方給與適當(dāng)協(xié)助；但甲方應(yīng)給與乙方一定數(shù)額的補償款，上述補償款的具體數(shù)額由甲方、乙方另行協(xié)商確定。第4條 承銷費及費用4.1 基于乙方為本次A股發(fā)行提供包銷服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付承銷費，承銷費總額為認(rèn)股款總額的_%。由乙方按照本協(xié)議第3.5條向甲方劃付認(rèn)股款凈額之前從認(rèn)股款總額中一次性扣除。承銷團(tuán)成員之間的承銷費用的分配及支付方式由承銷團(tuán)協(xié)商確定。4.2 甲方應(yīng)另行支付因本次A股發(fā)行所發(fā)生的路演費用(含網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行費用及財經(jīng)公關(guān)公司費用)，信息披露費用，審核費，會計師、律師、評估師等其他中介機(jī)構(gòu)的費用，掛牌上市的費用，驗資費用，搖號公證費，登記公司登記結(jié)算費用，招股書等發(fā)行文件的制作及

47、印刷費用等相關(guān)費用；但如乙方經(jīng)甲方書面確認(rèn)同意代甲方預(yù)付任何此等費用，乙方可于認(rèn)股款凈額劃給甲方前由乙方憑甲方的書面確認(rèn)從認(rèn)股款總額中一次性扣除。4.3 各承銷商將分別開具以甲方為付款人、金額為其實際收取的承銷費用的承銷費發(fā)票，并由乙方統(tǒng)一提供給甲方。第5條 聲明、保證和承諾5.1 甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)了這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1) 甲方及其子公司均為依法成立、有效存續(xù)和聲譽良好的公司。甲方及其子公司的章程或其他組織文件均符合各自所適用法律的規(guī)定，且均合法、有效。(2) 甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，代表甲方的本協(xié)議簽字人已獲得授權(quán)，本協(xié)議一

48、經(jīng)簽署即成為對甲方具有法律約束力的文件，可以通過司法途徑得到強(qiáng)制執(zhí)行；(3) 甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的。甲方簽署本協(xié)議和履行在本協(xié)議中的義務(wù)不會與甲方或其子公司承擔(dān)的其他合同義務(wù)相沖突，也不會與甲方及其子公司的公司章程或內(nèi)部規(guī)章相沖突，且不會違反任何適用的法律；(4) 甲方有權(quán)進(jìn)行本次A股發(fā)行，已取得一切相關(guān)必要授權(quán)或批準(zhǔn)；本次A股發(fā)行不會與甲方承擔(dān)的其他合同義務(wù)相沖突，也不會與甲方及其子公司的公司章程或內(nèi)部規(guī)章相沖突，且不會違反有關(guān)法律的規(guī)定；沒有任何事實、事件或事項可能導(dǎo)致甲方無法根據(jù)中國法律、法規(guī)和證交所上市規(guī)則，申請并取得證交所關(guān)于甲方A股上市的批準(zhǔn)；(5) 甲方已具備本次

49、A股發(fā)行的一切法定條件(包括但不限于證券法、公司法和首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的各項發(fā)行條件)，遵守證券公開發(fā)行和上市的規(guī)定及適用法律，并具備持續(xù)發(fā)展能力；甲方將于上市日符合上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂稿）所規(guī)定的各項上市條件；(6) 除招股書已披露的甲方未取得有關(guān)權(quán)證或必要批準(zhǔn)但不會對甲方的經(jīng)營造成重大影響的情形之外，甲方對招股書所述之公司財產(chǎn)享有合法之完全權(quán)益，并如招股書所述取得了開展主要業(yè)務(wù)所需的一切必要批準(zhǔn)、授權(quán)或備案；(7) 甲方編制招股書而向乙方、本次A股發(fā)行的其他中介機(jī)構(gòu)及其他承銷團(tuán)成員提供了一切必要的信息資料(包括但不限于

50、在乙方或其顧問為本次A股發(fā)行進(jìn)行盡職調(diào)查中甲方及其子公司所提供的所有資料)，均為真實、準(zhǔn)確和完整的；甲方保證招股書中內(nèi)容符合有關(guān)法律的規(guī)定，并沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，其中關(guān)于意向、意見、期望的陳述，是在真實、謹(jǐn)慎、適當(dāng)?shù)乜紤]有關(guān)情況及基于合理的假設(shè)下作出的，反映了合理的預(yù)測；(8) 目前甲方就本次A股發(fā)行所披露的財務(wù)報表是按中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和條例以及會計準(zhǔn)則編制的。該財務(wù)報表在所有重大方面公允地反映了甲方在有關(guān)財務(wù)時期結(jié)束時的財務(wù)狀況以及在該財務(wù)時期的業(yè)績。從該財務(wù)報表出具之日起至上市日，甲方的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況并無實質(zhì)性不利變化。并且，自本協(xié)議簽署之日至上市日，除已經(jīng)在招股書中適當(dāng)

51、披露的情形之外，不存在其他任何會導(dǎo)致甲方的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況發(fā)生任何實質(zhì)性不利變化的情況或潛在的可能性；(9) 就甲方所知，不存在對本次A股發(fā)行或甲方的經(jīng)營造成重大不利影響的下列情形：(a)甲方或其子公司與其員工之間的重大勞動爭議、罷工或其他沖突；(b)甲方或其子公司未按照法律的強(qiáng)制性規(guī)定為其主要業(yè)務(wù)和財產(chǎn)辦理了保險；(c)甲方或其子公司未遵守對其適用的法律、法規(guī)的規(guī)定(包括但不限于稅收、環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定)，或者甲方或其子公司直接或間接從事或參與任何重大違法行為；(10) 就甲方所知，(a)甲方并未通過簽訂合同或其他方式承擔(dān)對本次A股發(fā)行或甲方的經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響的非正常義務(wù)；(b)除招

52、股書中披露外，甲方及其子公司不存在任何未向乙方披露及未在發(fā)行文件披露的可能對本次A股發(fā)行或甲方的經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響的重大債務(wù)或或有債務(wù)；(11) 為完成本次A股發(fā)行，甲方進(jìn)行了招股書所披露的重組；除招股書披露的以外，該等重組已履行了必要的法律手續(xù)，目前該等重組已經(jīng)依法完成。該等重組的進(jìn)行以及完成并不違反相關(guān)法律，也不會與甲方或其子公司承擔(dān)的其他合同義務(wù)相沖突，且不會與甲方或其子公司的公司章程或內(nèi)部規(guī)章相沖突；(12) 甲方將根據(jù)乙方的合理要求，采取必要的行動和措施，以期實現(xiàn)本協(xié)議的目的。5.2 乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)了這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)乙方為

53、依法成立并有效存續(xù)的法人，依法有資格在中國境內(nèi)從事A股股票承銷業(yè)務(wù)；(2)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，代表乙方的本協(xié)議簽字人已獲得授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即成為對乙方具有法律約束力的文件，可以通過司法途徑得到強(qiáng)制執(zhí)行；(3)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的。乙方簽署本協(xié)議和履行在本協(xié)議中的義務(wù)履行不會與乙方承擔(dān)的其他合同義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律； (4)除非中國法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)章中有規(guī)定，自本協(xié)議簽署之日起至上市日止，乙方在事先未獲得甲方書面認(rèn)可的情況下，不得向社會公眾公布招股書以及與本次A股發(fā)行相關(guān)或可能影響本次A股發(fā)行成功的任何信息。5.3 于本協(xié)議簽署日起至上市日止，

54、根據(jù)各該日的事實情況，甲方、乙方分別于每日重復(fù)作出第5.1款、第5.2款各項聲明、保證和承諾。5.4 甲方、乙方的每項聲明、保證和承諾應(yīng)單獨解釋，不受其他各項聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限制，并且在A股發(fā)行完成后仍保持其全部效力。5.5 在上市日及之前的任何時候，如果甲方了解到任何使其聲明、保證和承諾不真實或誤導(dǎo)的事實情況，甲方承諾立即通知乙方；如果乙方了解到任何使其聲明、保證和承諾不真實或誤導(dǎo)的事實情況，乙方承諾立即通知甲方。第6條 甲方與乙方的義務(wù)6.1 甲方的義務(wù)(1) 作為一項獨立義務(wù)，甲方承諾按照本協(xié)議的規(guī)定向乙方支付承銷費。甲方不可撤銷地授權(quán)乙方可在乙方履行其義務(wù)將認(rèn)股款凈額

55、劃給甲方之前，根據(jù)第4.1款規(guī)定，自認(rèn)股款總額中扣除承銷費。(2) 甲方應(yīng)及時向有關(guān)主管機(jī)關(guān)和證交所報送法律、法規(guī)和證交所交易規(guī)則規(guī)定的發(fā)行文件。(3) 甲方應(yīng)在接到與本次A股發(fā)行有關(guān)的主管機(jī)關(guān)發(fā)出的發(fā)行文件或?qū)ζ溥M(jìn)行的修改或補充已經(jīng)被批準(zhǔn)或生效的通知時，立即告知乙方并提供該等通知相應(yīng)的復(fù)印件；甲方應(yīng)在接到上述部門關(guān)于暫停使用發(fā)行文件、暫停本次A股發(fā)行或要求對發(fā)行文件進(jìn)行修改或補充的通知后，立即通知乙方。(4) 如果在上市日或之前的任何時候，甲方了解到任何狀況將使其在本協(xié)議中作出的聲明、陳述、保證或承諾變得虛假、不正確或含誤導(dǎo)性，應(yīng)立即通知乙方，并按乙方、證監(jiān)會或證交所的要求，采取必要措施予以

56、補救或進(jìn)行必要的公告。(5) 自本協(xié)議簽署日起至各承銷商有關(guān)本次A股發(fā)行的義務(wù)終止之日止，甲方承諾，未經(jīng)甲方與乙方事先達(dá)成一致，甲方不會公開招股書的內(nèi)容或者與本次A股發(fā)行有關(guān)且可能影響本次A股發(fā)行的任何信息。(6) 甲方在各個方面均應(yīng)遵守有關(guān)本次A股發(fā)行的法律規(guī)定。(7) 甲方應(yīng)繳納根據(jù)任何法律、規(guī)則或法規(guī)的要求或其他要求應(yīng)支付的、與A股的發(fā)行、配售、認(rèn)購、出售和轉(zhuǎn)讓、本次A股發(fā)行、本協(xié)議的簽署和交付以及本協(xié)議條款的履行或A股在證交所上市有關(guān)的任何稅費、稅收、征稅、費用或其他收費或開支(如有)，但任何承銷商因其收取的任何費用而應(yīng)付的任何營業(yè)稅除外。(8) 甲方應(yīng)根據(jù)中國法律、法規(guī)和證交所上市規(guī)

57、則，申請并取得證交所關(guān)于A股上市的批準(zhǔn)。(9) 于向證交所申請A股上市之前，甲方應(yīng)取得本次A股發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自A股上市之日起一年內(nèi)持股鎖定的證明。甲方應(yīng)促使其控制股東和實際控制人作出并取得控制股東和實際控制人的如下承諾：自公司A股于證交所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的A股，也不由甲方收購該部分股份。6.2 乙方的義務(wù)(1) 乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定履行甲方A股的余額包銷。(2) 乙方有義務(wù)監(jiān)督承銷團(tuán)各成員的承銷活動。(3) 乙方有義務(wù)向甲方提供本次A股發(fā)行總體方案的建議書。(4) 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方開展甲方A股的申請上市工作。(5) 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方進(jìn)行本次A股發(fā)行的信息披露工作。(6) 乙方有義務(wù)履行中國法律要求保薦人及主承銷商履行的應(yīng)盡職責(zé)。第7條 補償和違約責(zé)任7.1 甲方向乙方（代表其本身并作為其它受補償方的受托人）保證，補償受補償方（i）由本協(xié)議或本協(xié)議提及的事件或活動引起的或（ii）與本協(xié)議相關(guān)的或（iii）由甲方違反了其在本協(xié)議的任何義務(wù)或