萬科的事業(yè)合伙人制度

1、萬科的事業(yè)合伙人制度隨著知識經(jīng)濟(jì)時代的到來，企業(yè)必須探索更有效率的分配機制，事業(yè)合伙人機制的核心在于重新界定和設(shè)計債權(quán)人、股權(quán)投資人和合伙人的收益分配方式，試圖從根本上解決創(chuàng)造剩余和分配剩余這二者之間的問題。萬科事業(yè)合伙人機制的三個組成部分，即合伙人持股計劃、事業(yè)跟投 計劃、事件合伙人管理。最后，他指出事業(yè)合伙人作為職業(yè)經(jīng)理人的升級版，目前尚處于一個探索階段，還有許多問題有待解決。一個基業(yè)長青的企業(yè)是能夠自治的，它的每個細(xì)胞應(yīng)該都具備分裂的能力'就 像一個海星，你把它砍得粉碎，只留下一個角，最后它仍然能長成一個完整的個體。 對萬科而言，我們解決企業(yè)自治問題的方法就是采用事業(yè)合伙人機制。

2、事業(yè)合伙人是一種類合伙人的機制。事實上，合伙制并非是一個新事物，它是 人類歷史上最早的兩種企業(yè)形態(tài)之一。除了合伙制以外，另一種企業(yè)最基本的形態(tài) 就是有限責(zé)任公司。合伙制最早起源于古羅馬時代，早在古羅馬時期，我們就可以找 到合伙制的縮影。到中世紀(jì)時期，這種契約就已經(jīng)比較成熟，也形成了有限合伙人的 雛形。在現(xiàn)代社會中，大量的以知識型為主的企業(yè)如律師、會計師 事務(wù)所、咨詢公 司等都實行這種制度。而在中國目前的經(jīng)營、信托領(lǐng)域，大家對一般合伙人（GP、有 限合伙人（LP）這些概念都很熟悉，領(lǐng)先企業(yè)如華為、阿里巴巴等也在不同程度上嘗 試這種合伙人或類合伙人模式。因此，事業(yè)合作人機制其實并非是一個新鮮事物。

3、那么，它究竟有何新意萬科花了整整一年的時間來思考合伙人制度。這是因為，我們的事業(yè)合伙人機 制需要穿越以往的合伙制所沒有穿越的三個問題，即：第一，我們原來是一家股份有限公司；第二，我們是重資產(chǎn)企業(yè)；第三，我們已經(jīng)是中國民營企業(yè)當(dāng)中納稅 與總資產(chǎn)排名第一的企業(yè)。在這樣的基礎(chǔ)上，我們要再去實行類合伙人機制實際上具 有非常大的難度。在規(guī)模如此龐大的、以重資產(chǎn)為主的股份有限公司中推廣這種制 度，在全球范圍內(nèi)可能還沒有特別成功或成熟的先例。然而，坦率地說，我們并沒有一定能成功的十足把握，但我們?nèi)韵Ｍ軌蛞辉?。在思考這個問題之前，我們需要回答這樣一個最原始的問題，即:企業(yè)為什么 要存在企業(yè)存在的理由是什么這

4、里，企業(yè)有兩個存在的根本性理由。首先是滿足人 類從未滿足過的需求，比如一開始人類想飛但飛不起來，于是后來就有一批制造飛機 的人幫大家實現(xiàn)了這個愿望。然而，更多的企業(yè)從事的則是第二件事，即讓產(chǎn)品價格 可以被更多的人接受。它需要永不停歇的創(chuàng)造性毀滅風(fēng)暴，也需要把各種生產(chǎn)要素和 資源進(jìn)行重新組合。一個企業(yè)的產(chǎn)出扣除各項成本后剩下的東西就是剩余，而企業(yè)創(chuàng) 造更多的剩余其實就是獲得更高的經(jīng)濟(jì)效率。因此，如何創(chuàng)造更多的剩余比如科技創(chuàng)新。然而，比科技創(chuàng)新更重要的是讓這些決定剩余多少的 人能夠獲得剩余的索取權(quán)，而這個問題也是整個公司治理和企業(yè)管理理論在一千多年 來依然沒有解決的問題。我們知道，所有產(chǎn)權(quán)法律最基

5、本的一條原則是財產(chǎn)的衍生價值歸財產(chǎn)所有人所 有，具體到企業(yè)實踐便是企業(yè)的剩余歸股東所有，或者像馬克思說的，企業(yè)的剩余價值歸資本家所有。為什么剩余歸股東所有這是歷史形成的結(jié)果，因此它必 定有 其內(nèi)在的合理性。第一，股權(quán)收益在各種投資人回報中是劣后的，其天然承受剩余 的風(fēng)險。因此，股東有提升企業(yè)剩余的動力。第二，人是有惰性的，需要 被監(jiān)督。在 采用員工代表大會以補足公司治理缺陷的案例中，讓企業(yè)普通員工更多地介入企業(yè)管理，或者說在企業(yè)內(nèi)部推廣民主制度，可能并非是一個好的選擇。第 三，企業(yè)早期階段的股東很多時候既是投資者，也是管理者，甚至是首席技師，因 此企業(yè)的剩余歸股東所有具有其特殊的歷史原因。然而

6、，這種制度在后來的發(fā)展中卻 遭遇了不斷的挑戰(zhàn)。首先，就如范教授提到的，企業(yè)創(chuàng)始人的子女可能不具備創(chuàng)始人 的經(jīng)營才能，在這種情況下，只要企業(yè)存續(xù)時間夠長，它的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就必然會 分離。此時企業(yè)就面臨一個問題，如果企業(yè)的管理者創(chuàng)造的剩余都?xì)w資本家所有，那 么他有什么動力要為他的股東創(chuàng)造更多的剩余其次，當(dāng)企業(yè)規(guī)模足夠大時，它不得不采用科層結(jié)構(gòu)來組織經(jīng)濟(jì)活動，然而只要有科層結(jié)構(gòu)的地 方就一定有官僚主義，此時企業(yè)追求的目標(biāo)就不一定能轉(zhuǎn)化為有效的行動。再次，企業(yè)以資本作為最終所有者，資本市場的出現(xiàn)使得資本定價日益透明化，資本 也逐漸成為一種可以購買的資源，那么，為什么在這種情況下資本的所有者依然能成

7、為企業(yè)最核心價值的掌握者最后也是最重要的一個問題，知識經(jīng)濟(jì)的崛 起。人類歷史 上存在兩種最基本的企業(yè)制度一一合伙制和有限公司，前者主要適用于知識型企業(yè)，后者則主要是資本密集型企業(yè)。隨著信息革命、互聯(lián)網(wǎng)時代的 到 來，知識型企業(yè)越來越多，知識的價值也越來越高，知識與資本之間的天平在 逐漸轉(zhuǎn) 移，而這就使得企業(yè)股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇挑戰(zhàn)。如何解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題我們在這里提出了幾種方法，比如公司 治理。中國設(shè)有獨立董事，也有監(jiān)事會，然而如果對公司實務(wù)有足夠了解的話，我們 會知道監(jiān)事會能發(fā)揮作用的機會其實不多。另外，如果一個企業(yè)大量的事情 都由股 東大會來決定的話，這個企業(yè)

8、規(guī)模一定很小而且一定做不大。因此，公司 治理或監(jiān) 督的作用很有限。第二個是股權(quán)激勵。股權(quán)激勵是解決資本家和企業(yè)家矛盾的一個有 效方法，盡管它可能是有效果的，但它在大量實踐中的效果可能并非最初設(shè)計的那么 好。第三，在私募股權(quán)投資（PE和風(fēng)險投資（VC領(lǐng)域，我們可以看到跟投和對賭制 度。這種制度相較前兩種要好，但其需要在管理團(tuán)隊擁有可對賭資本的前提下才能發(fā) 揮作用。第四，最近幾十年的一種機制是所謂的創(chuàng)業(yè)和上市的神話。從喬布斯、楊 致遠(yuǎn)到阿里巴巴團(tuán)隊，他們通過上市使得企業(yè)的創(chuàng)始人一次性地獲得了巨額收益。這 種制度在某種意義上似乎解決了企業(yè)的知識所有人和資本所有者之間的矛盾問題， 然而，這種機制僅在其

9、上市前有效，它在上市后也會面臨傳統(tǒng)企業(yè)要面臨的所有問 題，而它并不能解決這些問題。那么，這個問題是否就是無解在傳統(tǒng)的企業(yè)分配機制 中，工資是企業(yè)的成本，扣除工資后的收益是企業(yè)的剩余，其中剩余的小部分作為 股權(quán)激勵分配給員工，另一大部分則作為企業(yè)利潤分配給了股東。因此，在這種分 配機制中，真正決定這個公司有沒有剩余、剩余多少的員工僅能從剩余中分配到很小 的部分。在知識經(jīng)濟(jì)時代下，企業(yè)分配機制應(yīng)重新進(jìn)行調(diào)整。與傳統(tǒng)分配機制相 比，股東收入在更有效率的企業(yè)分配機制中將被分成兩部分，一部分是他作為股東 必須要獲得的收益，即股權(quán)的機會成本，另一部分則是股東承受更高風(fēng)險所要求的 更高收益風(fēng)險溢價。在該種模

10、式下，企業(yè)向股東購買股權(quán)，股東是被企業(yè)收購的一項 資產(chǎn)，而企業(yè)的大部分剩余最后是分配給合伙人的。此時，這才真正解決了創(chuàng)造剩 余和分配剩余兩者之間的問題，進(jìn)而解決了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題。事業(yè)合伙人機制的核心原理與信托機制類似。從企業(yè)的收益分配方式可以看 到，股東和合伙人共享了企業(yè)的收益。如果一個企業(yè)能達(dá)到一定的高收益水平，事實 上他也可以很容易的在資本市場上購買到比他現(xiàn)有股東更便宜的資本，如果這時股東不同意進(jìn)行這樣的分配，這些合伙人將可能選擇自己創(chuàng)業(yè)。當(dāng)然，這是一 個好消息，因為我們似乎找到了一個可以解決所有問題的答案。 但是，這也有 一個壞消息，因為這樣的制度安排并非對所有企業(yè)都有效。對企

11、業(yè)而言，推行事業(yè)合伙人機制有三方面因素。第一，企業(yè)知識是否掌握在個人手中即知識個體性。舉 一個反例一一富士康，由于富士康的所有知識都濃縮在它的生產(chǎn)線上， 工人只 需按照規(guī)則進(jìn)行非常簡單的操作，因此，富士康的工人不僅不需要創(chuàng)造力，更不能 有創(chuàng)造力。對于這類企業(yè)而言，他們建立合伙人機制是沒有意義也沒有必要的。第 二，股權(quán)分散性。如果一個股權(quán)高度集中的企業(yè)的員工意識到這種制度的存在，那 么，企業(yè)最卓越的那個員工一定會去投靠一個實行這種制度的企業(yè)， 或者選擇 自己出去創(chuàng)業(yè)，拋棄他的股東。第三，企業(yè)業(yè)務(wù)的封裝性。例如，我們可以將律師事 務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一彳、個的案子,會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個"

12、1'的審計,與這些單 位類似的公司就特別適合推行這種制度。然而，比如像全員持股的華為，它任何一項 業(yè)務(wù)的參與人數(shù)眾多，合伙份額既無法通過第三方計算來確定，也無 法通過內(nèi)部博弈 談判來解決，因此它無法推行合伙人制度。總之，一個企業(yè)要推 行合伙人制度就必須 滿足這三個條件，即知識個體性、股權(quán)分散性、業(yè)務(wù)封裝性，而萬科符合這三個條 件，因此我們正在做這個嘗試。2008年，受市場環(huán)境影響，萬科的ROE筆低到%僅略高于當(dāng)時的社會平均股權(quán) 收益，于是，萬科開始思考一個問題，如何讓這個團(tuán)隊能盡可能地為股東創(chuàng)造價值 2010年推出了經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度，為保證團(tuán)隊具有償還公司的能力，EP獎金作為集體獎金統(tǒng)

13、一管理，三年內(nèi)不進(jìn)行分配，而這三年的獎金其實就是對股東的 承諾。在推出經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度以后，萬科的ROEA 2010年的g高到2012年的達(dá)到 1993年以來的歷史高位。另外，我們在2014年也推出合伙人持股計劃，它不是一個 股權(quán)激勵，也不是團(tuán)隊從公司獲得的獎勵，而是指將公司管理層的錢匯集買成股東， 與股東同甘共苦，為提振投資者信心做出了犧牲。盡管有部分員工并不贊成這種制 度，但因為參與計劃的主要是公司的管理人員和骨干，因此他們不得已接受了這樣一 個安排。在這個過程當(dāng)中，我們也做了許多思考，這也引發(fā)了萬科后來的事業(yè)合伙人 制度和事業(yè)合伙人文化。就事業(yè)合伙人而言，他是職業(yè)經(jīng)理人的升級版。萬科作為

14、最早引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人 制度的企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)具有一定的影響力和知名度，但即使是萬科的職業(yè)經(jīng)理人 制度也存在職業(yè)經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險和失敗后果不足的問題，所以需要建立一個共擔(dān)的制度，讓職業(yè)經(jīng)理人與股東真正共同分擔(dān)風(fēng)險和承受失敗的后果，也就是說，讓企業(yè)的管理者變成比股東更劣后的收益分配人?？傊覀兊氖聵I(yè)合伙人機制包括三個部分，即：第一是合伙人持股計劃；第二是事業(yè)跟投計劃，這是向投行 和美國合作企業(yè)學(xué)來的制度；第三是事件合伙人管理，我們希望萬科能夠成為全世界 第一個把金字塔科層結(jié)構(gòu)拆掉的五百強企業(yè)，轉(zhuǎn)變成扁平化的架構(gòu)而非科層結(jié)構(gòu)。事業(yè)合伙人文化是我們事業(yè)合伙人給彼此、給企業(yè)、給股東的一個承諾。盡管 我們的

15、這套制度到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態(tài)，還有太多疑問需要解 決，但我們?nèi)韵Ｍㄟ^不斷地探索，讓萬科率先成為在全球大型股份有限公司里推廣 合伙人制度的企業(yè)，在兼有兩種企業(yè)基本制度優(yōu)點的同時，盡量避免他們的不足。 我們希望能夠?qū)崿F(xiàn)這樣的變革。事實上，目前世界范圍內(nèi)有兩類公司治理模式，一類是日德模式，另一類是英 美模式，而我們學(xué)術(shù)界也正在尋找屬于中國的公司治理模式。萬科作為中國民營企 業(yè)的優(yōu)秀代表，積極探索企業(yè)實踐，走在了企業(yè)改革的前列。如果將日美家族企業(yè)與您闡述的這種制度相結(jié)合，也就是說，通過血緣尖系將一些優(yōu)秀員工吸收到家族中來，那么，未來是否會出現(xiàn)集團(tuán)與集團(tuán)之間的政治婚姻 在中國這樣的體制下

16、，我們的管理層如政府人員或職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該具備哪些 素質(zhì)來應(yīng) 對未來的挑戰(zhàn)，比如說體制的轉(zhuǎn)變職業(yè)經(jīng)理人又應(yīng)該如何選擇對于職業(yè)經(jīng)理人而言，我一直認(rèn)為，最重要的問題不是你需要什么樣的才能， 而是你需要去容納什么樣的缺陷。如果一個商業(yè)人才沒有缺陷，各方面均衡性非常 好、都很優(yōu)秀，那么，他的選擇絕對是當(dāng)老板，而絕對不要去當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人。但假若 你存在某種致命缺陷，以至于使你不僅創(chuàng)業(yè)不成功，而且很難找到能彌補你缺陷的搭 檔，在這種情況下，你就應(yīng)當(dāng)去做職業(yè)經(jīng)理人。因為職業(yè)經(jīng)理人只要 在管理這一方面 能力非常強就可以，但老板不行，老板不能有特別明顯的缺陷，即便有，也一定要找 到一個真正可以信任的、能夠彌補缺陷的人。因此，作為職業(yè)經(jīng)理人，你要判斷的是 自己是否存在真的無法克服的缺陷，如果沒有，那就創(chuàng)業(yè)，如果有，那就應(yīng)該思考自己最強的能力到底是什么。在最