新三板盡職調(diào)查清單

1、進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌項目盡職調(diào)查清單推薦主辦券商:二。一六年一月致辭3重要提示：4.表一：法律盡職調(diào)查所需材料5.表二：財務(wù)盡職調(diào)查所需資料8.表三：行業(yè)盡職調(diào)查所需資料1.0附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表1.2附表二：貸款合同匯總表1.3附表三：擔(dān)保情況匯總表1.4附表四：土地匯總表1.5.附表五：房產(chǎn)匯總表1.6.附表六：土地租賃匯總表1.7附表七：在建工程匯總表1.8附表八：房屋租賃匯總表1.9附表九：知識產(chǎn)權(quán)匯總表2.0致辭某公司：根據(jù)企業(yè)改制以及新三板的相關(guān)要求，我公司需要對貴公司某公司有限公司(以下簡稱“某公司”)進行盡職調(diào)查?，F(xiàn)將我們需要了解的有關(guān)事項列示清單如

2、下，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料并協(xié)助核查。本清單所列文件僅是項目組基于初步盡職調(diào)查而提出，項目組將根據(jù)持續(xù)盡職調(diào)查的情況，可能要求相關(guān)各方進一步提供相關(guān)文件。本次盡職調(diào)查的對象主要包括：(1) 某公司；(2) 某公司控股和參股企業(yè)；(3) 某公司的所有股東及其最終權(quán)益持有人(實際控制人)。對于以下盡職調(diào)查清單中不適用的項目，可根據(jù)實際情況提供相應(yīng)的資料或文件。項目組將按照有關(guān)法律規(guī)定、執(zhí)業(yè)規(guī)范及相關(guān)各方的要求，對所有提供給本公司的保密資料承擔(dān)保密義務(wù)。重要提示：1、請?zhí)峁┰膾呙?，以電子版的方式發(fā)送給聯(lián)絡(luò)員郵箱；2、請將本文件也一并發(fā)送給聯(lián)絡(luò)員郵箱：如果某資料已提供，請?zhí)顚憽笆恰?，否則請?zhí)顚憽胺瘛辈⑻峁?/p>

3、說明；如有此類文件，但暫時無法提供，請?zhí)顚懺凇拔刺峁┵Y料說明”中填寫“待提供”；3、目前所列的資料清單僅為初步了解公司之用途，隨著現(xiàn)場工作的深入開展還需貴公司進一步提供其他資料；4、對于公司曾發(fā)送或預(yù)測將要發(fā)生的重大事項或涉嫌違規(guī)的事項，無論是否包含在本盡職調(diào)查范圍內(nèi)，貴公司均因撰寫補充材料向聯(lián)絡(luò)員說明；5、本盡職調(diào)查清單請貴公司有關(guān)部門和人員本著真實、準(zhǔn)確、完整的原則按下列表格順序提供并注明序號，并保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。表一：法律盡職調(diào)查所需材料法律盡職調(diào)查所需材料序號所需材料是否已提供未提供資料說明1在工商局登記的自公司成立至今所有的工商檔案2公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、

4、組織機構(gòu)代碼證3董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄4公司所有規(guī)章制度5公司擬開展新項目及對外投資等的風(fēng)險評估報告6各部門及各業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程，含授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等7公司聘請的法律顧問（律師事務(wù)所等）名稱及姓名、電話8公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、組織結(jié)構(gòu)、股東名冊9公司正在履行的所有合同，含采購、銷售廣告等所有有效合同10公司對外投資項目、金額、決策履行程序說明11公司無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明12公司章程、股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、決議，三會，高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)13公司管理層就公司治理機制執(zhí)行情況出具說明和自我評價14固定資產(chǎn)的

5、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票15房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件及相關(guān)合同，請盡可能一并提供一致電子版和紙質(zhì)版16股東單位、員工名冊及勞務(wù)合同，本公司工資明細表，本公司福利費繳納憑證17高級管理人員就是否在股東單位中雙重任職出具書面聲明18公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)19公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。請公司有關(guān)人員從公司控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性市場差別等方面說明不與公司構(gòu)成同業(yè)競

6、爭20管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對公司影響的書面說明21管理層持股的鎖定情況，最近兩年管理層的變動情況，公司為穩(wěn)定管理層所采取的措施或擬采取的措施22公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面說明，包括以下內(nèi)容：（1）最近兩年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)處于調(diào)查之中尚無定論的情形（3）最近兩年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任和曾任）的公司因重大違法違規(guī)而被處罰負有責(zé)任（4）是否存在個人負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況

7、23公司最近兩年是否存在違法違規(guī)行為或受過稅務(wù)、工商、環(huán)保、土地、質(zhì)檢、勞動、知識產(chǎn)權(quán)等部門的行政處罰，若有，請?zhí)峁┰敿氋Y料24公司股東的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，并出具書面聲明25是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生債務(wù)26公司出具有關(guān)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護要求的書面聲明27管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明28公司控制股東及實際控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）29控制股東及實際控制人、股東及主要股東如為自然人的因提供有關(guān)國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼及住所的說明30

8、控制股東及實際控制人、股東及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告31控制股東及實際控制人控制的其他公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告和審計報告32控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告和審計報告33重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方的情況和相關(guān)資料34員工人數(shù)及變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度及年齡分布的說明35執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革的情況說明36勞動合同樣本37社保證明和相關(guān)費用繳納憑證38公司獲得的主要榮譽和證書39董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷表二：財務(wù)盡職調(diào)查所需資料財務(wù)盡職調(diào)

9、查所需資料序號所需資料是否已提供未提供資料說明1公司聘用的審計機構(gòu)（會計師事務(wù)所）名稱及該所聯(lián)系人姓名、電話2公司兩年一期審計報告（由會計師事務(wù)所提供）3應(yīng)收賬款詳細資料，含應(yīng)收賬款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準(zhǔn)備計提情況及明細（最近一期期末）4應(yīng)收賬款賬齡較長的對方名稱及形成原因5應(yīng)付賬款詳細資料，含應(yīng)收賬款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準(zhǔn)備計提情況及明細（最近一期期末）6應(yīng)付賬款賬齡較長的對方名稱及形成原因7其他應(yīng)收款詳細資料，含應(yīng)收賬款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準(zhǔn)備計提情況及明細（最近一期期末）8其他應(yīng)收款賬齡較長的對方名稱及形成原因9其他應(yīng)付款詳細資料、含應(yīng)付賬

10、款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準(zhǔn)備計提情況及明細（最近一期期末）10其他應(yīng)付款賬齡較長的對方名稱及形成原因11存貨明細資料（最近一期期末）12存貨賬齡及計提跌價準(zhǔn)備明細13公司關(guān)聯(lián)法人及關(guān)聯(lián)自然人14與公司關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易（采購原材料或銷售產(chǎn)品等），含發(fā)生時間、對方名稱、交易價格、交易總金額、收入總額、利潤影響、對同等交易的非關(guān)聯(lián)方市場主體的交易價格、為及時結(jié)算形成的應(yīng)收、應(yīng)付款項金額15關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況16非經(jīng)常性損益的明細情況，含憑證、合同等17近兩年為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所名稱及是否發(fā)生過變更18公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備政策及各項減值準(zhǔn)備明細19公司固定資產(chǎn)明細

11、20公司無形資產(chǎn)明細21公司稅務(wù)登記證、公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種和稅率22營業(yè)費用明細表、管理費用明細表、財務(wù)費用明細表23報告期的納稅申報表和稅收繳款書表三：行業(yè)盡職調(diào)查所需資料行業(yè)盡職調(diào)查所需資料序號所需資料是否已提供未提供資料說明1公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式，含商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，請市場部或戰(zhàn)略規(guī)劃部門等有關(guān)部門詳細說明2最近兩年內(nèi)公司經(jīng)營模式是否已經(jīng)或未來將發(fā)生轉(zhuǎn)型3公司未來兩年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及為實現(xiàn)目標(biāo)所采取的措施4公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況含公司所屬行業(yè)基本情況，面臨的主要競爭對手及競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭的優(yōu)劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等，請

12、市場部或戰(zhàn)略規(guī)劃部等有關(guān)部門詳細說明5分別提供公司銷售及采購前五名的客戶名稱及銷售額和采購額，銷售額合計占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，前五名供應(yīng)商的采購額占當(dāng)期采購總額的比例6公司核心技術(shù)人員及技術(shù)顧問的姓名、簡歷，與公司是否簽訂保密協(xié)議、勞動合同、服務(wù)期限，為穩(wěn)定核心技術(shù)人員已采取的或擬采取包括戶口、住房、配車、獎金、期權(quán)等獎勵或激勵措施，最近兩年管理層的變動情況7核心技術(shù)人員的持股情況或股份鎖定情況8主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)和保護措施9研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重10行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范

13、性文件11行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告12行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見、主要競爭對手意見13國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要14通過公開渠道獲得的主要競爭對手的資料15與原材料、輔助材料及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料16主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖17發(fā)行人關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明18主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量的有關(guān)資料19權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于銷售情況的報告20主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料21報告期按區(qū)域分布的銷售記錄22報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表廳P合同號合同對方合同主要內(nèi)容金額（單位：萬元）合

14、同簽訂的日期合同約定履行期限合同履行狀況備注2附表二：貸款合同匯總表廳P貸款合同號貸款銀行借款金額及幣種貸款余額利率借款起止日期是否逾期擔(dān)保合同號（如有相應(yīng)擔(dān)保合同）擔(dān)保方式（請說明保證，抵押或質(zhì)押）擔(dān)保提供人（即擔(dān)保人）擔(dān)保（抵押、質(zhì)押物）登記情況附表三：擔(dān)保情況匯總表包括公司作為擔(dān)保人及被擔(dān)保人兩種情況，請公司分別填寫公司作為擔(dān)保人的情況：廳P被擔(dān)保人擔(dān)保合同編號主債權(quán)合同編號債權(quán)人擔(dān)保種類（一股責(zé)任擔(dān)保/連帶責(zé)任擔(dān)保/抵押/質(zhì)押）擔(dān)保起始日合同規(guī)定的擔(dān)保期間借款金額承兌金額擔(dān)保余額擔(dān)保履行情況公司作為被擔(dān)保人的情況:廳P擔(dān)保人擔(dān)保合同編號主債權(quán)合同編號債權(quán)人擔(dān)保種類（一股責(zé)任擔(dān)保/連帶責(zé)

15、任擔(dān)保/抵押/質(zhì)押）擔(dān)保起始日合同規(guī)定的擔(dān)保期間借款金額承兌金額擔(dān)保余額擔(dān)保履行情況附表四：土地匯總表廳P土地證證號使用權(quán)人實際使用人土地座落用途使用權(quán)類型及年限他項權(quán)利注：填寫本表時包含公司擁有的無證土地，如為無證土地，則請在“土地證證號”一欄注明“無證”附表五：房產(chǎn)匯總表廳P房產(chǎn)名稱房產(chǎn)權(quán)證號對應(yīng)的土地使用權(quán)證證號房屋座落用途取得方式他項權(quán)利注：填寫本表時包含公司擁有的無證房產(chǎn)，如為無證房產(chǎn)，則請在“房產(chǎn)權(quán)證號”一欄注明“無證”附表六：土地租賃匯總表公司作為出租方的情況：廳P承租單位土地座落用途宗地號土地證號租賃期限租金支付情況公司作為承租方的情況:廳P出租單位土地座落用途宗地號土地證號租賃期限租金支付情況附表七：在建工程匯總表工程項目名稱工程詳細座落地址工程承包方擬建建筑回積（m）批準(zhǔn)證書（五證）開工日期工程進展情況是否啟未唆工驗收即投入使用的情況備注:項目立項批復(fù)（號）國有土地使用證（號）建設(shè)用地規(guī)劃許可證（號）建設(shè)工程規(guī)劃許可證（號）建設(shè)工程施工許可證（號）附表八：房屋租賃匯總表包括出租和租入兩種情況，請公司分別填寫公司作為出租方的情況：編號承租方（機構(gòu)名稱）出租方房屋產(chǎn)權(quán)證號面積（平方米）租賃起始期限租金（人民幣元）租賃許可證租賃登記號租金支付情況公司作為承租方的情況:編號出租方（機構(gòu)名稱）出租方房屋產(chǎn)權(quán)證號面積（平方米）租賃起始期限租金（