中國資本市場及IPO的基礎(chǔ)知識(shí)

1、中國資本市場 一、資本市場的概念及特點(diǎn)資本市場是指期限在一年以上各種資金借貸和證券交易的場所。資本市場上的交易對(duì)象是一年以上的長期證券。因?yàn)樵陂L期金融活動(dòng)中，涉及資金期限長、風(fēng)險(xiǎn)大，具有長期較穩(wěn)定收入，類似于資本投入，故稱之為資本市場。資本市場主要包括中長期信貸市場與證券市場。資本市場的主要部分和典型形態(tài)是證券市場，證券市場是股票、債券、投資基金等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場所。資本市場交易對(duì)象股票、債券和證券投資基金資本市場參與者：資本市場的資金供應(yīng)者為各金融機(jī)構(gòu)，如商業(yè)銀行、儲(chǔ)蓄銀行、人壽保險(xiǎn)公司、投資公司、信托公司等。資金的需求者主要為國際金融機(jī)構(gòu)、各國政府機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)、房地產(chǎn)經(jīng)營商以及向耐

2、用消費(fèi)零售商買進(jìn)分期付款合同的銷售金融公司等。資本市場可以分一級(jí)市場和二級(jí)市場，在一級(jí)市場上新的吸收資本的證券發(fā)行并被投資者需求。在二級(jí)市場上已經(jīng)發(fā)行的證券易手。資本市場的特點(diǎn)：1.融資期限長 至少在1年以上，也可以長達(dá)幾十年，甚至無到期日。 2.流動(dòng)性相對(duì)較差 在資本市場上籌集到的資金多用于解決中長期融資需求，故流動(dòng)性和變現(xiàn)性相對(duì)較弱。 3.風(fēng)險(xiǎn)大而收益較高 由于融資期限較長，發(fā)生重大變故的可能性也大，市場價(jià)格容易波動(dòng)，投資者需承受較大風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，作為對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的報(bào)酬，其收益也較高。 4、資金借貸量大 。5、價(jià)格變動(dòng)幅度大。 二、中國多層次資本市場介紹成熟的多層次資本市場，應(yīng)當(dāng)能夠同時(shí)為大、中、

3、小型企業(yè)提供融資平臺(tái)和股份交易服務(wù)，在市場規(guī)模上，則體現(xiàn)為“金字塔”結(jié)構(gòu)。我國的資本市場從1990年滬、深兩市開辦至今，已經(jīng)形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場等多種股份交易平臺(tái)，具備了發(fā)展多層次資本市場的雛形。 主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規(guī)模最大、上市標(biāo)準(zhǔn)最高的市場。中小板市場開辦于2004年5月17日，由深圳證券交易所承辦，是落實(shí)多層次資本市場建設(shè)的第一步。中小板市場在理論上應(yīng)當(dāng)為處于產(chǎn)業(yè)化初期的中小型企業(yè)提供資金融通，使中小型企業(yè)獲得做大做強(qiáng)的資金支持，在上市標(biāo)準(zhǔn)上應(yīng)當(dāng)比主板市場略低，以適應(yīng)中小企業(yè)的發(fā)展條件。創(chuàng)業(yè)板市場啟

4、動(dòng)于2009年3月31日，是深圳證券交易所籌備10年的成果，開辦目的是為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)，為自主創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺(tái)，并為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機(jī)制。三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場是上海、深圳兩家證券交易所之外的交易市場，亦即我國的場外交易市場。市場概況（2011年12月31日）指標(biāo) 深市滬市 深滬合計(jì) 深市占比 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 小計(jì)上市公司數(shù) 4846462811,4119322,34360.22%市值合計(jì)（億元）31,51927,4297,43466,382148,376214,75830.91%2011年新發(fā)行股票公司共計(jì)281家

5、，其中主板38家，均在上交所上市；中小板115家，創(chuàng)業(yè)板128家。2011年發(fā)審委共審核了擬上市公司345家公司(同一公司多次上會(huì)分別計(jì)算)，其中，265家通過審核，72家公司未通過審核，8家公司被取消審核，過會(huì)率為76.81%。1、主板又稱一板，指傳統(tǒng)意義上的證券市場，是一個(gè)國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場對(duì)發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。中國大陸的主板市場包括上交所和深交所兩個(gè)市場。主板市場，是多層次資本市場的重要組成部分，很大程度上能夠反映國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，有“國民經(jīng)濟(jì)晴

6、雨表”之稱。1990年12月1日，深圳證券交易所開業(yè)，為保險(xiǎn)起見，稱之為“試營業(yè)”。直到1991年7月3日，才舉行正式開業(yè)典禮。1990年12月19日，上海證券交易所高調(diào)掛牌。截至2011年12月31日，在主板上市的公司共有1416家，其中上海證券交易所932家，深圳證券交易所484家， 2011年新增38家，均在上海證券交易所新增，主要是打造藍(lán)籌股市場；滬市市值總價(jià)排行榜(2011.12.30)名次股票簡稱市價(jià)總值（億元）所占總市值的比例(%)1中國石油 15,771.21 10.632工商銀行 11,118.36 7.493農(nóng)業(yè)銀行 7,704.25 5.194中國銀行 5,709.33

7、3.855中國石化 5,020.40 3.386中國神華 4,177.18 2.827中國人壽 3,673.27 2.488招商銀行 2,096.97 1.419貴州茅臺(tái) 2,006.80 1.3510中國平安 1,648.44 1.11合計(jì) 58,926.22 39.712、中小板中小板是相對(duì)于主板市場而言的，中小企業(yè)板塊是一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小板有流通盤大約1億以下公司，有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)，深圳證券交易所于2004年5月17日在主板

8、市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。深圳證券交易所2004年5月20日公布了中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定、中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定和中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議。與主板市場同樣受約束于 證券法、公司法。中小企業(yè)板塊的進(jìn)入門檻較高，上市條件較為嚴(yán)格，中小企業(yè)板塊其適用的基本制度規(guī)范與主板市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。中小企業(yè)板塊的運(yùn)作采取非獨(dú)立的附屬市場模式，也稱一所兩板平行制，即中小企業(yè)板塊附屬于深交所。中小企業(yè)板塊作為深交所的補(bǔ)充，與深交所組合在一起共同運(yùn)作，擁有共同的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，甚

9、至采用相同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。截至2011年12月31日，共有646家，都在深圳證券交易所家，2011年新增115家。中小企業(yè)板塊重點(diǎn)為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺(tái)，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。特點(diǎn)1）發(fā)展迅速，規(guī)模不斷擴(kuò)大2）推動(dòng)自主創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)（截止2011年3月31日）項(xiàng)目家數(shù)/數(shù)量占比%高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)41273.70擁有國家火炬計(jì)劃項(xiàng)目企業(yè)家數(shù)19234.35擁有國家863計(jì)劃項(xiàng)目企業(yè)家數(shù)6110.91獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)8114.49國家創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)家數(shù)254.47擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)39771.023）涌現(xiàn)出一批行業(yè)龍頭，

10、隱形的冠軍搖籃有細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)占比40%；主導(dǎo)產(chǎn)品全球市場占有率排名第一的近50家，進(jìn)入前三名的近70家；主導(dǎo)產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率排名第一的近140家，進(jìn)入前三名的近190家。4）中國制造業(yè)的晴雨表（截止2011年3年31日）類別行業(yè)家數(shù)類別行業(yè)家數(shù)一般行業(yè)(135家）農(nóng)林牧漁11制造業(yè)（431家）食品飲料23采掘業(yè)6紡織服裝26水電煤氣3木材家具5建筑業(yè)13造紙印刷18運(yùn)輸倉儲(chǔ)5石化塑膠78信息技術(shù)52電子52批發(fā)零售17金屬非金屬57金融保險(xiǎn)2機(jī)械設(shè)備126房地產(chǎn)業(yè)7醫(yī)藥生物30社會(huì)服務(wù)15其他制造業(yè)16傳播文化2合計(jì)5662、創(chuàng)業(yè)板地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表

11、，在中國特指深圳創(chuàng)業(yè)板。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)，為風(fēng)險(xiǎn)投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機(jī)制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺(tái)，是多層次的資本市場體系的重要組成部分。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點(diǎn)就是低門檻進(jìn)入，嚴(yán)要求運(yùn)作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機(jī)會(huì),促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展壯大。2009年10月30日首批28家企業(yè)上市，截至2011年12月31日，共有281家，其中2011年新增128家。1）創(chuàng)業(yè)板目標(biāo) 創(chuàng)業(yè)板三個(gè)重要目標(biāo)：培育代表中國經(jīng)濟(jì)未來與新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)的新興產(chǎn)業(yè)；培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢、具有較強(qiáng)自主創(chuàng)新

12、能力、達(dá)到國際先進(jìn)技術(shù)水平的創(chuàng)新型企業(yè)；培育一批在推動(dòng)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)建設(shè)方面起到領(lǐng)頭羊作用的骨干企業(yè)。用好創(chuàng)業(yè)板，形成六個(gè)帶動(dòng)： 帶動(dòng)中小企業(yè)、科技創(chuàng)新政策支持體系建設(shè) 帶動(dòng)中小企業(yè)、科技創(chuàng)新金融支持體系建設(shè) 帶動(dòng)創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)業(yè)者“四位一體”良性互動(dòng)格局 帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，更新傳統(tǒng)意義上的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)新的概念 帶動(dòng)區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)與產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 帶動(dòng)科學(xué)精神、創(chuàng)業(yè)文化與現(xiàn)代工商文明的形成2）什么類型的公司最適合上創(chuàng)業(yè)板?關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會(huì)公告20108號(hào)）重點(diǎn)推薦九大領(lǐng)域 要求保薦機(jī)構(gòu)向創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的九大領(lǐng)域：新能源、新

13、材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)審慎推薦八大領(lǐng)域保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運(yùn)輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè) 保薦機(jī)構(gòu)推薦上述領(lǐng)域的企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行嚴(yán)格的核查論證程序，尤其重點(diǎn)論述企業(yè)在技術(shù)和業(yè)務(wù)模式方面是否具有突出的自主創(chuàng)新能力，是否符合國家促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級(jí)的要求。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的論證過程是否科學(xué)、依據(jù)是否充分、結(jié)論是否合理 履行專家評(píng)議程序 ，根據(jù)

14、評(píng)議意見決定是否受理企業(yè)的申請(qǐng)。評(píng)議和受理情況作為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)能力和是否勤勉盡責(zé)的考核依據(jù)。4）創(chuàng)業(yè)板的特征：特征一：資產(chǎn)規(guī)模、盈利規(guī)模相對(duì)較小從發(fā)行前一年主要會(huì)計(jì)指標(biāo)來看，創(chuàng)業(yè)板公司總資產(chǎn)和收入規(guī)模相當(dāng)于中小企業(yè)板公司的50%左右發(fā)行前一年創(chuàng)業(yè)板中小板*資產(chǎn)總額（萬元）33,45769,936所有者權(quán)益總額（萬元）22,28128,513營業(yè)總收入（萬元）2850082400凈利潤（萬元）50827828特征二：創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)較多，突顯對(duì)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)與“新高企”的支持創(chuàng)業(yè)板上市公司主要集中于電子信息、生物醫(yī)藥、連鎖經(jīng)營、智力密集型服務(wù)、新能源新材料、環(huán)保節(jié)能等領(lǐng)域。出現(xiàn)了一

15、些主板市場尚未有同類上市公司的行業(yè)，如移動(dòng)互聯(lián)、技術(shù)檢測、文化創(chuàng)意、醫(yī)療連鎖、農(nóng)機(jī)連鎖以及新商業(yè)模式。屬于（含部分屬于）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)范疇的公司數(shù)量占比超過一半。80%左右的創(chuàng)業(yè)板上市公司是2008年后重新認(rèn)證的“高新技術(shù)企業(yè)”（新高企） 特征三：成長性高創(chuàng)業(yè)板公司2008、2009年的平均營業(yè)收入與凈利潤增長率比中小板公司大都要高出一倍以上財(cái)務(wù)指標(biāo)創(chuàng)業(yè)板公司中小板公司2008年均值2009年均值2008年均值2009年均值營業(yè)收入44%27%24%7.59%凈利潤33%45%9%27%特征四：盈利能力強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板公司近三年平均毛利潤率平均達(dá)到了3641之間，幾乎是中小板（2123之間）、深市主板

16、（16-18之間）的兩倍特征五：研發(fā)投入比重較高，創(chuàng)新能力較強(qiáng)項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)板中小板高新技術(shù)企業(yè)占比（%）80702009年研發(fā)投入/營業(yè)收入（）6.65.48擁有國家火炬計(jì)劃項(xiàng)目企業(yè)占比（%）4036擁有國家863計(jì)劃項(xiàng)目企業(yè)占比（%）1711獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)占比（%）3015國家創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)占比（%）205特征六：輕資產(chǎn)特征相對(duì)較為明顯創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例（%）14.2128.67無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例（%）6.4810.41特征七：主業(yè)突出，非經(jīng)常性項(xiàng)目占比小 創(chuàng)業(yè)板公司投資收益、營業(yè)外收支凈額及公允價(jià)值變動(dòng)損益合計(jì)占當(dāng)期利潤總額比例，在深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個(gè)

17、板塊中最低。 特征八：民營企業(yè)占絕大多數(shù) 民營企業(yè)占90以上 多家公司實(shí)際控制人持股比例在50以上； 父子店（南風(fēng)股份、華測檢測等）； 夫妻店（探路者、漢威電子、億緯鋰能、銀江股份、寶德股份、吉峰農(nóng)機(jī)等）； 兄弟店（萊美藥業(yè)、安科生物、大禹節(jié)水、華誼兄弟等）。 董事長、總經(jīng)理平均年齡不到40歲； 30公司由有海外留學(xué)背景的歸國留學(xué)人員創(chuàng)辦。特征九：創(chuàng)投介入的公司占比超過60用好創(chuàng)業(yè)板，推動(dòng)創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)板“四位一體”良性互動(dòng)格局的形成 板塊引進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資的上市公司數(shù)量占比平均投資金額（萬元/家）首日上市平均回報(bào)創(chuàng)業(yè)板68.9125316.0倍創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別：項(xiàng)目

18、創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板（主板）解釋依據(jù)2009年5月1日起實(shí)施的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法2006年5月18日起實(shí)施的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法創(chuàng)業(yè)板具有獨(dú)立的首發(fā)規(guī)則目的培育代表中國經(jīng)濟(jì)未來與新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)的新興產(chǎn)業(yè)；培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢、具有較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力、達(dá)到國際先進(jìn)技術(shù)水平的創(chuàng)新型企業(yè)；培育一批在推動(dòng)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)建設(shè)方面起到領(lǐng)頭羊作用的骨干企業(yè)。促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)業(yè)板明確支持自主創(chuàng)新及成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展市場定位創(chuàng)業(yè)板面向的企業(yè)處于成長的更早期階段，成長性特點(diǎn)突出，技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新方面非?；钴S，與傳統(tǒng)的制造企業(yè)在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、

19、盈利模式等方面存在很大差別。是現(xiàn)有主板的一部分，主要面向已開始進(jìn)入成熟期、經(jīng)營相對(duì)穩(wěn)定、盈利能力較強(qiáng)并具有一定規(guī)模的企業(yè)投資者限制具有兩年以上（含兩年）交易經(jīng)驗(yàn)的投資者申請(qǐng)參與創(chuàng)業(yè)板交易，需與證券公司現(xiàn)場簽署創(chuàng)業(yè)板市場投資風(fēng)險(xiǎn)揭示書，兩個(gè)交易日后開通交易權(quán)限；未具備兩年交易經(jīng)驗(yàn)的投資者如申請(qǐng)參與創(chuàng)業(yè)板交易，在現(xiàn)場簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書的同時(shí)，還應(yīng)就其自愿承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)抄錄“特別聲明”，五個(gè)交易日后才能開通交易權(quán)限創(chuàng)業(yè)板明確投資者準(zhǔn)入制度盈利狀況最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者：最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)

20、收入增長率均不低于百分之三十最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元準(zhǔn)入門檻顯著區(qū)別，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件在歷史盈利能力方面有所降低凈資產(chǎn)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元?jiǎng)?chuàng)業(yè)板對(duì)凈資產(chǎn)的要求體現(xiàn)了在寬松中控制風(fēng)險(xiǎn)的原則股本發(fā)行后股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000萬元既遵守了證券法的最低要求，又體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點(diǎn)經(jīng)營考察年限發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近3

21、年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例無明確要求不高于20%治理結(jié)構(gòu)依法建立健全審計(jì)委員會(huì)，選舉獨(dú)立董事采取累積投票制創(chuàng)業(yè)板加強(qiáng)了內(nèi)部控制控股股東及實(shí)際控制人發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形只規(guī)定了對(duì)發(fā)行人的限制性條款創(chuàng)業(yè)板在中小企業(yè)板對(duì)發(fā)行人自身嚴(yán)格要求的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)了對(duì)控

22、股股東和實(shí)際控制人的約束，保證控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)由于自身情況而損害上市公司利益從而加劇創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險(xiǎn)募集資金運(yùn)用發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)創(chuàng)業(yè)板明確要求募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)保薦事項(xiàng)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力保薦機(jī)制體現(xiàn)市場化原則，進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用，加大市場約束保薦期限首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持

23、續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對(duì)于主板做了適當(dāng)延長初審征求意見征求省級(jí)人民政府、國家發(fā)改委意見審核發(fā)行人的申請(qǐng)文件由創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(huì)審核，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(huì)由35名委員組成發(fā)行人的申請(qǐng)文件由主板市場發(fā)行審核委員會(huì)審核，主板市場發(fā)行審核委員會(huì)由25名委員組成考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)大、創(chuàng)新特點(diǎn)強(qiáng)，專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人

24、數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員不互相兼任退市標(biāo)準(zhǔn)股票連續(xù)一百二十個(gè)交易日累計(jì)成交量低于100萬股對(duì)于未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的公司，最快退市時(shí)間從主板的六個(gè)月縮短為三個(gè)月。對(duì)凈資產(chǎn)為負(fù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定或拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，暫停上市后根據(jù)中期報(bào)告而不是年度報(bào)告的情況來決定是否退市。招股說明書發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。

25、投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定?！眲?chuàng)業(yè)板的招股書對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司的風(fēng)險(xiǎn)單獨(dú)作出提示發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章增加控股股東和實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見法律監(jiān)管證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，督促保薦機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)，相應(yīng)地在上市、交易、持續(xù)督導(dǎo)和市場風(fēng)險(xiǎn)教育等方面做出修改和完善證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和

26、糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系總的來說，中小板與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)特征不同中小板企業(yè)已相對(duì)成熟，規(guī)模較大、盈利能力較強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)較低。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)尚處于成長期，普遍規(guī)模較小、經(jīng)營穩(wěn)定性較低，具有較大的不確定性，風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)較高。4、“新三板”市場（即股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）中國目前的三板市場起源于2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。該市場依托深圳證券交易所和中央登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)運(yùn)行，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)制定交易規(guī)則、信息披露規(guī)則以及監(jiān)管辦法，由證券公司代理買賣掛牌公司股份。“舊三板”市場一方面為退市后的上市公司股份流通提供了場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法

27、人股的流通問題。國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（20062020年）配套措施指出，要“推進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動(dòng)中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。在總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，逐步允許具備條件的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 2006年1月16日，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)布證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法。 2006年1月23日，首批中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司世紀(jì)瑞爾和中科軟正式掛牌。新三板”的市場定位是為非上市公眾公司提供股權(quán)交易平臺(tái)，從而形成一個(gè)高效、便捷的高新技術(shù)企

28、業(yè)投融資渠道。截至2011年12月31日，共有153家公司在三板上掛牌。（一）市場功能：1、股份流動(dòng)性增強(qiáng) ，平均累計(jì)換手率17.36；最高的87.83，超過20的有20家；2、市場定價(jià)能力提高 ，以2010年6月底成交價(jià)格計(jì)，平均市盈率20.46倍；市凈率3.05倍；市場形成的成交價(jià)成為企業(yè)估值和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的重要參考。3、上市資源“孵化器”和“蓄水池” ，企業(yè)規(guī)范程度提高，上市程度加快；根據(jù)64家掛牌公司07、08、09年年報(bào)統(tǒng)計(jì)，12家達(dá)到中小板上市財(cái)務(wù)條件，22家達(dá)到創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件；截至2011年12月31日，共有153家企業(yè)在新三板市場掛牌交易，有久其軟件、北陸藥業(yè)世紀(jì)瑞爾、佳

29、訊飛鴻、紫光華宇5家掛牌公司分別在中小板與創(chuàng)業(yè)板上市，轉(zhuǎn)板率5.5%，平均轉(zhuǎn)板率1.8%。 例如：久其軟件：2006年9月4日掛牌，2008年2月27日向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO，當(dāng)年7月30日通過發(fā)審委審核；2009年8月11日在中小板上市。北陸藥業(yè) ：公司06年8月28日掛牌；08年7月完成定向增資，融資6662.5萬元；09年7月26日向證監(jiān)會(huì)提交創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)；9月23日通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核；09年10月30日在創(chuàng)業(yè)板首批上市。（二）新三板準(zhǔn)入條件：1、公司進(jìn)入“新三板”需具備的基本條件：Ø 屬于國家級(jí)科技園區(qū)內(nèi)的經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)Ø 設(shè)立滿二年，由有限責(zé)任公司整體變更

30、為股份有限公司的，設(shè)立時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計(jì)算Ø 主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。Ø 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；中國證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他條件。2、經(jīng)主辦券商推薦后，公司進(jìn)入“新三板”系統(tǒng)掛牌 Ø 園區(qū)公司申請(qǐng)股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，須委托一家報(bào)價(jià)券商作為其主辦報(bào)價(jià)券商，向協(xié)會(huì)推薦掛牌Ø 申請(qǐng)掛牌的園區(qū)公司應(yīng)與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議Ø 主辦報(bào)價(jià)券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件Ø 主辦報(bào)價(jià)券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)

31、函后，園區(qū)公司應(yīng)在股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記，進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓（三）要求披露的文件Ø 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書Ø 最近二年審計(jì)報(bào)告Ø 法律意見書、股東鑒證名冊(cè)Ø 推薦報(bào)告等（四）不要求披露的文件Ø 政府出具的確認(rèn)園區(qū)公司屬于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函；Ø 園區(qū)公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議；Ø 園區(qū)公司向主辦報(bào)價(jià)券商提交的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料；Ø 園區(qū)公司與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂的推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；Ø 園區(qū)公司及其股東對(duì)政府的承諾書；&#

32、216; 盡職調(diào)查工作底稿和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿；Ø 協(xié)會(huì)要求的其他文件。四、2011年IPO的情況2011年發(fā)審委共審核了擬上市公司345家公司(同一公司多次上會(huì)分別計(jì)算)，其中，265家通過審核，72家公司未通過審核，8家公司被取消審核，過會(huì)率為76.81%。剛剛過去的2011年，中國企業(yè)在全球資本市場的活躍度相比2010年出現(xiàn)大幅下滑，融資規(guī)模減少近半。投中集團(tuán)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2011年全年共有386家中國企業(yè)在全球資本市場完成IPO，合計(jì)融資約4097.0億元，相比2010年下降42.5%。其中，共有62家中國企業(yè)登陸港交所主板，合計(jì)融資約1117.2億元(1365.3億港

33、元)，占中國企業(yè)全球IPO總?cè)谫Y額的27.3%，港交所主板成為2011年中國企業(yè)融資規(guī)模最大的市場。中國水電以135億元的IPO融資規(guī)模成為2011年最大的中國企業(yè)IPO案例。除此之外，華銳風(fēng)電以每股90元發(fā)行價(jià)格，募資約94.6億元，刷新了中國神華上市時(shí)36.99元的發(fā)行價(jià)紀(jì)錄。境外方面，在12月完成IPO的周大福以約128.3億元(157.5億港元)的融資規(guī)模超過早先上市的上海醫(yī)藥(152.8億港元)成為2011年最大的海外上市案例。金融行業(yè)中的中信證券在港完成了其約107.9億元(132.4億港元)的H股發(fā)行，成為首家完成兩地上市的內(nèi)資券商。此外，新華保險(xiǎn)于12月完成了“A+H”股的同時(shí)

34、發(fā)行，共計(jì)融資約120.1億元(A股：36.9億元；H股：102.1億港元)，在2011年中國企業(yè)IPO融資規(guī)模中排名第4。境內(nèi)外同遭寒流赴美上市窗口關(guān)閉從境內(nèi)外資本市場分布來看，2011年共有281家中國企業(yè)在境內(nèi)上市，共計(jì)融資約2824.4億元，分別占比72.8%、68.9%；105家中國企業(yè)赴海外上市，共計(jì)融資約1280.4億元，平均單起IPO募資高出境內(nèi)20.6%。境外方面，赴美上市窗口的關(guān)閉以及香港資本市場市況不佳，致使2011年中國企業(yè)在海外的IPO融資出現(xiàn)下滑，數(shù)量及金額相比2010年分別減少26.6%、43.9%。2011年8月17日，土豆網(wǎng)在多次推遲上市后最終登陸納斯達(dá)克，融

35、得資金1.74億美元，成為2011年最后一家成功赴美上市的中國企業(yè)。自香格里拉藏藥率先上市起，2011年共有14家中國企業(yè)先后登陸美國資本市場，其中5月人人網(wǎng)上市之后(融資7.43億美元)，網(wǎng)秦、世紀(jì)佳緣、鳳凰新媒體、淘米等多家中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)次第登陸華爾街。香港地區(qū)中國企業(yè)IPO基本集中在2011年下半年，其中12月共有17家中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市，合計(jì)約344.6億元(423億港元)，占全年的30.5%。另一方面，香港資本市場的整體低迷也使得中國企業(yè)多次推遲IPO計(jì)劃。從內(nèi)地，香港以及美國這三個(gè)中國內(nèi)地企業(yè)主要上市目標(biāo)市場對(duì)比來看，2011年的中國企業(yè)IPO融資規(guī)模同時(shí)出現(xiàn)下降，其中赴美融資規(guī)模相

36、比2010年下滑最大，幅度高達(dá)51.5%，內(nèi)地及香港地區(qū)跌幅相近，分別達(dá)到41.8%以及41.3%。另外，數(shù)據(jù)顯示，相比于香港及美國資本市場的相對(duì)穩(wěn)定，近年來A股市場IPO波動(dòng)幅度劇烈。創(chuàng)業(yè)板密集發(fā)行依舊 港交所主板成最大融資板塊2011年一級(jí)市場大幅超募圈錢導(dǎo)致新股上市破發(fā)不斷，破發(fā)率于4月達(dá)到歷史最高的66.7%，盡管下半年起略有回落，但12月又再度攀升至三成(33.3%)；另一方面，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢的不確定，投資者信心缺失，加上二級(jí)市場的持續(xù)低迷，致使2011年中國企業(yè)A股IPO數(shù)量及融資規(guī)模均出現(xiàn)下滑，下滑幅度分別達(dá)到19.0%以及41.8%。然而，從近10年數(shù)據(jù)來看，2011年全年A股IPO融資規(guī)模依然排名第三，IPO數(shù)量更是僅低于2010年。從具體交易所板塊分布來看，憑借全年129家企業(yè)的上市，深交所創(chuàng)業(yè)板成為2011年IPO最為密集的板塊，平均約每3天就有1家企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO；合計(jì)融資797.6億元，占中國企業(yè)全球IPO總?cè)谫Y額的19.5%。上交所共有38家企業(yè)上市，合計(jì)融資1014.0億元，占24.8%；平均每家融資金額高達(dá)26.7億元，為全球最高。此外，深交所中小板共有114家企業(yè)上市，合計(jì)融資1012.8億元，占24.7%。2011年共有62家中國內(nèi)地企業(yè)登陸港交所主板，合計(jì)融資約1117.2億元(1365.3億港元)，占中國企業(yè)全球IPO總?cè)谫Y額的27.3