2015年電大公司法考試復(fù)習(xí)資料

1、公司法：四、簡(jiǎn)答1 公司的特征：（1）公司是以營利為目的企業(yè)（2）公司具有法人資格的企業(yè)（3）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（4）公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)2 公司與合伙企業(yè)最根本的區(qū)別： 在于兩者具有不同的法律地位從世界各國法律的規(guī)定看，除個(gè)別情況外（如德國） ，一般都 不承擔(dān)合伙具有法人地位。 與此相反， 陳作極少數(shù)國家未認(rèn)可無限公司的法人資格外， 大多 數(shù)國家都賦予公司以法人資格。 我國 公司法 第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司 是企業(yè)法人。3 公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：（1）一部分聯(lián)營企業(yè)實(shí)際上彩了有限責(zé)任公司形式，因此公司與聯(lián)營企業(yè)出現(xiàn)交叉（2）根據(jù)民法通則第五十二條及關(guān)于經(jīng)

2、濟(jì)聯(lián)合組織登記管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定， 合伙型聯(lián)營企業(yè)不具有法人地位， 聯(lián)營成員以各自所有的或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)對(duì)聯(lián)營企業(yè)的債 務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任4 公司與股份合作制企業(yè)的區(qū)別：股份合作制企業(yè)是借鑒股份制的做法， 實(shí)行勞動(dòng)合作與資本合作的一種企業(yè)組織形式。 根據(jù) 我國的有關(guān)法規(guī)， 股份合作制企業(yè)與有限責(zé)任公司及合伙有相似之處， 二者聯(lián)系與區(qū)別將在 “有限責(zé)任公司”中。5 公司的種類：（1）無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司（2）封閉式公司、開放式公司（3）母公司和子公司（4）本公司和分公司（5）一人公司（6）本國公司、外國公司、跨國公司6 公司的產(chǎn)生： 隨著生產(chǎn)力的發(fā)展， 從十六世

3、紀(jì)開始， 西歐封建社會(huì)迅速解體， 隨著各資本主義國家工業(yè)革 命的完成，終于誕生了現(xiàn)代意義上的企業(yè)。而這一時(shí)其，正是公司的產(chǎn)生時(shí)期。7 無限公司隨著股東人數(shù)的增多， 德國公司立法允許只寫一個(gè)股東的姓名， 稱之為開名公司， 實(shí)際上是無限責(zé)任公司。8 公司在近現(xiàn)代的發(fā)展：（1）作為資本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的發(fā)展，成為資本主義國家經(jīng) 濟(jì)中占統(tǒng)治地位的企業(yè)組織形式（2）有限責(zé)任公司迅速發(fā)展，成為僅次于股份有限公司的重要公司形式（3）一人公司出現(xiàn)并得到發(fā)展（4）公司制度被運(yùn)用于國有企業(yè)（5）兩合公司和無限公司衰落9 公司的作用：（1）公司是最佳的集資工具（2）公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理

4、（3）公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全（4）公司有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，健全（5）公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式10 公司法的特征（1）公司法規(guī)范的對(duì)象是公司企業(yè)（2）公司法是組織法，同時(shí)兼具活動(dòng)法的特性（3）公司法主要由具有強(qiáng)制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對(duì)微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)11 公司法的強(qiáng)制性主要表現(xiàn)在：（1）公司的一切活動(dòng)，包括公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、利潤(rùn)的分配、股票和公司債券的履行、 公司的合并、分立、解散、清算等，都必須嚴(yán)格依公司法的規(guī)定進(jìn)行。（2）違反公司法的規(guī)定時(shí)，將依公司法規(guī)定追究違法者的法律責(zé)任，包括民事、行政、刑 事責(zé)任。12 公司法與企業(yè)法關(guān)系： 在我國，公司是企業(yè)的

5、重要組織形式，因而公司法是企業(yè)法重要組成部分。 公司法頒布 前，我國企業(yè)法律體系以全民所有制企業(yè)法、 集體所有制企業(yè)法、 私營企業(yè)法、外商投資企 業(yè)法為立法框架。 因此這類公司屬特種公司， 外商品糧投資企業(yè)法中相應(yīng)的內(nèi)容是 公司法 的特別法，對(duì)外商投資的有限責(zé)任公司及股份有限公司的法律高速應(yīng)代龍先適用外準(zhǔn)則投資 企業(yè)法的規(guī)定13 公司法與經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系： 從立法傳統(tǒng)上看，舊中國衽民商統(tǒng)一制沒有商品糧法曲，公司法與票據(jù)法 海商法保 險(xiǎn)法等具有商法性質(zhì)的單行法律并列， 作為民法的特別法獨(dú)立于民法。 而在此思想指導(dǎo)下， 頒布的公司法 ，不僅是我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要法律保障，而且也樗著我國企業(yè)法 律

6、體系的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)嶄新的階段14 國有企業(yè)法人制度的建立： 作為我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱， 國有企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)中始終占有重要地位。 國有企業(yè)的這種經(jīng)濟(jì) 地位決定了它在我國整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革中具有舉足輕重的作用。 在經(jīng)濟(jì)改革以前， 由于實(shí)行 設(shè)度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制， 國有企業(yè)只是政府行政部門的附屬機(jī)構(gòu)， 這導(dǎo)致了國有企業(yè)本身 及整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)妝展的緩慢。15公司法的宗旨：1）規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司的合法權(quán)益（2）保護(hù)股東的合法權(quán)益（3）保護(hù)公司債權(quán)人及社會(huì)公眾的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 的發(fā)展16公司法的適用范圍：（1）道德適用于在我國境內(nèi)符合公司法規(guī)定條件，依公司法規(guī)定

7、設(shè)立的有限責(zé)任 公司和股份有限公司（2）公司法 施行前立的國有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（3）在公司法 施行前依照法律、 行政法規(guī)、 地方性法規(guī)和國務(wù)有關(guān)主管部門制定的 有 限責(zé)任公司規(guī)范意見 股份有限公司規(guī)范意見登記成立的公司繼續(xù)保留（4）外商投資的有限責(zé)任公司適用公司法但有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中餐合作經(jīng)營企 業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的適用其規(guī)定（5）按照公司法規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，適用公司法關(guān)于外國公司分支 機(jī)構(gòu)的專章規(guī)定17 公司設(shè)立一般原則：（1）特許原則（2）核準(zhǔn)原則（3）準(zhǔn)則原則18 公司法及有關(guān)行政法規(guī)對(duì)公司登記的

8、具體規(guī)定：（1）設(shè)立公司必須向公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記（2）公司登記的種類及依法院應(yīng)向登記主管機(jī)關(guān)提交的文件（3）公司登記的程序（4）關(guān)于國有企業(yè)改建為公司的原則規(guī)定19 公司登記的程序：公司登記機(jī)關(guān)收到申請(qǐng)人提交的符合法規(guī)規(guī)定全部文件后，發(fā)給公 司登記受理通知書自該通知書發(fā)出之日起三十日內(nèi)，作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定； 核準(zhǔn)登記的自核準(zhǔn)之日起十五日通知申請(qǐng)人， 發(fā)給、換發(fā)或收繳 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 或營 業(yè)執(zhí)照20 我國公司法對(duì)公司名稱的規(guī)定：（1）公司名稱是公司章程的必要記載事項(xiàng)之一，也是公司登記注冊(cè)事項(xiàng)之一（2）公司只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊(cè)同

9、行業(yè)公司或企 業(yè)的名稱相同或相近似（3）公司名稱的構(gòu)成包括 1 公司類型 2 公司具體名稱 3 所在地行政區(qū)劃的名稱（4）公司設(shè)立分去機(jī)構(gòu)時(shí)，總公司及其分支機(jī)構(gòu)的名稱慶符合法律規(guī)定（5）公司名稱的預(yù)選核準(zhǔn)登記（6）公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)，自公司成立之日起具有法律效力（7）構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任21 確定公司住所的法律意義：（1）對(duì)法人提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄 （2）訴訟文書應(yīng)直接送達(dá)，直接送達(dá)有困難時(shí)，可郵寄送達(dá)（3）對(duì)履行地點(diǎn)不明確的債務(wù)，給貨幣的，在接受方的所在地履行，其它標(biāo)的在履行義務(wù) 一方的所在地履行。（4）確定公司登記管轄市、縣（區(qū)）工商局核準(zhǔn)登記（5）在涉外經(jīng)濟(jì)

10、及民事訴訟中，當(dāng)按屬人法原則適用當(dāng)事人本國法律時(shí)，一般按公司的住 所確定適用何國法律。22 公司章程的法律特征： （1）公司章程是公司法人設(shè)立及活動(dòng)的基本規(guī)則 （2）公司章程是具有瞬息萬變治法性質(zhì)的公司重要法律（3）公司章程是公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式23 公司章程的記載事項(xiàng)： （ 1）絕對(duì)必要記載事項(xiàng)（ 2）任意記載事項(xiàng)24 公司的權(quán)利能力受到以下限制： 一、性質(zhì)限制，根據(jù)民法通則的規(guī)定，公司人微言輕法人，不能享有某些與自然人生理 特點(diǎn)緊密相關(guān)的權(quán)利能力二、法律限制， 公司作為具有公司組織我的企業(yè)法人， 其權(quán)利能力在法律上要受到 公司法 以及其他法律、行政法規(guī)中適用于公司的

11、規(guī)定的限制25 我國公司的資本制度：（1）實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則（ 2）注重公司注冊(cè)資本的充實(shí)（ 3）規(guī)定公司不得任意增加 或減少資本26 我國公司職工民主管理制度：（1）國外公司法中有關(guān)雇員參與公司管理規(guī)定的概況。在資本主義國家， 自企業(yè)產(chǎn)生以來， 隨著工人階級(jí)為爭(zhēng)取和維護(hù)自身權(quán)利的不懈努力及工人階級(jí)力量的發(fā)展壯大， 為了緩和勞資 雙方的矛盾， 使公司得到更發(fā)孤管理與發(fā)展， 進(jìn)而使整個(gè)資本主義制度得以穩(wěn)定， 在第二資 世界大戰(zhàn)以后，吸收公司雇員進(jìn)入公司機(jī)構(gòu)及參與公司的管理，已經(jīng)成為公司立法的趨勢(shì) （2）我國公司法對(duì)公司職工民主管理的規(guī)定。在我國，由于社會(huì)主義公有制的建立， 在以公有制為主體，

12、 多種經(jīng)濟(jì)成份共同發(fā)展的經(jīng)濟(jì)格局下， 國有企業(yè)職工不僅是一般意義上 的勞動(dòng)者，而且是企業(yè)的主人27 有限責(zé)任公司的特征：一、封閉性 1 不允許發(fā)行股票 2 不要求頌財(cái)務(wù)狀況 3 不要求公布重大事項(xiàng)二、組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 1 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì) 2 董事會(huì)慶這高公司實(shí)際情況設(shè)立 3 可以 不設(shè)立監(jiān)事會(huì)三、資合性與人合性的統(tǒng)一28 有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系： 有限責(zé)任公司雖然歷史比較短， 但是作為一種公司形式， 同其他公司一樣， 都是一種股權(quán)式 的經(jīng)濟(jì)組織，者是以營利為目的的企業(yè)， 都具有法人資格，從公司法的角度來分析，有限責(zé) 任公司同股份有限公司最大的相同點(diǎn)是責(zé)任形式的相同29 有限責(zé)

13、任公司與股份有限公司的區(qū)別：1 規(guī)模大小不一樣。有限責(zé)任公司一般是中小型企業(yè)，而股份有限公司通常都是大型企業(yè)2 股份有限公司是開放型公司，有限責(zé)任公司則是封閉型公司3 股東人數(shù)不同。股份有限公司沒有最高人數(shù)限制，而有限責(zé)任公司通常不超過50 人。4 組織結(jié)構(gòu)的繁簡(jiǎn)不同5 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同6 籌集資本的方式不同7 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同8 設(shè)立方式不同9 股東權(quán)利行使的方式不同30 有限責(zé)任公司與股份合作制勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)的區(qū)別：1 設(shè)立方式不同2 股東人數(shù)不同3 審批條件不同4 產(chǎn)權(quán)構(gòu)成不同5 股權(quán)設(shè)置不同6 勞服企業(yè)可以購買職工的持股，有限責(zé)任公司不允許7 勞服企業(yè)可彩股東大會(huì)與職工大會(huì)

14、合一制度，且表決權(quán)實(shí)行一人一票制有限責(zé)任公司不允許8 分配方式不同31 設(shè)立股份使用制芝服企業(yè)的原則：1 全員入股，股權(quán)平等，同股同權(quán)利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)2 實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)3 實(shí)行民主管理4 實(shí)行按勞分配與按股分配結(jié)合32 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件 :1 股東符合法定人數(shù)，慶由二個(gè)以上五十個(gè)以下的股東共同出資設(shè)立2 股東出資達(dá)到法定資本最低限額A 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元，B 以商業(yè)批發(fā)為主的公司為人民幣五十萬元 C以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元D科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元另外，其它可降低百分之五十3 股東共同制定公司章程4 有公司名稱，建立符

15、合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件6 設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件33 設(shè)立審批有限責(zé)任公司的設(shè)立審批 :1 設(shè)立有限責(zé)任公司，有的應(yīng)有盡有由公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市的政府授權(quán)的部門 審批2 設(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門弟袍申請(qǐng)書3 政府授權(quán)部門審批時(shí)，按照公司的主營業(yè)范圍，應(yīng)當(dāng)確定公司的行業(yè)管理部門4 進(jìn)行設(shè)立登記34 設(shè)立有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)：1 公司的名稱和住所2 公司的經(jīng)營范圍3 公司的注冊(cè)資金4 股東的姓名或者名稱5 股東的權(quán)利、義務(wù)6 各股東的出資方式，出資額7 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件8 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則9 公司

16、的法定代表人10 公司的解散鬲與清算辦法11 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)34 設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列材料：1 公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書2 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明3 公司章程4 具有法人資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明5 股東的法人資格證明或者睚然人身份證明6 載明公司董事、 = 監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)聘用的證明7 公司法定代表人任職文件和身份證明8 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書9 公司住所的證明35 有限責(zé)任公司的出資份額有三種作法或原則1 出資平等主義 2 基本出資制 3 出資不平等主義36 出資證明書應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：1 公司的名稱 2 公司登記的

17、日期 3 公司注冊(cè)資本的總額 4 股東姓名或者名稱、 認(rèn)繳的出資額 和出資日期 5 出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期 6 公司的簽章37 出資與股份的區(qū)別：1 二者發(fā)行的主體不同。股份是股份有限公司發(fā)行的，而出資是有限責(zé)任公司發(fā)行的，我國 法律，不論是舊中國還是現(xiàn)行公司法，都規(guī)定有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票2 二者的要領(lǐng)不同。傳統(tǒng)的公司法理論與公司立法都是將二者分開使用的，有限責(zé)任公司的 股東只能認(rèn)購出資， 而股份有限公司的股東只能認(rèn)購股份 （股票） 這一點(diǎn)不論是中國還是外 國，都是一樣的3 表現(xiàn)形式不一樣。出資表現(xiàn)為出資證明書，舊中國及我國臺(tái)灣地區(qū)稱之為股單，而股份有限公司的股份則稱之為股票4 出資轉(zhuǎn)

18、讓受到嚴(yán)格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的38 有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓的條件：1 股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制 2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意3 股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)39 有限責(zé)任公司股東權(quán)利劃分的種類：1 自益權(quán)與共益權(quán) 2 單獨(dú)股東權(quán)與共同股東權(quán) 3 特別股東權(quán)與普通股東權(quán) 4 固有權(quán)與非固有 權(quán)40 有限責(zé)任公司股東權(quán)利的范圍：1 參加或者委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)2 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況3 選舉和被選舉為董事會(huì)成員監(jiān)事會(huì)成員4 依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資5 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資6 優(yōu)先認(rèn)購公司新增加的注冊(cè)資本7

19、 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)8 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利41 有限責(zé)任公司股東的義務(wù)：1 繳納認(rèn)購的出資2 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任3 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回郵資4 公司章程規(guī)定的其他義務(wù)5 出資填補(bǔ)責(zé)任42 有限責(zé)任公司股東會(huì)的權(quán)利：1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃2 選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)4 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告6 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案7 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案8 對(duì)公司增加和養(yǎng)活注冊(cè)資本作出決議9 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議10 對(duì)股東向

20、股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議11 對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項(xiàng)作出決議12 修改公司章程43 有限責(zé)任公司股東會(huì)的種類：1 普通股東會(huì) 2 特別股東會(huì)44 有限責(zé)任公司股東會(huì)的召開及議事規(guī)則：1 首資歷股東會(huì)由出資最多的股東召集2 定其股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按公司章程規(guī)定定期召開3 股東會(huì)由公司董事會(huì)召集董事長(zhǎng)主持4 普通股東會(huì)的決議形式的條件在我國公司法中并無明砍規(guī)定，安通常由公司章程規(guī)定5 股東、股東會(huì)行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定45 有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)：1 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作2 執(zhí)行股東會(huì)的決議3 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案4 制定公

21、司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案5 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案6 制定公司增加和養(yǎng)活注冊(cè)資本方案7 擬訂公司分立、合并、變更公司形式及終止和清算等重大事項(xiàng)的方案8 決定公司內(nèi)總管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置9 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員，決定其報(bào)酬10 制定公司的基本管理制度46 有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)：1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)、董事會(huì)決議2 組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案3 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案4 擬訂公司基本管理制度5 制定公司的具體規(guī)章6 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人7 聘任或者解聘除應(yīng)由董

22、事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員8 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)47 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：1 檢查公司財(cái)務(wù)2 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督3 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害了公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正4 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議5 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)48 擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件（不能擔(dān)任） ：1 無民事行為能力者和限制行為能力者2 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未 逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者3 擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公

23、司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)未逾三年者4 擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者5 個(gè)人負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償者6 其他禁止條件49 有限責(zé)任公司董事及高級(jí)管理人員法定義務(wù) :1 忠實(shí)的義務(wù) 2 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) 3 保密義務(wù)50 有限責(zé)任公司董事及高級(jí)管理人員的職業(yè)義務(wù)（章程義務(wù)） ：1 尊重股東權(quán)利 2 公平對(duì)等不同類別的股東 3 董事及高級(jí)管理人員的親屬、 有關(guān)關(guān)系人行為 禁止51 國有獨(dú)資公司的分類：1 允許一人公司的存在 2 不允許一人公司的存在 3 公司成立時(shí)有最低人數(shù) 4

24、 當(dāng)公司的出資轉(zhuǎn) 移到一個(gè)股東的手中后， 法律不強(qiáng)制關(guān)閉公司 5 法律僅僅規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)的最低股 東人數(shù)限制 6 將自然人與法人區(qū)別對(duì)待52 國有獨(dú)資公司的特征：1 國有獨(dú)資公司是特別類型的有限責(zé)任公司 2 適用特別法律規(guī)定 3 沒有最高權(quán)力機(jī)構(gòu)53 國有獨(dú)資公司董事會(huì)的職權(quán) :1 修改公司章程2 執(zhí)行公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 3 決定3 公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案4 制定和通過公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案5 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案6 制定公司增加和減少注冊(cè)資本方案7 擬訂公司分立、合并、變更公司形式、解散的方案8 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置9 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理

25、） ，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副縣長(zhǎng)經(jīng)理和其他 高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬10 制定公司的基本管理制度 11 公司章程規(guī)定的其他權(quán)力54 國有獨(dú)資公司經(jīng)理的職權(quán)：1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)、董事會(huì)決議2 組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案3 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案4 擬訂公司基本管理制度5 制定公司的具體規(guī)章6 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員8 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)55 股份有限公司的法律特征：1 股份有限公司由湛支定數(shù)額以上的股東組成，股東人數(shù)的廣泛性2 公司資本劃分為金額相等的股份，

26、公司股份的均等性3 公司股份以股票的形式公司發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性，自由性4 股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股東責(zé)任的有限性5 公司必須依法公開其會(huì)計(jì)表冊(cè)，經(jīng)營的公開性6 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司56 設(shè)立股份有限公司必須具備的條件：1 發(fā)起人符合法定人數(shù)2 發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額3 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4 發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過5 有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)6 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件57、發(fā)起人的義務(wù)：1 負(fù)責(zé)訂立公司章程，募集設(shè)立時(shí)，將所訂章程提交創(chuàng)立大會(huì)通過2 負(fù)責(zé)辦

27、理設(shè)立公司的審批手續(xù)3 依公司法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份4 募集設(shè)立時(shí)，負(fù)責(zé)辦理募股審批手續(xù)，制作招股說明書及認(rèn)股書，公告招股說明書，依法籌辦其他股份發(fā)行事務(wù)5 繳清所認(rèn)購的股款，并按法律規(guī)定期限向各主人股人催繳股款6 選舉公司機(jī)構(gòu)，發(fā)起人設(shè)立時(shí)，由發(fā)起人選舉董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員7 除公司法第九十七條的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得抽回其股本58、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的下列責(zé)任：1 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任2 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任3 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償

28、責(zé)任59、股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1 公司名稱和住所2 公司經(jīng)營范圍3 公司設(shè)立方式4 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本5 發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)6 股東的權(quán)利和義務(wù)7 董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則8 公司法定代表人9 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則10 公司的利潤(rùn)分配辦法11 公司的解散鬲與清算辦法 12 公司的通知和公告辦法 13 股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事 項(xiàng)60、募集設(shè)立時(shí)股份的認(rèn)繳和募集：1 發(fā)起人認(rèn)繳部分股份2 發(fā)起人制定招股說明書3 簽定股票承銷協(xié)議4 簽定代收股款協(xié)議5 發(fā)起人依法向國務(wù)院證券管理部門提出募股申請(qǐng)6 公告招股說明書7 制作認(rèn)股書8 繳

29、納股款9 取得驗(yàn)資證明61、股份的特征：1 股份一律平等， 除法律有特別規(guī)定之外， 公司不得以任何理由限制或剝奪某些股份的權(quán)利， 同次發(fā)行的同種類股份，其發(fā)行條件及價(jià)格相同2 股份可以自由轉(zhuǎn)讓。3 股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。這是股份有限公司股份的又一大特色62、股票的特征：1 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券 2 股票是要式證券 3 股票是有價(jià)證券63、股份有限公司股份的種類：1 記名股和無記名股 2 普通股和特別股 3 額面股和無額面股 4 舊股與新股64、股份有限公司發(fā)行股份設(shè)立發(fā)行條件及程序： 設(shè)立發(fā)行是指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。 股份有限公司的設(shè)立可以采用發(fā)起設(shè)立和募集設(shè) 立兩種方式， 股份的設(shè)

30、立發(fā)行也據(jù)此分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集發(fā)行。 在發(fā)起設(shè)立情況下， 公 司章程規(guī)定發(fā)行股份必須由發(fā)起人全部認(rèn)足， 不再向社會(huì)募集； 在募集設(shè)立時(shí)， 發(fā)起人只依 法認(rèn)繳公司發(fā)行的部分股份，蓁股份必須向社會(huì)公開發(fā)行募足65、股份有限公司發(fā)行新股，必須具備下列條件:1 前一資歷發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上2 公司在最近三年內(nèi)邊疆盈利， 并可向股東支付股利 （公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股則不受些限）3 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載4 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率66、股份有限公司發(fā)行新股的程序：1 股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議2 制作招股說明書、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其明細(xì)表、認(rèn)股書3 新股發(fā)行對(duì)象為

31、特定人的，與證券商簽定股票承銷協(xié)議4 董事會(huì)辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)5 經(jīng)批準(zhǔn)后，依法公告招募與認(rèn)股，進(jìn)行股款繳納公司發(fā)行新股時(shí)股款的繳納程序與設(shè)立發(fā) 行基本相同6 依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并進(jìn)行公告67、股份轉(zhuǎn)讓的限制：1 對(duì)發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。股份有限公司的發(fā)起人在公司中具有特殊的法律地位，公 司法規(guī)定， 公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人必須認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份，公司募集設(shè)立時(shí)， 發(fā)起 人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總工程師數(shù)的百分之三十五2 對(duì)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓的限制。作為公司高級(jí)管理人員，董事、 監(jiān)事及公司經(jīng)理個(gè)人的行為對(duì)公司經(jīng)營管理影響極大， 要求董事、 監(jiān)事

32、、 經(jīng)理向公司申報(bào)所 持有的本公司股份，并禁止公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間的內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本公司股份3 對(duì)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格管理。 衽公司制是進(jìn)一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī) 制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度有益探索68、上市公司的法律特征：1 上市公司是股份有限公司 2 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 3 上市公司股票 在證券交易所上市交易69、上市公司的意義： 隨著股份有限公司的涌現(xiàn)及信用制度的建議， 股票市場(chǎng)也應(yīng)運(yùn)而生， 并隨資本主我市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 的發(fā)展而不斷完善， 走向規(guī)范化、現(xiàn)代化。上市公司的出現(xiàn)， 使股票交易市場(chǎng)走向了高度的 規(guī)范化， 有效的抑制了股票交易中的投機(jī)、 蒙古族操縱

33、及其它不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)， 使投資者的利益 得到了充分的保障，極大促進(jìn)了股票市場(chǎng)的發(fā)展。70、股份有限公司上市條件：1 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開 發(fā)行2 公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元3 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利4 持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá) 公司股份總數(shù)的 25%以上，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比 例為 15%以上5 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載6 國務(wù)院規(guī)定的其它條件71、停止上市的法定情形：1 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備

34、上市條件2 公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載3 公司有重大違法行為4 公司最近 3 年連續(xù)虧損72、終止上市的法定情形：1 上市公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，或者有重大違法行 為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市2 公司股本總額、經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)及股權(quán)分制狀況等發(fā)生變化不再具備上市條件、或者 公司最近三年連續(xù)虧損， 在限期內(nèi)未能消除的， 由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市3 公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)時(shí)，因公司法人資格喪失， 由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市73、股份有限公司股東

35、的權(quán)利：1 股份有限公司股東有權(quán)按共持有的股份比例參加公司盈余的分配2 有權(quán)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并依法行使表決權(quán)，決定公司的重大事務(wù)，選擇管理者3 有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)4 有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股份5 有權(quán)查況公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢6 在公司解散清算時(shí)，有權(quán)依所持有的股份比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配74、股東大會(huì)的職權(quán)：1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃2 選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)4 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告6 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方

36、案7 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案8 對(duì)公司增加和養(yǎng)活注冊(cè)資本作出決議9 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議10 對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項(xiàng)作出決議11 修改公司章程75、在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：1 董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二2 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分 4 之一3 持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)4 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)5 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)76、不能擔(dān)任股份有限公司董事：1 無民事行為能力者和限制行為能力者2 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的，或

37、者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者3 擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)未逾三年者4 擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者5 個(gè)人負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償者6 其他禁止條件77、外國公司分支機(jī)構(gòu)的特征：1 外國公司分支機(jī)構(gòu)必須以營利為目的2 外國公司的分支機(jī)構(gòu)必須在中國境內(nèi)營業(yè)3 設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的外國公司是依外國法律登記成立的公司4 外國公司的分支機(jī)構(gòu)必須經(jīng)我國政府批準(zhǔn)，并依法辦理核準(zhǔn)登記手續(xù)，禽營業(yè)執(zhí)照，同時(shí) 受

38、我國法律的管轄和保護(hù)78 外國分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)：1 外國公司分南機(jī)構(gòu)必須遵守中國法律，不得損害中國的社會(huì)公共利益2 外國公司人支機(jī)構(gòu)必須在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式3 外國公司在中國境地內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)， 必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者 代理人4 在中國境內(nèi)進(jìn)行的各項(xiàng)活動(dòng)的后果，由該外國公司承擔(dān)民事責(zé)任79 外國公司分支機(jī)構(gòu)的形式：1 設(shè)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的分公司、外加銀行在我國境內(nèi)設(shè)立的分行2 外國公司在我國境內(nèi)的從事勘探承包經(jīng)營、承包建筑安裝、倉儲(chǔ)、轉(zhuǎn)運(yùn)等作業(yè)場(chǎng)所或經(jīng)營 場(chǎng)所3 設(shè)立的從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的代表機(jī)構(gòu)，代理機(jī)構(gòu)或聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)80 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件：1 外國

39、公司對(duì)其發(fā)支機(jī)構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人， 并撥付營運(yùn)資金 2 外國公司分支機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍和責(zé)任形式81 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序：1 向中國政府主管部門提出申請(qǐng)并提交有關(guān)文件 2 批準(zhǔn) 3 辦理登記手續(xù)82 外國公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)提交的文件 :1 申請(qǐng)書 2 公司章程及共在本國登記證件的副本或影印本 3 在中國營業(yè)的業(yè)務(wù)計(jì)劃書 4 股東 會(huì)或董事會(huì)對(duì)于請(qǐng)求批準(zhǔn)的議事記錄83 公司債的特征：1 是以一方交付有價(jià)證券 2 公司債券的發(fā)行對(duì)象是社會(huì)公眾， 限制 3 公司債是以發(fā)行有價(jià)證券好公司債券而成立的債的關(guān)系 讓、抵押而流轉(zhuǎn)84 公司債與股份的聯(lián)系：購買公司

40、債券沒有身份和資格4 公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)1 公司債與股份同為股份有限公司向社會(huì)公眾募集資重要手段，并都以有價(jià)證券形式表現(xiàn)出來，且具有流通性 2 在大多數(shù)國家的公司立法中， 公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)化為公 司股份，相應(yīng)地公司債的債權(quán)人即轉(zhuǎn)化為公司的股東，就是說，公司債有可轉(zhuǎn)換性85 公司債與股份的區(qū)別：1 法律地位不同 2 公司債債權(quán)人的利息請(qǐng)求權(quán)具有確定性 3 公司債期限屆滿返還全部本金 4 公司債的利率，一般是固定不變的86 公司債的種類：1 詞句公司債與無記名公司債 2 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債87 首次發(fā)行公司債的條件：1 公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元 2 累計(jì)債券總額不超

41、過公司凈資產(chǎn)的 40%3 公司最近 三年平均可分配利潤(rùn)中心支付公司債債券一年的利息 4 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè) 政策 5 債券的利率不得高于國務(wù)院對(duì)其限定的利率水平88 再次發(fā)行公司債的條件：1 前一次發(fā)行的債券未募足的， 不得再次發(fā)行公司 2 公司對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù) 有違約或者書記處支付本息事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的89 公司債的發(fā)行程序 :1 決議或決定 2 報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn) 3 發(fā)布公告90 公司稅后利潤(rùn)的分配順序：1 彌補(bǔ)虧損 2 提取法定公積金及法定公益金 3 經(jīng)股東大會(huì)決議提取任意公積金 4 按股東出資 比例或股東持有股份比例分配91 公積金對(duì)公司的生存和發(fā)展意義： 公司

42、作為經(jīng)濟(jì)組織， 其實(shí)力的大小， 競(jìng)爭(zhēng)能力的強(qiáng)弱，是由公司財(cái)產(chǎn)的多少?zèng)Q定的，除公司 原有的財(cái)產(chǎn)之外， 公積金無疑是公司最主要的財(cái)產(chǎn)， 公司要擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營規(guī)模， 如果 以發(fā)行新股或債券集資， 不僅不能任意進(jìn)行， 而且操作起來繁索而復(fù)雜， 因此用積金追加投 資不失為一條重要的捷徑。 此餐公司在其存續(xù)期間， 必須維持與其注冊(cè)資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)， 一旦發(fā)生虧損， 公積金就成為及時(shí)彌補(bǔ)虧損的保障和后盾， 使公司經(jīng)營活動(dòng)能夠在原有規(guī)模 上正常穩(wěn)定的進(jìn)行。92 法定公積金的用途：1 彌補(bǔ)虧損 2 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營 3 增加公司注冊(cè)資本93 股利的分配方式： 有現(xiàn)金股利，財(cái)產(chǎn)股利，負(fù)債股利，股票股利。94

43、 公司合并的條件：1 審批 2 公司董事會(huì)擬訂方案， 股東會(huì)決議同意 3 合并當(dāng)事人協(xié)商同意 4 合并協(xié)議的內(nèi)容應(yīng) 當(dāng)合法 5 合并的程序應(yīng)當(dāng)合法 6 債權(quán)、債務(wù)的處置合法95 公司合并后的法律后果：1 公司消滅 2 公司變更 3 新設(shè)公司 4 債權(quán)、債務(wù)主體的變更96 公司合并與分立應(yīng)遵循的原則：1 公司的合并與分立不得損害債權(quán)人的利益 2 公司的合并與分立必須符合法律程序 3 合并與 分立應(yīng)當(dāng)采用法定方式97 何種情況下，應(yīng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改：1 更改公司名稱2 更改、擴(kuò)大或者縮小公司的經(jīng)營范圍，變更經(jīng)營方式3 轉(zhuǎn)變公司的類型， 即由股份有限公司改變?yōu)橛邢挢?zé)任公司或者由有限責(zé)任公司變更為股

44、份 有限公司4 增加或者養(yǎng)活公司注冊(cè)資本或者增加，養(yǎng)活發(fā)行的任何類別股份，以及更改全部或者部分 股權(quán)5 更改公司全部或者部分股份類別6 擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍或者改變公司設(shè)立方式7 增加或者取消可轉(zhuǎn)換債券8 改變每股股票面額9 章程確定需要經(jīng)股東會(huì)特別決議通過的其他條款的變更98 修改公司章程的程序：1 由公司董事會(huì)通過修改章程決議，提出修改條款2 按有關(guān)法律規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)、方式通知公司股東，召集股東大會(huì)進(jìn)行表決3 股東大會(huì)修改條款進(jìn)行表決，必須有代表三分之二以上的股份的股東參加會(huì)議，同時(shí)由出 席會(huì)議三分之二以上的表決權(quán)同意才能形成決議4 股東大會(huì)批準(zhǔn)的修改條款和未作修改的其他條款構(gòu)成重審章程，報(bào)

45、有關(guān)部門審批，重審章 程方為有效5 在工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記99 公司終止原因主要有：1 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)2 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限豈滿或章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生3 因公司的合并與分立需要解散的4 股東會(huì)決議解散5 違反法律法令被責(zé)令撤消100 可以吊銷公司的營業(yè)執(zhí)照：1 違反有關(guān)公司登記管理法規(guī)2 違反環(huán)境保護(hù)法規(guī)，嚴(yán)重污染環(huán)境的行為3 違反產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)，嚴(yán)重?fù)p害消費(fèi)者利益的4 違反稅收管理法規(guī)，損害國家利益的5 違反勞動(dòng)管理法規(guī)，使勞動(dòng)者、國家財(cái)產(chǎn)量示到保障的101 清算組的職權(quán)：1 清理公司財(cái)產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單2 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人3 處理與清算有關(guān)的公司

46、未了結(jié)的業(yè)務(wù)4 清繳所欠稅款5 清理債權(quán)、債務(wù)6 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) 7 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)102 清算程序：1 普通清算時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知股東，召開股東大會(huì)，確定清算組人選取，發(fā) 布終止2 終止公司應(yīng)當(dāng)在終止公告之后十五日內(nèi)成立清算組3 公司清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩價(jià)目月內(nèi)至少公告三次4 清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)5 進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割103 清償順序：1 自清算之日起前三年所欠公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用2 所欠稅款和按國務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款的附加、基金3 銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)104 法律責(zé)

47、任的特征：1 法律責(zé)任是行為人實(shí)施違法行為或不履行法定或合同約定義務(wù)所產(chǎn)生的法律后果2 法律責(zé)任是由法律明文規(guī)定的3 法律責(zé)任具有強(qiáng)制性 105 公司法法律責(zé)任制度的特點(diǎn)：1 責(zé)任形式的多樣性和制裁手段的綜合性2 處罰措施的嚴(yán)厲性3 責(zé)任主體的特定性106 建立和完善公司法法律責(zé)任制度的意義：1 保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，保證社會(huì)經(jīng)濟(jì)交往的安全，保障社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn) 定2 保證公司制度的健康發(fā)展與寄送，使之更適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的客觀要求3 公司法法律制度的建立和完善，對(duì)我國深化國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度及建立社會(huì) 主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制具有重要的現(xiàn)實(shí)意義107 制作、使用虛假文件的法律

48、責(zé)任的特征：1 責(zé)任主體只能是公司2 違法行為發(fā)生于公司設(shè)立及運(yùn)營過程中登記、股票、債券發(fā)行及向股東和社會(huì)公眾提出財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的特定3 在上述活動(dòng)中，責(zé)任主體以故意欺騙財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告使用人為目的，并在客觀方面實(shí)施了在 法定文件上作虛假記載并使用的行為108 制作、使用虛假文件的法律責(zé)任：1 辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資歷本、 提交虛假證明文件或者采取其他蒙古族手段隱瞞重要事 實(shí)取得公司登記的，璀改正，對(duì)公司處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%到期 10%以下的罰款2 制作虛假的招股說明書，認(rèn)股書，公司債券募集辦支發(fā)行股票或公司債券的，責(zé)令停止發(fā) 行，退還所募資金及其利息，處以蜚 法募集資金金額的 1%至 5%

49、的罰款3 公司向股東及社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的， 對(duì)直接負(fù)責(zé)的主 管人員和其他直接責(zé)任人員處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款109 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責(zé)任的特征：1 責(zé)任主體有突出的特定性2 責(zé)任主體實(shí)施了擅自發(fā)行公司股票或公司債券的行為， 損害了社會(huì)公眾的利益并擾亂了證 券市場(chǎng)的正常秩序120 侵占公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任的特征：1 責(zé)任主體為公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職工，或承擔(dān)清算事務(wù)的清算組成員2 侵占公司財(cái)產(chǎn)的行為發(fā)生在公司成立后直至解散、清算的全過程中3 有利用職務(wù)上的便利實(shí)施的121 侵占公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任：1 非法將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者

50、無償分給個(gè)人的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員依法給 予行政處分2 清算組成員侵占公司財(cái)產(chǎn)的，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒收違法所得并可處違法所得一倍以上 五倍以下罰款3 董事、經(jīng)理違反公司法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與共所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所 得收入收歸公司所有外，燕可由公司給予處分4 將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人史義開立帳戶儲(chǔ)存， 沒收違法所得并處以違法以所得一倍以上五倍 以下的罰款，數(shù)額巨大不退還，以侵占罪論5 公司不依法提取法定公積金，法定公益金的責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足，并處以一萬元以上十萬以下的罰款122 公司負(fù)責(zé)人、清算組成員謀取私利的法律責(zé)任的特征表現(xiàn)為：1 責(zé)任主體是公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、清算組成員2 上述

51、人員實(shí)施了蜚 法索要、收受他人賄賂的行為或收受他人財(cái)物為他人謀取取利益的行為123 公司負(fù)責(zé)人、清算組成員謀取私利的法律責(zé)任：1 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂，其他蜚 法收入的，沒收違法驕兵必?cái)〉糜晒窘o 予處分2 清算組成員利用職徇私舞弊、謀取非法收入的，沒收違法所得并可處違法所得一倍以上五 倍以下的罰款124 公司逃避債務(wù)法律責(zé)任的特征： 1 責(zé)任主體為公司及其他有關(guān)責(zé)任人員2 逃避債務(wù)的行為發(fā)生于公司合并、分立、養(yǎng)活注冊(cè)資本、清算等特定活動(dòng)中3 責(zé)任主體以逃避債務(wù)為目的，實(shí)施的行為125 公司逃避債務(wù)法律責(zé)任：1 不依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰

52、款2 在清算時(shí)隱匿財(cái)產(chǎn)， 對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載呀未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)%至 5%以下的罰款126有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有哪些？答： 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10）修改公司章程；11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 127設(shè)立股份

53、有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：答： 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6）有公司住所。128股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1）公司名稱和住所；2）公司經(jīng)營范圍；3）公司設(shè)立方式；4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；6）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7）公司法定代表人；8）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9）公司利潤(rùn)分配辦法；10）公司的解散事由與清算辦

54、法；11）公司的通知和公告辦法；12）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。129創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；2）通過公司章程；3）選舉董事會(huì)成員；4）選舉監(jiān)事會(huì)成員；5）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；6）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 130有下列情形之一的，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；4）董事

55、會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；6）公司章程規(guī)定的其他情形。131設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備哪些條件？ 答：設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備以下條件：1）股東符合法定人數(shù)；2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；5）有公司住所。132股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)哪些責(zé)任？1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；2）公司不能成立時(shí)， 對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款， 負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶 責(zé)任；3）在公司設(shè)立過程中， 由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償 責(zé)任。1. 甲是A公司的股東，抽逃注冊(cè)資金100萬元，乙是 A公司的債權(quán)人，乙向法院提起訴訟，以甲和A公司為共同被告，要求甲與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。問：乙的主張是否有法律支持？乙可以要求甲在多大范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任？第一， 完全符合法人人格否認(rèn)的特征。在實(shí)體上乙可以越過A公司直接向甲主張債權(quán)，雙方具有債權(quán)債務(wù)關(guān)系；在程序上可以甲為被告提起訴訟。<br/>第二，如果乙對(duì)A公司有200萬元債權(quán)，乙對(duì)甲也只能主張 100萬元的債權(quán)。 因?yàn)榘凑兆罡呷嗣穹ㄔ旱乃痉ń忉專?甲應(yīng)在抽逃資金的范圍內(nèi)與 A 公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2. 鐵將軍鎖業(yè)有限責(zé)任公司于 2000 年在某市工商局登