股份制合作協(xié)議書范本

1、股份制合作協(xié)議書范本（文中藍色字體下載后有風險提示）甲方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：丙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：I" "«一一一 _一"一 一 一 IIIII風險提示：i>IIII|合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。;本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作 :方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。！IIIJLJ甲，乙，丙三方因共同投資設(shè)立 有限責任公司（以下簡稱

2、“公司"）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國合同法，公司法等相關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍 及性質(zhì)II風險提示：!IIIIiIi應(yīng)明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時，應(yīng)明確各自ii的權(quán)益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛。iI|I|I>II1、公司名稱：2、注冊地址:3、法定代表人:5、經(jīng)營范圍：，_具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。6、性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲，乙丙各方以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、

3、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙共同投資設(shè)立，甲、乙、丙作為股東顯名于工商注冊資料。1、公司前期開支（ 1）公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備、辦理公司注冊費用及其他公司成立前開展正常經(jīng)營所需之必要開支。（ 2）本協(xié)議所列各股東都將參與公司的經(jīng)營，公司成立前所有股東組成公司籌備委員會。 籌備會根據(jù)需要召開全體成員會議， 原則上所有股東都應(yīng)參加， 經(jīng)代表三分之二股份的表決權(quán)同意， 可決議通過公司前期開支的使用方案。（ 3）各股東根據(jù)籌備委員會決議通過的關(guān)于公司前期開支的使用方案，各司其職，先行墊付相關(guān)費用，待公司成立后，根據(jù)公司的正常的財務(wù)制度進行實報實銷。2、注冊資金（本） 元。（

4、 1）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。（ 2）注冊資金到位情況約定：甲方： ，乙方： ， 丙方： 。（ 3）甲，乙等各出資股東均應(yīng)于公司賬戶開立后，按照上述約定將注冊資金存入公司賬戶。3、各股東出資及占股情況。本協(xié)議所列股東均為實際出資股東，各股東實際出資額 （包括啟動資金及注冊資金） 及所占股份百分比如下。（ 1）甲實際出資 萬元，占股 %。（ 2）乙實際出資 萬元，占股 %。（ 3）丙實際出資 萬元，占股 %。4、各股東表決權(quán)的規(guī)定關(guān)于股東的投票表決權(quán)的約定：甲方總享有%表決權(quán)。乙方享有 %表決權(quán)。丙方享有 %表決權(quán)。5、本協(xié)議所列股東未按照約定

5、及時履行出資義務(wù)，均應(yīng)按本協(xié)議下列規(guī)定承擔相應(yīng)的違約責任。三、公司管理及職能分工L 一一 一 一一一一=一 一一一=一一=一一一口一 一 一工一一一=一一一”一一一=一一一一一 一 一工一一一=一一一”一一一,一一 I風險提示：I I I應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實際情況進行擬定。I IL1、公司股東會(1)公司設(shè)立股東會，由本協(xié)議所列全體實際出資股東組成。股東會為公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切日常事務(wù)。各股東一致同意，每月進行一次股東例行會議， 對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并

6、對公司下階段的運營進行計劃部署。遇特殊情況， 任一股東會成員都可提議召開股東會臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和住持，如遇執(zhí)行董事不能或不愿履行職務(wù)，則由各股東推選的股東召集和住持。(2)股東會決定公司的重大事項，以下事項需經(jīng)股東會決議1)須經(jīng)所有本協(xié)議所列股東達成一致同意決議后方可進行事項：a)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的。b)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2)須經(jīng)本協(xié)議所列股東持有股份代表三分之二以上表決權(quán)通過事項：做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)本協(xié)議所列所有股東股份代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3)需

7、經(jīng)本協(xié)議所列股東持有股份多數(shù)表決權(quán)通過事項：公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。2、執(zhí)行董事及監(jiān)事（ 1）公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期 年。（ 2）甲為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理。乙為公司的監(jiān)事負責公司日常經(jīng)營和管理的監(jiān)督及協(xié)助工作。3、規(guī)范管理制度公司實行規(guī)范化管理， 各股東在公司任職， 應(yīng)與公司簽訂勞動合同。如確有特殊情況不能簽訂勞動合同的， 也應(yīng)簽訂勞務(wù)合同， 以明確公司與管理者之間的權(quán)利和義務(wù)。（ 1）人員招聘等人事制度。公司制訂人事規(guī)章制度，規(guī)范員工的招聘、薪酬、培訓、升職、勞動紀律等用工事項，公司建立相應(yīng)的審批流程，對開展以上事項必須嚴格按照流程進行審批

8、，任何管理者都無權(quán)私下決定以上事項。（ 2）財務(wù)管理制度。公司建立規(guī)范嚴謹?shù)呢攧?wù)制度，一切資金往來將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支， 財務(wù)統(tǒng)一交由公司聘任的財務(wù)會計人員處理， 公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并可及時提供相關(guān)報表供各股東查閱。建立規(guī)范的請款和報銷流程。公司任何款項的支出和報銷，都應(yīng)經(jīng)過相關(guān)管理人員的層層審批， 任何股東都不能私下向公司支出和報銷相關(guān)費用。（ 3）經(jīng)營管理制度。公司建立規(guī)范的經(jīng)營管理制度。對業(yè)務(wù)合同進行專業(yè)的商業(yè)和法律審批，以減少商業(yè)風險和法律風險對公章的保管及使用、重要檔案的查閱等事項建立規(guī)范的審批流程制度， 以盡可能減少風險。4、其他管理制度。公司在經(jīng)營過程中，根據(jù)需要應(yīng)及

9、時規(guī)范各項管理制度，盡可能采用高效安全的操作流程。四、 盈虧分配1、利潤和虧損，甲，乙丙各方按照實際所占的股份比例分享和承擔。2、 公司稅后利潤， 在彌補公司前季度虧損， 并提取法定公積金 （稅后利潤的 %）后，各方可進行股東分紅、股東分紅的具體制度為（ 1）分紅的時間：每一會計年度的第一天分取上年度利潤。（ 2）分紅的數(shù)額為：上年度剩余利潤的 %，各實際出股股東按本協(xié)議確定的股份比例分取。（ 3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本%以上，可不再提取。五、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股公司成立起三年內(nèi)，各股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)、自第四年起，經(jīng)其他三分之二以上股東同意，股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 此時未轉(zhuǎn)讓方對

10、擬轉(zhuǎn)讓股 權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)，若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理 能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方， 且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效。如轉(zhuǎn)讓給善意第三人，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方全體股東按轉(zhuǎn)讓價格%支付違約金。2、退股（ 1）原則上，公司成立前3 年，股東不得退出。（ 2）在公司成立前3 年，原則上股東如因個人原因退出，須賠償公司不低于 倍于初始投入資金的違約金。（ 3）公司成立前3 年，股東因個人原因退出的，按照投入資金的%折價回購。所退股權(quán)由剩余股東按照持股比例獲得。（ 4）公司成立3 年后，股東退出，按照如下條款辦理： 1）退股條件。退股一

11、方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯闷渌蓶|人數(shù)三分之二以上的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)。2）退股標準。若公司有盈利，則公司總盈利部分的 %將按照股東實繳的出資比例分配，另外%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配、分紅后，退股方才可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 %將按照股東出資比例由進行分配，另外%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。在此情況下，退股方只能要求取得公司總資產(chǎn) %的分配金額，不得再要求其他分配。3）任何時候退股均以現(xiàn)金

12、結(jié)算，并分為三次支付，每次支付間隔不得低于三個月。（ 5）特別的，丙方因各種原因不能全職于公司工作的，予以退出股權(quán)，股價按照上述條款支付。3、增資若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。 若增加第三方入股的， 第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。六、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止（ 1）公司因客觀原因未能設(shè)立。（ 2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。（ 3）公司被依法宣告破產(chǎn)。（ 4）本協(xié)議各方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后（ 1）本協(xié)議各方共同進

13、行清算，必要時可聘請中立方參與清算。（ 2）若清算后有剩余，本協(xié)議各方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。七、違約責任III風險提示：iIIIdIIi>合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方|Ii 違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。IIILJ1、任一方違反協(xié)議約定未足額，按時繳付出資的，須在十日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任，并額外按照應(yīng)出資額的倍向守約方支付補償金。2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損 失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 萬元，同時公司予以強制退股，退股價格按照本協(xié)議條規(guī)定執(zhí)行。3、本協(xié)議約定的其他違約責任。八、其他1、本協(xié)議自各方方簽字之日起