中外合資公司章程范本-_修正版

1、修正版中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章總則1.1根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及中國有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國安徽省市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本章程。第二章合資各方2.1 合資各方名稱：公司（以下簡稱甲方），在中國 市登記注冊，法定地址：，法定代表人：，職務(wù)：，國籍：中國，電話：，傳真：，電子信箱：；2.2 公司,英文名稱： （以下簡稱乙方），在國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：，法定代表人：，職務(wù)：，國籍：，電話：，傳真：，電子信箱：。第三章合資公司3.1. 甲、乙雙方根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國市設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。3.2. 經(jīng)核定，合資公司名稱：（下

2、稱簡稱合資公司），英文名稱：，合資公司的法定地址：職務(wù)：，國籍:合資公司的法定代表人：電話：，傳真:修正版3.3. 資公司是經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在工商管理部門登記注冊的合資 經(jīng)營企業(yè)，為中國法人，合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法 律、法令和有關(guān)條例、規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。3.4. 合資公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自負(fù)盈虧。合資各方對合 資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，各方按其出資額在注冊資本中的比例 分享利潤或分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模4.1. 合資公司宗旨為：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，引進(jìn)先進(jìn)技 術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，開發(fā)新產(chǎn)品，

3、不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，并獲取各方滿意 的經(jīng)濟(jì)效益。4.2. 合資公司經(jīng)營范圍：04.3. 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)量 ,年產(chǎn)值。產(chǎn)品%內(nèi)銷，%外銷。外銷產(chǎn)品主要銷往 國家（地區(qū)）。第五章投資總額和注冊資本5.1. 合資公司的投資總額,注冊資本。5.2. 合資各方提供的合營條件如下：甲方：認(rèn)繳出資額為，占注冊資本的 ;乙方：認(rèn)繳出資額為，占注冊資本的 ;5.3. 合資各方應(yīng)按照關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定 執(zhí)行。修正版5.4. 合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國會計師事務(wù)所驗資并 出具驗資報告，再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資的證明。5.5. 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本

4、數(shù)額。5.6. 合資公司若吸收外資、各方增資、變動出資比例或以合資公司自身經(jīng) 營積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊資本時，須經(jīng)董事會一致同意，并報 原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。5.7. 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方書面同意, 并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，受讓方在接受股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時應(yīng)接受本合資公司合同與章程的約束。5.8. 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行 政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第六章董事會6.1 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公 司的一切重大事項。6.2 對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會成員一致通過

5、，方為有效：6.2.1 . 合資公司章程的修改；6.2.2 .合資公司延期、中止、解散；6.3.3 . 合資公司注冊資本的增加；6.3.4 . 合資公司的合并、分立和變更組織形式；6.3.5 .合資公司的資產(chǎn)抵押；6.3.6 . 合資公司各方認(rèn)為需要一致通過的其他事項。修正版6.3 上述由董事會討論通過、決定的重大事項，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方可生效。6.4 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事任期年，期滿后如再次受委派可連任。合資各方委派和更換董事人選時，須書 面通知董事會。董事會應(yīng)將其印鑒及簽字底樣送公司存查，并報原審批機(jī)關(guān)備 案。6.5 董事會設(shè)董事長一人，副董事長

6、人，董事長由 方委派，副董事長由 方 委派。董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可書 面臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。6.6 董事會例會每年至少召開 次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開 董事會臨時會議。6.7 董事會會議原則上在合資公司法定地址所在地舉行。6.8 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主 持。6.9 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時 問和地點。6.10 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。代 理人具有與董事同等的權(quán)責(zé)。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。6.11 出席董事會

7、會議的法定人數(shù)不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數(shù)時，所通過的決議無效。修正版6.12 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時，須出示被代理人的授權(quán)書，由代理人簽字）。記錄文字使用中文，該記錄經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后由公司存檔。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)7.1 合資公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)經(jīng)營、勞資、行政、財務(wù)等部門。具 體由董事會確定。7.2 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘任?？偨?jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。7.3 合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對董事會全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資

8、公司的日常經(jīng)營管理工作。7.4 合資公司日常工作中重要問題的決定， 應(yīng)由總經(jīng)理提請由董事會決定。7.5 總經(jīng)理任期為 年。到期后，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。董事會認(rèn) 為必要時，可增設(shè)副總經(jīng)理。7.6 董事長及副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。7.7 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。7.8 總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：7.8.1 按照合資公司的章程，董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列 制度，組織合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。7.8.2 組織編制合資公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批

9、準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實施。修正版7.8.3 主持制定合資公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度、勞動工資制度、職工考勤、 升級與獎罰制度等草案送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行。7.8.4 組織制定合資公司財務(wù)制度以及提出資金籌措、年度預(yù)算、決算草 案、基建規(guī)劃送交董事會審議。監(jiān)督控制合資公司的財務(wù)收支狀況。7.8.5 按董事會通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生 產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)度表并組織實施。負(fù)責(zé)完成董事會提出的各項經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)。7.8.6 提出適合合資公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會審議批準(zhǔn)，訂立下 設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案。并按董事會通過的有關(guān)規(guī) 定，決定該類人員的工資待遇、福

10、利、獎罰和提升。7.8.7 負(fù)責(zé)向董事會提交年度工作報告和其他報告，接受董事們的質(zhì)詢。7.8.8 按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。7.8.9 負(fù)責(zé)做好其他應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的 有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司名義簽發(fā)各種文件，辦理董事會委托的其他事宜。副總 經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理總經(jīng)理的職責(zé)，決定重大問題時, 總經(jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商，正、副總經(jīng)理意見不一致時，應(yīng)報董事會裁決。7.9 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員請求辭職，應(yīng)提前六十天向董事會 提出書面報告，并經(jīng)董事會研究討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人 員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的、或有損本公司利益的

11、活動，董事會有權(quán)隨 時解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。經(jīng)考核不稱職者，董事會有權(quán)更換。第八章財務(wù)會計8.1 合資公司的財務(wù)會計應(yīng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié) 合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。修正版8.2 合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年 1月1日起至12月 31日止為一個會計年度。8.3 合資公司的一切憑證、帳薄、報表一律用中文書寫。并均需專人妥善 保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。8.4 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際 發(fā)生之日國家外匯管理局公布外匯調(diào)劑價計算。8.5 合資公司憑營業(yè)執(zhí)照在經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯帳戶和人

12、民幣帳 戶。8.6 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和復(fù)式借貸記帳法記帳。8.7 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：8.7.1 公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;8.7.2 公司所有的物資出售、購入及庫存情況；8.7.3 公司注冊資本及負(fù)債情況；8.7.4 公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況；8.7.5 公司在與其他經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況；8.7.6 公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其它 貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實 際收付的貨幣記帳。8.7.7 合資公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資

13、 產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會通過。8.7.8 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公 司應(yīng)提供方便。修正版8.7.9 合資公司固定資產(chǎn)的折舊，參照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則的規(guī)定辦理。8.7.10 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條 例辦理。第九章利潤分配9.1 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職 工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。9.2 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方同期實 際投入資本中的出資比例進(jìn)行分配，合資公司的虧損亦按此比例分配。9.3

14、 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配 方案及各方應(yīng)分的利潤額。9.4 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年 度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。9.5 合資公司的稅后利潤或儲備基金，公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或 參資其他經(jīng)濟(jì)組織均須經(jīng)董事會一致通過，并取得合營各方書面同意后報原審 批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十章稅務(wù)、外匯管理10.1 合資公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。10.2 合資公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。10.3 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理

15、條例和 有關(guān)規(guī)定辦理。修正版第十一章職工11.1 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、社會保險、勞動保 護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照 中華人民共和國勞動法以及中國的其他有關(guān)法 律、法規(guī)辦理。11.2 合資公司所需要的職工，可以由勞動部門推薦，或者經(jīng)勞動部門同意 后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用，所有經(jīng)考核錄用的職 工，必須與合資公司簽訂勞動合同，方能進(jìn)企業(yè)工作。11.3 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給與警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工，報勞 動部門備案。11.4 職工的工資待遇，對照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由

16、董事會 確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù) 水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。11.5 職工的福利，獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合資公司將分別在 各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十二章工會組織12.1 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會 組織，開展工會活動。12.2 合資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主 權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué) 習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律， 努力完成合資公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。修正版12.

17、3 合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。12.4 合資公司研究有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險 等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議（無表決權(quán)），反映職 工的意見和要求。12.5 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。12.6 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會作 為經(jīng)費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用 工會經(jīng)費。第十三章期限、終止、清算13.1 合資公司合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。13.2 合資各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應(yīng)在合 營期滿前六個月

18、，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能延長， 并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。13.3 合資各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合 營。合資公司提前終止合營，須董事會召開全體會議做出決定，報原審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn)。13.4 發(fā)生下列情況之一時，合營任何一方有權(quán)依法終止合營：13.4.1 合營他方未按合同規(guī)定期限出資，逾期超過六個月。13.4.2 合營他方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定, 造成合資公司嚴(yán)重虧損，甚至無法經(jīng)營。13.4.3 合營他方破產(chǎn)、倒閉、終止、清算、期滿、解散。修正版13.4.4 發(fā)生爭議按合同規(guī)定辦法進(jìn)行裁決后，合營他方拒不接受。13.5 合資公司提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員 會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，合資公司清算辦法遵照 外商投資企業(yè)清算辦法的規(guī)定。13.6 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算報告，提交董事會確認(rèn)后，報原 審批