新浪管理層收購案例分析

1、新浪管理層收購案例分析分析步驟 :1、新浪 MBO融資途徑2、新浪 MBO方案設(shè)計(jì)3、新浪 MBO方案實(shí)施4、收購成功后對(duì)被收購公司如何整改5、分析新浪 MBO實(shí)施條件和功能，為什么選擇 MBO，企業(yè)是否具備實(shí)施 MBO條 件 一( 新浪簡介新浪，成立于 1998 年，是一家服務(wù)于中國及全球華人社群的領(lǐng)先在線媒體及 增值資訊服務(wù)提供商。擁有多家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)中華地區(qū)與海外華人為己任， 通過旗下五大業(yè)務(wù)主線為用戶提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。今日新浪與 MSN合作將是知己獲得更 大的發(fā)展。 旗下五大業(yè)務(wù)主線 : 即提供網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)的新浪網(wǎng)、提供移動(dòng)增 值服務(wù)的新浪無線 (SINA Mobile) 、提

2、供 Web2.0服務(wù)及游戲的新浪互動(dòng)社區(qū) (SINA Community)、提供搜索及企業(yè)服務(wù)的新浪企業(yè)服務(wù)以及提供網(wǎng)上購物服務(wù)的新浪電 子商務(wù)(SINA E-Commerce)向廣大用戶提供包括地區(qū)性門戶網(wǎng)站、移動(dòng)增值服務(wù)、 搜索引擎及目標(biāo)索引、興趣分類與社區(qū)建設(shè)型頻道、免費(fèi)及收費(fèi)郵箱、博客、影音 流媒體、楚游、分類信息、收費(fèi)服務(wù)、電子商務(wù)和企業(yè)電子解決方案等在內(nèi)的一系 列服務(wù)。新浪在全球范圍內(nèi)注冊用戶超過 2.3 億，日瀏覽量超過 7 億次，是中國大陸及 全球華人社群中最受推崇的互聯(lián)網(wǎng)品牌。二、新浪 MBO簡介2009年 9月 28日，新浪宣布以 CEO曹國偉為首的管理層，將以約 1.8

3、億美元 的價(jià)格，購入新浪約 560 萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行 業(yè)首例 MBO即“管理者收購”根據(jù)這項(xiàng)購股計(jì)劃，新浪管理層將通過 NEW-Wavetment Holding Company Limited（ 新浪投資控股有限公司，以下簡稱新浪投資控股 ） ，進(jìn)行此次管理層收 購。新浪投資控股是一家英屬威爾金群島注冊的公司，并有新浪公司總裁兼首席執(zhí) 行官曹國偉以及其他管理層成員控制。新浪向新浪投資控股增發(fā)約560萬股普通股，全部收購總價(jià)為月 1.8 億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約 394 萬股，擴(kuò)大到約 5954萬股，新浪投資控股占據(jù)新浪增資擴(kuò)股后總股本的約

4、 9.4%， 成為新浪第一大股東。根據(jù)美國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，單一機(jī)構(gòu)投資人在上市公司中的持 股比例額不得超過 10%，新浪投資加上新浪董事會(huì)和管理層 （共計(jì) 11人）持有的 2.19%的股權(quán)，合計(jì)超過了 10%，新浪投資的控股力量就顯得非常穩(wěn)固。曹聲稱， “不可能再有其他玩家能從資本層面入侵新浪。”這項(xiàng)收購已經(jīng)得到新浪董事會(huì)的批準(zhǔn)，同時(shí)無需通過其他審批手續(xù)，新浪投資 控股持有的新浪股份將有 6 個(gè)月的鎖定期，而增發(fā)籌措的 1.8 億美元資金，將會(huì)被 用于新浪公司未來可能發(fā)生的收購，以及公司的正常運(yùn)營。新浪董事長汪延表示 : “新浪公司非常高興能與新浪管理層達(dá)成此次私募融 資。這次融資將進(jìn)一步增加新

5、浪的流動(dòng)資金，加強(qiáng)了公司的戰(zhàn)略發(fā)展能力，同事也 展示了新浪管理層對(duì)新浪戰(zhàn)略以及新浪未來發(fā)展的信心?！毙吕?CEO曹國偉表示 : “我和新浪的管理團(tuán)隊(duì)很榮幸有機(jī)會(huì)主導(dǎo)這次投資，這 次投資表現(xiàn)了管理層對(duì)新浪未來前景的強(qiáng)烈承諾和信心，也是新浪管理層和員工的 利益與股東利益更加趨于一致?！毙吕顺止墒疽鈭D三、新浪融資途徑新浪向美國證券交易委員會(huì) (SEC)提交的 13D文件全面披露了 1.8 億美元的資 金來源問題 :管理層、私募加貸款文件披露， 1.8 億美元來源三個(gè)方面 : 管理團(tuán)隊(duì)出資 5000萬美元、三家私募基 金出資 7500 萬美元，美林證券為“新浪投資控股公司”提供 5800萬美元的保證金

6、 貸款。 曹國偉拋售 50 萬股個(gè)人持有的新浪股票，套現(xiàn) 2251 萬美元以曹國偉為首的六人管理團(tuán)隊(duì)共出資了 5000 萬美元，但它們各自的出資比例 未對(duì)外公布。 四、新浪 MBO的方案設(shè)計(jì)1、設(shè)立殼公司在 MBO的實(shí)施中，管理層通常需要共同設(shè)立一個(gè)殼公司并以法人的名義展開收 購活動(dòng)。為了完成大業(yè)，曹國偉精心設(shè)計(jì)了一個(gè)“加長杠桿”的MBO方案先在英屬維爾金群島注冊成立新浪投資，作為杠桿。曹國偉通過資本運(yùn)作，和大多數(shù) MBO案例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募資金作為控制公司 的股東，以分散其中的風(fēng)險(xiǎn)。新浪投資控股公司的普通股股東主要包括新浪的管理 團(tuán)隊(duì)，同事中信資本，紅杉中國以

7、及方源資本等三家私募基金作為優(yōu)先股股東投資 了新浪投資控股公司。以上各家私募基金將有權(quán)指派一位懂事加入新浪投資控股的 董事會(huì)，而新浪管理層有權(quán)指派四位董事，從而占有董事會(huì)的多數(shù)席位并對(duì)新浪投 資控股公司擁有控制權(quán)。然后，新浪向新浪投資公司早呢廣發(fā)約560 萬股普通股，作價(jià) 1.8 億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約 5394 萬股，新浪投資 占據(jù)總股本約 9.4%成為新浪第一大股東。曹國偉方案還有一個(gè)妙處，就是定向增 發(fā)，“者只需新浪董事會(huì)批準(zhǔn)，無需其他手續(xù)”。曹國偉后來透露，新浪董事長汪 延對(duì)此感到非常興奮。 2 、收購定價(jià)。 MBO定價(jià)目前已經(jīng)成為收購過程中最敏感的 問題。其中關(guān)

8、鍵環(huán)節(jié)是優(yōu)惠程度。由于購買股權(quán)者是對(duì)本企業(yè)做過重要貢獻(xiàn)并且企 業(yè)將長期依賴的管理層，無論是從情感上還是企業(yè)長期利益上，都需要給與一定的 優(yōu)惠。本次收購中，根據(jù)銷售價(jià)格，新浪管理層將以每股 32.25 美元每股相比，有 了 8.8%的折扣。對(duì)此，專家表示，管理層增持的股價(jià)打 9 折完全是遵照國際慣例 采用了批發(fā)價(jià)格，對(duì)這個(gè)問題不存在什么疑問。3、收購資金來源。 MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實(shí)現(xiàn)收購的 關(guān)鍵。由于管理層出資一般比較有限，為實(shí)現(xiàn)杠桿那個(gè)的效應(yīng)，收購融資就成為一 項(xiàng)具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈(zèng)送、借貸、信托融資、分期付 款等手段中選取合適的手段和手段組合

9、。本次收購中 1.8 億美元巨額資金的來源為 管理層、私募加貸款。以曹國偉為首的新浪六人管理團(tuán)隊(duì)出資 5000 萬美元，曹國 偉拋售 50 萬股個(gè)人持有的新浪股票，套現(xiàn) 2251 萬美元; 三家私募基金出資 7500 萬 美元; 美林證券提供 5800萬美元貸款。 4 、關(guān)于新浪 MBO后的發(fā)展。收購畢竟只是 一種手段，并不是最總的目的。收購的最終目的是要對(duì)企業(yè)的后續(xù)發(fā)展有利，因 此，對(duì)實(shí)施 MBO的上市公司來說，應(yīng)把企業(yè)實(shí)施 MBO之后的發(fā)展予以高度重視。在 談及未來的規(guī)劃時(shí)，曹國偉表示 : “未來新浪一方面會(huì)繼續(xù)圍繞我們的核心競爭力 在網(wǎng)絡(luò)媒體以及網(wǎng)絡(luò)廣告方面擴(kuò)大我們的領(lǐng)先優(yōu)勢，同時(shí)我們也

10、會(huì)在垂直領(lǐng)域進(jìn)行 深入拓展，在手機(jī)互聯(lián)網(wǎng)，游戲及電子商務(wù)等各方面開拓新的業(yè)務(wù)，新的收入來 源?！睆哪壳暗那闆r來看，隨著經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，網(wǎng)絡(luò)廣告市場正在不斷回升。我們相 信新浪的后續(xù)發(fā)展前景將是積極的。五、關(guān)于新浪 MBO成功的分析一、收購背景 股權(quán)分散導(dǎo)致的經(jīng)營者和所有者分離的問題，已經(jīng)困擾了新浪16 年。1993 年12 月，王志東在四通公司掌門人段永基的資助下創(chuàng)建四通利方。最初的股權(quán)比例 為: 四通持有 79%，王志東持有 21%，這一嚴(yán)重“失衡”的比例為后來高管層面的大 變局埋下了隱患。幾個(gè)月后，美國三家風(fēng)投對(duì)四通利方注資 650 萬美元，獲得約 40%的股權(quán)。 1998 年，四通利方收購姜

11、豐年創(chuàng)辦的華淵網(wǎng)，組建“新浪網(wǎng)”?！靶?浪網(wǎng)”的股權(quán)比例變更為 : 四通利方占股 60%，華淵占股 40%，后來，新浪又融資 8500 萬美元。一系列的并購和融資極大地稀釋王志東等初創(chuàng)者的股權(quán)，他們的地位越來越弱。 2000年，新浪登錄納斯達(dá)克時(shí)，前 5 大 股東的股權(quán)只剩下 39.9%，特別是時(shí)任 CEO的王志東，作為新浪網(wǎng)的實(shí)力派人物， 其股權(quán)從 21%稀釋為 6.3%，降幅最大。由此出現(xiàn)一個(gè)尷尬局面 : 王志東在董事會(huì)沒 有主導(dǎo)權(quán)，淪為職業(yè)經(jīng)理人。新浪上市一年后，全球互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅，新浪陷入危 機(jī)。在應(yīng)對(duì)措施上與董事會(huì)發(fā)生分歧的王志東，遭受其他投資人的驅(qū)逐而被迫“悲 情離開”。此后，新浪

12、的局面并未改觀，還時(shí)刻面臨“資本偷襲”。2005 年初，盛大悄悄在二級(jí)市場收購新浪大約 19.5%的股權(quán)后，突然宣布成為 新浪第一大股東。雖然新浪緊急采取“毒丸計(jì)劃”阻止了陳天橋的惡意收購，但代 價(jià)不菲。之后，又有傳聞?wù)f微軟正暗中收購新浪股權(quán)。知情人士透露，促成此次 MBO的直接原因是新浪改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的希望再次破滅。 2008 年底，新浪增發(fā) 4700 萬普通股合并分眾傳媒旗下資產(chǎn)，江南春有機(jī)會(huì)進(jìn)入新浪最高決策層。但商 務(wù)部在該案設(shè)定的交易期限內(nèi)未作批復(fù)，新浪擔(dān)心面臨價(jià)值大跌的風(fēng)險(xiǎn)，所以在 2009年 9月 28日這天宣布合并失敗的同時(shí)，新浪 MBO方案隆重出臺(tái)。二、曹國偉領(lǐng)銜的新浪管理層是一

13、個(gè)團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊(duì)，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很 好的合作心態(tài)。管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，經(jīng)驗(yàn)豐富。三、由于新浪實(shí)現(xiàn) MBO之前的股權(quán)分散情況，新浪第一大股東普萊斯基金公司 的股權(quán)比例較低，僅為 9.84%，這樣使得收購的費(fèi)用不是特別高，有利于管理層控 股，也利于 MBO的實(shí)現(xiàn)。四、合適的融資渠道。 MBO是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點(diǎn)決定了 融資在整個(gè)收購過程中將扮演舉足輕重的角色。以曹國偉為首的新浪六人管理團(tuán)隊(duì) 出資 5 000 萬美元，曹國偉拋售 50 萬股個(gè)人持有的新浪股票，套現(xiàn) 5800 萬美元貸 款。新浪的成功融資為其實(shí)現(xiàn) MBO提供了有力的支持。補(bǔ)充2009年 9月 2

14、8日，新浪宣布以新浪 CEO曹國偉為首的新浪管理層將以約 1.8 億美元的價(jià)格，購入新浪約 560 萬普通股，成為新浪第一大股東。此次 MBO是有曹國偉一手策劃的，并在兩三個(gè)星期內(nèi)即作出決定。痛感十年來 股權(quán)關(guān)系對(duì)管理層之掣肘的曹國偉公開表示，“這次 MBO并不需要股東批準(zhǔn)，本質(zhì) 就是發(fā)新股。董事會(huì)是有能力發(fā)新股的，只要不超過一定的比例，關(guān)鍵是發(fā)給誰、 以什么理由、以什么價(jià)錢發(fā)?！?余正鈞表示 MBO的操作比較復(fù)雜，首先新浪在美 國上市，母公司設(shè)在開曼群島，而又是在國內(nèi)運(yùn)營，所以法律等方面有很多復(fù)雜的 問題;其次 1.8 億美元的資金，“可能很多基金覺得沒什么，但是用私人的名義就 比較困難?！薄霸O(shè)置投資控股公司包括兩步，第一步是管理層設(shè)立一家公司，并與公司簽訂 合約，購買公司股票 ; 第二步把方案提交董事會(huì)，并需要在兩個(gè)月內(nèi)籌到所需要的 錢。”余正鈞表示如果限定時(shí)間期內(nèi)不能完成籌資，合同就會(huì)失效?！帮L(fēng)險(xiǎn)還是會(huì) 有，比如籌不到所需的錢，其次融資之后，隨著股東份額的減少，會(huì)擔(dān)心出現(xiàn)負(fù)面 效果，股價(jià)大跌?！庇嗾x認(rèn)為 CFO和 CEO的區(qū)別就是要更多地考慮風(fēng)險(xiǎn)。這次 MBO側(cè)地解