淺析一人公司的有關(guān)問題

1、淺析一人公司的有關(guān)問題內(nèi)容提要：本文主要就一人公司的有關(guān)概念、種類、產(chǎn)生以及其對傳統(tǒng)公司法理論的沖擊進行了分析， 簡要闡述了一人公司法律地位確定的必要，并對我國一人公司的立法現(xiàn)狀進行分析，同時也提出了若干 意見。關(guān)鍵詞：一人公司傳統(tǒng)公司法理論立法完善一、一人公司的概念和種類一人公司又稱 獨資公司”，獨股公司顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限責任公司）。1一人公司的分類按照不同的標準可以有如下劃分：就一人公司的真實含義來講，有形式意義上的一人公司和實質(zhì)意義上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個股東所持有

2、，并且該公司有且僅有一個股東。后者是指形式上公司股東人數(shù)為復(fù)數(shù)，但實質(zhì)上只有一人為公司的真正股東”或者說是實有股份權(quán)益者”，其余股東僅僅是為了滿足法律上對公 司股東最低人數(shù)的要求，或是為了真正股東的利益而持有一定股份的掛名股東而已。掛名股東通常的身 份是真正股東之出資額或股份的受托人。其中就形式意義上的一人公司而言，又可以從不同角度進行分類。1、就一人公司形成之時間不同，分為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。2前者是指公司由一個股東發(fā)起設(shè)立，于成立之時即為一人公司。后者是指公司設(shè)立時股東人數(shù)是和法律要求之復(fù)數(shù)，但公司成立以 后，由于公司股份的流動性而使得公司的股份全部集中于一人，是股東人數(shù)從復(fù)數(shù)

3、轉(zhuǎn)化為單數(shù)。2、依一人公司的股東身份的不同，分為自然人一人公司和法人一人公司。法人一人公司又可分為國有獨 資公司和非國有法人獨資公司。自然人獨資公司系由一個自然人投資設(shè)立的一人公司，這是最傳統(tǒng)意義 上的一人公司。這種公司形式將企業(yè)主的投資和其他個人財產(chǎn)分離開來，借助有限責任的利器最大限度 的減低了投資風險，因而大受企業(yè)主們的青睞。法人獨資公司則由一具有法人資格之實體或單獨投資設(shè)立，或通過收購而獲得一公司的全部股份而存在，即母公司的全資子公司。隨著大型公司集團的大量涌現(xiàn)，法人全資或絕對控股的公司越來越多。在法人 一人公司中，國有獨資公司可以單列一類。它是指由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或部門單獨投資設(shè)立的

4、一人有 限公司。我國公司法第 64條就規(guī)定了這種特殊的法人獨資公司。3、依一人公司之公司形態(tài)不同，分為一人有限責任公司和一人股份有限責任公司。有限責任公司的規(guī)模 相對較小，大多為中小企業(yè)，大部分一人公司尤其是原生性一人公司多屬于此種類型。股份有限責任公 司中的一人公司相對較少，在其中又基本上都是繼發(fā)型的一人公司。根據(jù)個別國家的法律可以設(shè)立原生 性一人股份有限公司，但絕大多數(shù)的國家都不允許設(shè)立原生性股份有限責任公司。二、一人公司的產(chǎn)生及存在的原因（一）一人公司的產(chǎn)生一人公司出現(xiàn)的最早也是最典型的一個案例就是1897年英國的薩洛姆訴薩洛母有限公司”的判例。此例 標志著一人公司在法律上的確立：薩洛姆

5、公司有七位股東，分別為薩洛姆及妻子和五個兒子。公司董事由薩洛姆及其兩個兒子擔任。公司成立后，薩洛姆把他擁有的一家鞋店作價 38782英鎊賣給該公司。公司付給薩洛姆現(xiàn)金8782英鎊，另10000英鎊作為公司欠薩洛姆的欠款，由公司發(fā)行給薩洛姆10000英鎊有擔保的公司債，其余則作為薩洛姆認 購公司的股份的價款。公司實際上發(fā)行了20007月薩洛姆自己持有20001月另六股由其家屬各持一股以符合英國公司法必須七位發(fā)起人的規(guī)定。公司成立一年后被迫解散，經(jīng)清算，公司債務(wù)超過公司資產(chǎn) 7773英鎊，這樣若薩洛姆的10000英鎊債權(quán)獲得清償，則其他沒有擔保的公司債權(quán)人將無法獲得任何清償。無擔保的債權(quán)人聲稱，薩

6、洛姆與該公司實質(zhì)上為一個人。因此，公司不可能欠薩洛姆1萬英鎊債券，公司的財 產(chǎn)應(yīng)用于清償欠薩洛姆以外的債權(quán)人的債券。初級法院認為，該公司只是薩洛姆的代理人，故薩洛姆應(yīng)賠償損失。但這一判決被上議院駁回。 上議院認為，該公司一經(jīng)注冊，就成了一個與薩洛姆沒有關(guān)系的獨立的人。作為這樣的債權(quán)人，他有權(quán)比無擔保的債權(quán)人優(yōu)先得到償付。薩洛姆終于取得了公司僅能付出的6千英鎊,其他債權(quán)人則分文未得。3這個案例在客觀上以判例的形式確認了一人公司在英國的合法性，只要依照法律的規(guī)定去設(shè)立公司，該 公司即取得法人人格，不管公司的控股權(quán)在實質(zhì)上是一個還是少數(shù)股東占有，因此實質(zhì)上意義的一人公 司已不可避免。判例說明投資者可

7、以采用掛名股東的方式規(guī)避法律，盡管此類公司有著多種機構(gòu)，實質(zhì) 上，公司的掛名股東和這些機構(gòu)純屬虛名而已，公司的財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全由出資最多的股東控制。自 薩案開始，一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認為是承認實質(zhì)意義上的一 人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應(yīng)是1925年的列士敦支堡制定的自然人和公司法。4（二）一人公司存在的內(nèi)在原因：1、股東承擔有限責任是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動力有限責任制度最初是被賦予股份公司股東的，以刺激投資積極性。有限責任制度一經(jīng)問世，立刻受到所有投資者的青睞。同為投資者，舉辦大規(guī)模企業(yè)可享受有限責任的優(yōu)惠”，舉辦中、小規(guī)模

8、企業(yè)就得不到有限責任制度的保護顯然有失公平。德國在1892年通過立法創(chuàng)設(shè)了有限責任公司，解決了中、小企業(yè)不能適用有限責任原則的難題，但隨之而來的問題是，一人投資是否可以享受有限責任的優(yōu)惠，這又成為20世紀以來困擾公司立法和公司實務(wù)的一大難題。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟和高科技的發(fā)展，人類從事經(jīng)濟活動的風險也越來越大，任何類型的投資者都希望在經(jīng)濟活動中受到有限責任的保護，個人企業(yè)主也不 例外。一人公司可使唯一投資者最大限度利用有限責任原則規(guī)避經(jīng)營風險，實現(xiàn)經(jīng)濟效率最大化。當公 司法不承認一人公司的合法性時，單一投資者就可能通過掛名方式設(shè)立實質(zhì)意義上的一人公司以規(guī)避法律?？梢姡瑢τ邢挢熑蔚钠檬钱a(chǎn)生一人公司

9、的內(nèi)在原因。2、傳統(tǒng)公司內(nèi)部制衡機制在實際運行中的改變?yōu)橐蝗斯咎峁┝诉m宜的土壤因為傳統(tǒng)公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置是建立在公司復(fù)數(shù)股東基礎(chǔ)上的，股東會、董事會、監(jiān)事會的構(gòu)造意義就 在于它是在出資人之外獨立構(gòu)成公司的經(jīng)營機構(gòu)（所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離），股東大會與監(jiān)事會不過是 因為獨立于股東的董事?lián)喂窘?jīng)營而派生出來的監(jiān)督機構(gòu)。然而，在公司的實際運作中，股東會形式 化幾乎是常態(tài)。股東人數(shù)較少時，股東（通常就是董事及經(jīng)理）直接運作企業(yè)，從而使法定的股東會并 無實際意義。股東人數(shù)眾多的大公司中，絕大多數(shù)小股東對公司的經(jīng)營狀況漠不關(guān)心，股東大會流于形 式，淪為大股東操縱公司的合法工具。股東會本是將多數(shù)股東意愿提

10、升為公司意愿，并能對公司的經(jīng)營者進行監(jiān)督的機構(gòu)，股東會的失效不僅使 所有與經(jīng)營分離”形式化，而且也使公司的社團性趨于淡化。既然公司是否具有社團性在公司的實際運作中已無關(guān)緊要，那么，一人公司不具備社團性的特征也就不足 為奇了。3、巨額資本的涌現(xiàn)為一人公司的發(fā)展奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)雖然公司制度產(chǎn)生之初是為了滿足資本聚集的需要，但隨著公司制度的運用和現(xiàn)代市場經(jīng)濟的發(fā)展，造 就了許多資本實力雄厚的企業(yè)，它們具有舉辦任何事業(yè)的能力。為分散投資風險，也為減少復(fù)數(shù)股東之 間的爭執(zhí)，一人公司往往是它們實現(xiàn)多行業(yè)投資組合、分散投資風險的最佳選擇。4、高科技發(fā)展的條件下，中小型規(guī)模企業(yè)具有構(gòu)筑一人公司的經(jīng)濟基礎(chǔ)當高科技

11、、高風險的新興行業(yè)不斷興起之時，進入這些領(lǐng)域的企業(yè)能否在競爭中取勝，主要依賴于高新技術(shù)的先進程度和投資機會的準確把握，而非資本的多寡及規(guī)模的大小，進一步說是依賴于高素質(zhì)的人。一人公司具有資合性弱化但人合性突出的特點，正是中、小規(guī)模投資可采取的最佳組織形式。以上表明， 既然現(xiàn)代市場經(jīng)濟中存在著產(chǎn)生一人公司的適宜土壤，法律采取否認一人公司的態(tài)度，不僅無法取締實 質(zhì)一人公司的存在，而且不能有效地規(guī)制一人公司，甚至可能造成公司法理論與實踐的矛盾和混亂，加 劇一人公司的濫用傾向。所以，從列支敦士登于1925年率先以立法形式承認一人公司開始，許多國家或地區(qū)紛紛修改公司法或相關(guān)法律，先是承認設(shè)立后一人公司，

12、繼而承認一人公司設(shè)立之合法性，體現(xiàn) 了各國公司立法對一人公司從否定到肯定的歷史變化趨勢。（三）世界范圍內(nèi)對一人公司的立法就目前世界各國的一人公司立法例來說，有代表性的主要由四種：一是允許設(shè)立一人有限責任公司和一 人股份有限責任公司，規(guī)定最為寬泛，如列支敦士登、加拿大、荷蘭、德國等；二是只允許設(shè)立一人有 限公司，如法國、丹麥、比利時等；三是禁止設(shè)立一人公司，但公司設(shè)立后只剩下一個股東時，并不要求公司解散，該股東也不因此而負無限責任，如奧地利、瑞士等；四是不準許設(shè)立一人公司，若公司的股 票全部歸于一人之手時，公司必須立即解散或要求股東承擔連帶責任，如英國、希臘、意大利、西班牙 等。5三、一人公司對

13、傳統(tǒng)公司法律理論的沖擊（一）一人公司存在的合理性爭論關(guān)于一人公司在公司法的理念上是否具有合理性，大陸法系的學者持有截然不同的見解。持否定論的學者舉出了如下的理由：（1）一人公司欠缺社團性。6傳統(tǒng)公司法堅持公司的本質(zhì)是社團法人，社團法人是人合之主體，至少有2人以上組合才能顯示其社團性，才能取得法人資格。如果公司股東只有一人，則公司的社團性蕩然無存，該公司應(yīng)該解散。（2） 一人公司與有限責任原則之前提背道而馳。有限公司，特別是股份有限責任公司的股東享有有限責任的特權(quán)，皆因其放棄投入公司財產(chǎn)的直接 支配權(quán)，即 無支配則無責任一人公司之唯一股東公司，通常直接經(jīng)營公司業(yè)務(wù)，實際上完全控制了公 司，因而已

14、經(jīng)喪失了享受有限責任的基礎(chǔ)。（3）承認一人公司將使傳統(tǒng)公司法面臨較大的沖突。傳統(tǒng)公司法之主要內(nèi)容就是調(diào)整股東與股東之間、公司與股東之間以及公司內(nèi)部組織機構(gòu)的關(guān)系，這些規(guī)定必須在股東為復(fù)數(shù)的情況下才有意義，在一人公司的情形下這些規(guī)定的調(diào)節(jié)功能幾乎是形同虛設(shè)。7 （4）一人公司的發(fā)展將對個人企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生不利影響。由于一人公司的股東可以享受有限責任，勢必導(dǎo)致 獨資企業(yè)主競相設(shè)立一人公司，濫用公司形式及有限責任，導(dǎo)致獨資企業(yè)徒具虛名，無限責任名存實亡。而且一人公司同獨資企業(yè)相比，由忽視企業(yè)信用的傾向，造成了企業(yè)質(zhì)量下降。8持肯定論的學者反駁的理由主要有以下幾點：（1）根據(jù)企業(yè)維持原則，應(yīng)當承認一人公

15、司。9只要公司一經(jīng)成立，公司自身之主體即脫離公司成員而獨立存在，與其成員的人數(shù)變動沒有內(nèi)在聯(lián)系。如果股東 人數(shù)降為一人時，既要解散該公司，對社會經(jīng)濟生活無疑是一種損失。從節(jié)約社會成本和公司維持的角 度看，社會不應(yīng)輕易的解散一人公司。（2） 一人公司本來就可能是一種相對的狀態(tài)，股份自由轉(zhuǎn)讓原則的存在，股份既可以集中于一人之手，也可以通過再度轉(zhuǎn)讓再次恢復(fù)多數(shù)股東的狀態(tài)。10對于這種現(xiàn)實存在的變動的中間狀態(tài)不應(yīng)該強行規(guī)定消除，實際上也無法準確的預(yù)知和控制。（3）由于無記名股票的發(fā)行，股票僅依交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力，全部股份何時集中于一人之手根本無法準確知悉，因此解散公司 的時間界點難以把握。（4）承認一

16、人公司，可以使個人企業(yè)利用公司形式，獲得較多的社會信用，有利 于企業(yè)的發(fā)展。11 （5）即使完全禁止一人公司的設(shè)立，也不能阻止事實上的一人公司的出現(xiàn)。反而可能 導(dǎo)致規(guī)避法律的投機現(xiàn)象源源不斷，衍生更多的社會矛盾。如果承認一人公司，可以明確的以嚴格的法 律規(guī)范之，使有限責任原則和一人公司的靈活性充分結(jié)合，發(fā)揮出其巨大的潛力。（二）一人公司對有限責任制度的沖擊如前所述，一人公司的出現(xiàn)就是個人投資者對于有限責任的追求使然。但是在傳統(tǒng)的公司法理論中，有限責任的確立是以分離原則的貫徹實行為前提的。12因為股東承擔有限責任，無疑會使股東原來應(yīng)該承擔的經(jīng)營風險轉(zhuǎn)移給了與公司進行商事交易的公司債權(quán)人，或被動與

17、公司交往的公眾。根據(jù)公平正義的 基本法律原則，在賦予某個主體一定權(quán)利的時候也必須規(guī)定相應(yīng)的義務(wù)以約束其權(quán)利的正當行使。所以 有限責任的前提就時股東必須將出資財產(chǎn)如實的交給公司，使這部分資產(chǎn)能夠真正脫離股東個人進行支 配和運營。由于股東放棄了對公司財產(chǎn)的直接支配權(quán)，不能隨意干預(yù)公司的經(jīng)營活動，所以公司的人格 才不再依附于股東的個人人格。當分離原則被徹底的貫徹的時候，股東有限責任制度的以真正有效的建 立。但是在一人公司里面，這種分離原則能否真正的貫徹確是值得懷疑的。一人公司里只有一個股東，所以 復(fù)數(shù)股東之間的相互制約機制無法發(fā)生作用，投入公司的財產(chǎn)是否與股東的其他財產(chǎn)完全分離難以考察。而且一人股東

18、通常都是股東直接經(jīng)營公司，公司內(nèi)部機構(gòu)的相互制約機制大都形同虛設(shè)，唯一股東可以 任意支配公司財產(chǎn)。沒有分離原則的扎實基礎(chǔ)，有限責任在一人公司中的適用宛如百尺危樓，隨時可能 倒塌。在實踐中，無法監(jiān)督一人公司實行分離原則的現(xiàn)實問題可以說也是普遍存在的。一人公司中侵吞公司資 產(chǎn)的方式很多，比如一人股東可以隨時間公司資產(chǎn)挪作私用或以借貸的方式轉(zhuǎn)移；將公司資產(chǎn)低價售與 和自己有特殊關(guān)系的人；和公司進行與公司目的無關(guān)的交易等等?？傊蝗斯蓶|很容易通過各種渠道將 公司的資產(chǎn)流失于公司之外，使公司空殼運轉(zhuǎn)。這時候經(jīng)營風險完全轉(zhuǎn)移到交易相對人那里，無疑使股 東和社會公眾之間的天平明顯失衡。這是對公司有限責任制度

19、的極大挑戰(zhàn)。四、我國一人公司的立法現(xiàn)狀及完善 （一）我國一人公司立法現(xiàn)狀盡管世界上許多國家順應(yīng)公司制度的發(fā)展要求，不同程度的對公司法作出修改或承認原生型一人公司或繼受型一人公司。但我國的公司立法規(guī)定，除國有獨資企業(yè)以外的公司必須有2個或2個以上的股東組成，禁止設(shè)立一人公司；允許設(shè)立國有獨資公司和外商一人投資設(shè)立的一人公司，也沒有禁止存續(xù)中的一人有限責任公司和一人股份有限公司的存在。我國的公司法律對一人公司的規(guī)定主要體現(xiàn)在公司法、外資企業(yè)法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營法等法律規(guī)范中。公司法第二十條規(guī)定：有限責任公司由兩個以上 50個以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)出資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門可

20、 以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責任公司。該法第18條的規(guī)定表明法律允許一人設(shè)立國有獨資公司和外資有限責任公司，其他有限責任公司禁止由一人設(shè)立，但公司法規(guī)定股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部 投資或部分投資，并且沒有將 公司只有一名股東”作為公司解散的法定事由。 因此，公司的其他股東將自 己的股份轉(zhuǎn)讓給另一個股東而形成一人公司的情況完全可能出現(xiàn)。13這意味著法律允許存續(xù)中的一人有限責任公司和一人股份有限公司的存在。外資企業(yè)法以及其實施細則中規(guī)定外國投資者包括企 業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人可以在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資公司。其組織形式主要是有限責任公司。中外 合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營法規(guī)定投資各方可以向其中的

21、一方轉(zhuǎn)讓自己在企業(yè)中所占的股份 或財產(chǎn)份額，這樣受讓了其他各方投資的投資者就成了公司的唯一股東，該企業(yè)成了一人公司。上述我國一人公司的立法狀況是很不利于我國公司制度的完善的，也不利于我國市場經(jīng)濟的發(fā)展。我國 現(xiàn)有的立法對外商資本和國有資本的投資者與境內(nèi)非國有投資者區(qū)別對待，是與市場經(jīng)濟公平競爭精神 背道而馳的，特別是在當前加入世界貿(mào)易組織的情況下，我國面臨一個公平的WTO規(guī)則，這更需要我國對公司法加以完善，建立一個合理、平等、公平的競爭環(huán)境。另外，我國現(xiàn)有對一人公司的有關(guān)立法 的不完善導(dǎo)致了我國實質(zhì)意義上的一人公司的廣泛存在，在實踐中有關(guān)實質(zhì)股東與掛名股東之間的餓糾 紛也是常常出現(xiàn)。為此筆者建

22、議，我國應(yīng)順應(yīng)世界各國公司立法的潮流，在允許一人公司的前提下，嚴 格規(guī)范其設(shè)立條件，趨利弊害，促進公司制度的進一步完善。一人公司是在傳統(tǒng)的公司法人制度基礎(chǔ)上的發(fā)展，用傳統(tǒng)的公司法框架體系是難以對其進行規(guī)范的，若 僅僅以一人公司法人是公司制度的例外來解釋一人公司現(xiàn)象說明了理論范式的虛弱。一人公司法人對傳 統(tǒng)公司法人理論以社團性”為核心的范式體系的挑戰(zhàn)，不可避免的預(yù)示著公司制度的變革。14（二）完善意見1、允許企業(yè)法人及自然人設(shè)立一人公司我國目前的公司法律只允許國有獨資公司和外商獨資公司的存在，筆者認為，公司法律應(yīng)允許企業(yè)法人 和自然人設(shè)立一人公司，若不允許企業(yè)法人設(shè)立全資子公司會導(dǎo)致市場主體的法

23、律地位不平等，只允許 國有企業(yè)設(shè)立一人公司不符合平等競爭的市場規(guī)則，使企業(yè)不能享有平等的投資權(quán)，而且在實踐中，越 來越多的國有企業(yè)特別是具有競爭性的國有企業(yè)也不斷的投資國有獨資公司，使國有資產(chǎn)比其他資產(chǎn)有 更多的優(yōu)勢權(quán)利，不利于主體間的公平競爭。對外商的優(yōu)惠政策使一些國內(nèi)公司先到境外投資設(shè)立公司， 再以具備外國國籍的公司之名義回國投資，其目的是為了享受優(yōu)惠。這嚴重沖擊了正常的經(jīng)濟秩序，影響了社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和發(fā)展。對于自然人也應(yīng)給予公平待遇，如果禁止設(shè)立一人公司，一些人出于利益的驅(qū)使，會以多個掛名股東的方式設(shè)立實質(zhì)上的一人公司，不用完善的法律規(guī)范來調(diào)整，無論多少個股東投資設(shè)立公司都有

24、可能會損害債權(quán)人和相關(guān)利益關(guān)系人的利益。由于一人公司只有一個 股東對其公司擁有絕對的控制權(quán)，如果一人公司再行設(shè)立一人公司，則原公司的股東很可能會越過子公 司對其所設(shè)立的公司實施控制，因此法律應(yīng)禁止一人公司設(shè)立另一個一人公司。另外，投資主體在設(shè)立 一人公司時，不得設(shè)立多個一人公司。因為投資者有可能在公司間實施關(guān)聯(lián)交易、回避合同義務(wù)或轉(zhuǎn)移 財產(chǎn)侵占財產(chǎn)，進而損害債權(quán)人的利益。 152、導(dǎo)入最低資本金制度資本充實義務(wù)的履行，無疑可使最低資本金制度具有實際意義。強化資本充實義務(wù)主要使之股東要完全和適當履行出資義務(wù)，防止出資不實或抽逃出資。有的國家規(guī)定出資種類必須以具有客觀經(jīng)濟價值的資產(chǎn)為限，有的國家規(guī)

25、定必須對出資義務(wù)履行嚴格的核查程序，有的國家如德國還對一人公司的股東出資 義務(wù)的履行規(guī)定了特別程序，要求設(shè)立一人公司的股東如果不能為其剩余出資提供擔保的話，則商事登 記機關(guān)可以拒絕登記。3、強化資本充實和維持義務(wù)公司資本是公司從事經(jīng)營活動和獲取信用的基礎(chǔ)，尤其是在一人公司的場合中公司的資本極易流失使得 成立后的公司成為空殼，所以自公司成立后和解散前皆應(yīng)力求保有相當公司資本的現(xiàn)實資產(chǎn)。為了貫徹資本維持制度，通常需要確定的法律規(guī)則主要有（1）公司的股票不得低于其面值發(fā)行；（2）股東的出資方式嚴格限于具有客觀經(jīng)濟價值的范圍。對以現(xiàn)物甚至是智力成果出資的，必須有檢查人或監(jiān)察人做嚴格的驗資證明。（3）公

26、司無盈利則不能分配紅利。（4）公司一般不得取得自己的股份。4、堅持登記、公示及必要的書面記載制度為了使一人公司的債權(quán)人在于公司交易時充分了解公司的狀況，一些國家要求一人公司在設(shè)立時必須予以登記，并記載于公司登記機關(guān)的登記簿上可供公眾查閱。有的國家的規(guī)定更為嚴格，不僅要求設(shè)立時要登記，還要求一人公司公開登記起以人股東的運營狀態(tài)。如歐共體第12號指令就要求，一人股東應(yīng)執(zhí)行股東大會的職權(quán)，但以股東大會身份通過的決議應(yīng)當以書面形式入檔。同時，由他自己和由他代表的公司簽訂的契約，也應(yīng)以書面形式紀錄入檔。5、建立并完善內(nèi)外結(jié)合的監(jiān)督和規(guī)制制度a、內(nèi)部建立由股東以外的管理人員和雇員的類似監(jiān)事會機構(gòu)公司登記部門，稅務(wù)機關(guān)，稅務(wù)咨詢公司，專門的會計公司以及會計師事務(wù)所等應(yīng)從外部加強對一人公司財務(wù)會計事務(wù)的監(jiān)督和培訓(xùn)。16 一人公司的各項業(yè)務(wù)活動，活動場所和帳簿清單要和股東個人的業(yè)務(wù)往來分開操作，一人公司和單一股東的財產(chǎn)應(yīng)嚴格分開，否則容易造成兩者的