公司的組織機構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)

1、公司的組織機構(gòu)與結(jié)構(gòu)A:公司的組織機構(gòu)一、公司組織機構(gòu)的內(nèi)容和原那么(一)公司組織機構(gòu)的內(nèi)容公司組織機構(gòu)是指從事公司經(jīng)營活動的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的 公司最高領(lǐng)導機構(gòu).一般講來,公司的組織機構(gòu)包括三個局部的內(nèi)容,即決策機 構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu).(二)公司組織機構(gòu)的原那么(1)在公司的組織機構(gòu)中,要實行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán) 三權(quán)別離的原那么.(2)要把公司組織機構(gòu)成員的利益同公司經(jīng)營治理的好壞緊 密聯(lián)系起來.(3)公司組織機構(gòu)的成員必須具備一定的素養(yǎng),但對不同成員素養(yǎng)的要求是不同的二、公司的決策機構(gòu)一股東大會1 .股東一個公司的股東是指持有該公司股票的個人或組織.任何擁有財產(chǎn)的組織或個人都有資格

2、購置公司股票而成為該 公司的股東.但公司不可自為股東,否那么,當公司停業(yè)解散時, 屬于公司的那局部股份將沒有最終的所有者.股東對公司具有一定程度的治理權(quán)和監(jiān)察權(quán),還有取得股息的受益權(quán)以及對公司資產(chǎn)的擁有權(quán).股東對公司行使的操縱權(quán)一 般差不多上在股東大會上或以書面同意方式通過決議而實現(xiàn)的.股東通過選舉而操縱董事會,進而獲得對公司業(yè)務(wù)的操縱權(quán).股 東所擁有的治理權(quán)一般不是指股東直接治理,而是指股東通過董事會間接地參與對公司日常行政事務(wù)的領(lǐng)導和治理.股東還要承擔一定的義務(wù)和責任.股東的權(quán)利和義務(wù)的大小完全由其所持有的股票或股份數(shù)量的多寡而定. 這些權(quán)利和義務(wù)的具體內(nèi)容由各公司的章程和內(nèi)部細那么規(guī)定.

3、2 .股東大會股東大會是由公司全體股東組成的決定公司重大問題的最高權(quán)力機構(gòu),是股東表達其意志、利益和要求的要緊場所和工具.(1)股東大會的種類有：股東一般年會,即公司一年一次必須召開的股東大會.一般年會一般由董事會組織召開. 通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出具體規(guī)定.假設(shè)公司超過一定的期限仍不召開會議,有管轄權(quán)的法院有權(quán)依照任何股東的請求,迅即責令公司進行會議.會議的要緊內(nèi)容,在公司法規(guī)定的范圍內(nèi),一般由各個公司的章程或內(nèi)部細那么具體規(guī)定.通常包括如下內(nèi)容：第一,一般權(quán)限,即經(jīng)常性的只需一般決議的權(quán)限,包括：A.通過公司的年度財務(wù)預(yù)算、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表;B.董事會和監(jiān)

4、察委員會成員的選任、解任及其酬勞確實定；C.審議董事會和監(jiān)察委員會的報告；D.分配紅利,確定并宣布股息.第二,特不權(quán)限,即需通過特不決議的權(quán)限,包括：A.公司章程或內(nèi)部細那么的制定和修改；B.締結(jié)、變更和終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓、出租、托付經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營的契約；C.決定股份資本的增減和股票的發(fā)行；D.決定公司的改組、合并或解散；E.討論并通過股東提出的各種決議草案.第三,公司章程或內(nèi)部細那么規(guī)定的其他權(quán)限.股東特不大會,即在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議. 通常能夠采納如下三種方法召開股東特不會議：A.董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開B.由法定的持有

5、一定數(shù)目股權(quán)的股東召開.公司法一般規(guī)定 股份需要依照占一定百分比的有表決權(quán)的股票持有者 的要求召開股東特不會議. 公司一般得在上述股東正式向董事會 提交要求書后的一定期限內(nèi)召開股東特不會議,否那么,占上述股權(quán)四分之一的股東能夠自行召開會議.C.有管轄權(quán)的法院依照自己的動議或任何一個董事或有表決 權(quán)股東的申請,視情況公布命令,強行要求公司按其認為適當?shù)?方式召開股東大會.同時,法院能夠拒絕任何股東的反對意見, 單獨行使管轄權(quán)來召開會議.特不大會的內(nèi)容往往在法律上予以明確規(guī)定.法定股東會議,即法律明確指定必須召開的股東會議.這 類會議只在英國公司法中有所規(guī)定. 規(guī)定要求股份在有 權(quán)正式開業(yè)之日起一

6、至三個月內(nèi),必須召開法定會議,以在盡可能早的時刻內(nèi),使公司的股東們能清楚地了解那個新建公司的所有重要情況.各類不股東會議,指在公司的股票分成假設(shè)干類不的情況下,由屬于同一類不的股東們召開的股東會議.此類會議的程序與一般年會幾乎一致.由出席會議的法定人數(shù)的多數(shù)通過的決議對該類不全體股東有效.(2)股東大會的召集.股東大會必須有一定的機構(gòu)正式召集召開.無召集權(quán)的機構(gòu)召開的股東大會是不合法的,其決議無效.股東大會按召集者的不同可作如下分類由董事會召集的股東大會；由少數(shù)股東召集的股東大會；由監(jiān)察委員會召集的股東大會；由其他機構(gòu)召集的股東大會.如由上級主管機關(guān)或由有管轄權(quán)的法院召集的股東大會.股東大會召

7、集權(quán)的劃分、歸屬,由公司法和公司章程加以具體規(guī)定.(3)股東大會的通知.通知必須依照公司章程的規(guī)定發(fā)出,其內(nèi)容一般寫明大會的地點、日期、時刻及會議內(nèi)容.(4)股東大會的法定人數(shù).參加股東大會的股東假設(shè)不滿法定人數(shù),那么大會為非法關(guān)于不同的公司和不同類型的股東大會,法定人數(shù)也各不相同,一般由公司法和公司章程加以規(guī)定.(5)股東會議的主席.大會主席一般由董事長擔任.如董事長未出席或不愿擔任,那么可從董事中選一人擔任. 假設(shè)董事都不愿中選主席,那么由大會從參加股東大會的股東中間選舉產(chǎn)生.大會主席的要緊責任是：維持大會秩序；掌握會議進程；組織會議對各類決議草案進行討論,并分不進行表決.(6)股東大會記

8、錄.股東大會的一切記錄經(jīng)大會主席簽名,便成為會議的證據(jù),應(yīng)予以保存.在有相反的證據(jù)往常,應(yīng)該認為大會差不多召開,其決議均為有效.各股東都有權(quán)得到這種記錄的復本.(7)表決信托.任何數(shù)量的股東可成立一個表決信托,其目的是把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個或數(shù)個受托人.所謂表決受托人,確實是為股東實現(xiàn)表決權(quán)的代理人.股份 能夠任命一人以上的表決信托人. 他們在會上只有表決權(quán)而無發(fā) 言權(quán).表決信托人本人通常也是股東,但必須具有行為水平.表決信托協(xié)議的最長有效期一般由公司法規(guī)定.除了在表決信托協(xié)議中有“不可撤銷的明確規(guī)定外,公司內(nèi)部細那么一般規(guī)定,表決信托協(xié)議是能夠象代理人一樣任意撤銷的.假設(shè)一個股東

9、在任命了一個表決信托代理人后, 又親自參加了股東大會, 他就能夠 親自投票表決.股東親自投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權(quán)利.股東的出席并不使表決信托協(xié)議無效. 然而,假設(shè)他先于表決信托代理人進行了投票,那他實際上確實是暗示在此次會議上撤銷 了那個協(xié)議.假設(shè)一個差不多任命了表決信托人的股東死亡,在公司內(nèi)部細那么沒有其他規(guī)定的情況下,就自動撤銷了表決信托協(xié)議.然而,內(nèi)部細那么往往規(guī)定,不管股東是否死亡或是否精神失常,表決信托依舊生效.8股東的操縱權(quán)一一股東大會的幾種表決方式.股東對公司實施一定程度的操縱, 通常的做法是在股東大會上進行表決,或在沒有開會的情況下簽署書面同意 實際上也是一種表決形式的方

10、式實現(xiàn)的.股東們以什么方式來進行 表決,構(gòu)成了股東對公司行使操縱權(quán)的關(guān)鍵.直接投票.在直接投票中,每股對公司的每項決議有一個表決權(quán).這種投票方式往往造成明顯的多數(shù)壓倒少數(shù)股的現(xiàn)象,無法保護少數(shù)股權(quán)者的利益,尤其是只擁有少數(shù)股權(quán)的股東將無 法選出一個董事代表其專門利益.累積投票.累積投票是指股東在決定董事人選時,每一股擁有與將中選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并能夠把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人身上. 通過下面的累積表決權(quán)公式, 能夠 精確地計算出保證選舉假設(shè)干最理想的董事所需要的最低股票數(shù)：X=其中：X選舉一定數(shù)量董事所需的最低量股票數(shù);y在股東大會上參加表決的總股數(shù)；n1 希望選的董事數(shù)；n應(yīng)該

11、中選的董事總數(shù).累積投票法一般只適用于在股東大會上任免董事,而且完全是為了保護少數(shù)股權(quán)者的利益, 使他們有時機把其代言人選入董事會那個決策機構(gòu).具缺點是一旦董事人數(shù)在股東大會上進行表決時有所變動,尤其是董事人數(shù)減少的情況下, 少數(shù)股權(quán)持有者常會出現(xiàn)被動情況,以致使累積投票全然無法發(fā)生作用.分類投票.分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了到達其特定目的而由各類不股作為獨立單位進行投票的一種方式.實行分類投票的前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類不的.采取這種投票方式通過一項決議,必須要得到“雙重多數(shù)的同意即不僅要得到出席股東大會的多數(shù)股權(quán)持有者的同意,而且要得到各 類不股中各自多數(shù)股權(quán)持有者的同意.

12、這種投票形式也是一種愛 護少數(shù)股權(quán)者利益的方式間或投票.間或投票是指公司股票在分成兩個以上類不的條件下,當發(fā)生公司章程規(guī)定的間或事件時, 上述股票具有特定 的投票權(quán)利,一旦公司的偶發(fā)事件獲得解決, 這類股票就又回復 到原有狀況的一種表決方式.不按比例投票.不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類不股條件下. 某一類不股票有比其它類不的股票更 多或更少的表決權(quán).這種投票方式比擬多地發(fā)生在大型跨國公司 中.究竟各個公司在何種情況下應(yīng)用何種表決方式,是簡單多數(shù) 通過依舊三分之二多數(shù)通過, 除了公司法有所限制的以外, 都由 公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定.(9)股東大會決議.股東提交股東大會

13、討論的問題,一般都 能夠決議草案的形式提出.大會主席和任何其他股東能夠向會議 提交各種決議草案,以便進行公開討論.決議草案通過討論后,主席就將它提交大會表決. 他首先向大會作出講明,說明該決議 草案是由誰提出的,然后要求表決.表決結(jié)果當場公布.因此,股東們便當場可明白決議是否通過. 假設(shè)通過的決議與公司章程 或與公司內(nèi)部細那么相違背, 那么決議無效,除非再依法修改章程或 細那么.有的重要決議必須上報主管部門, 有的還要得到法院的認 可方能生效.二董事會1 .董事會董事會是由董事組成的負責公司經(jīng)營治理活動的合議制機構(gòu).在股東大會閉會期間,它是公司的最高決策機構(gòu).除股東大會擁有或授予其它機構(gòu)擁有的

14、權(quán)力以外, 公司的一切權(quán)力由董事 會行使或授權(quán)行使.作為合議制機構(gòu),公司的業(yè)務(wù)活動必須由全 體董事組成的董事會議加議決定, 任何一個董事都無權(quán)決定公司 的事務(wù),除非董事會授權(quán)他如此做.2 .董事(1)董事的資格.對董事的資格一般有如下的限制:關(guān)于破產(chǎn)者中選董事的限制.中選的董事不得在法院有“破 產(chǎn)的未結(jié)案.否那么,該董事以董事身份進行業(yè)務(wù)或參加公司治 理工作的,在法律上將被視為觸犯了刑律.因此,許多公司都在 其細那么中規(guī)定,破產(chǎn)者不得被任命為董事.關(guān)于在法院有前科者中選董事的限制.凡被法院指控犯有 下述罪行的,從犯罪之日起五年內(nèi),沒有中選為董事或參加公司 治理的資格：A.在公司的設(shè)立和治理方面

15、嚴峻失職而被法院判刑的；B.在公司破產(chǎn)時,進行欺騙性貿(mào)易,或在任公司職員時,在 業(yè)務(wù)中犯有欺騙罪或逃脫對公司應(yīng)承當?shù)呢熑?曾被提起民事或刑事訴訟者；C.目前或過去是兩個公司的董事.這兩個公司都已接到法院 的指令宣布清算或在五年內(nèi)已相繼清算,但在清算時,無力償付D.作為任何公司的董事或秘書,在制作利潤報表時,以及在向公司治理部門報送的財務(wù)帳本中,或在其它公司法規(guī)定應(yīng)呈交 的文件中,一貫進行欺騙者；或在五年內(nèi)至少犯有類似欺騙罪三 次以上者.關(guān)于年齡的限制.年滿70歲的老人,一般不得中選為股份 及其子公司的董事盡管其子公司可能是有限責任公 司.如要任命一個超過70歲的董事,得通過特定的手續(xù),即由 股

16、東大會通過正式的專門決議.關(guān)于董事資格股的限制.在有些情況下,要求每個董事必 須握有一個最低數(shù)額的公司股份作為擔任董事的資格股.如此 做,一方面,能夠直接刺激他們在為公司效勞過程中奉獻出其最 大的聰明才智和水平；另一方面,作為他們擔任公司董事職務(wù)的 一種質(zhì)押品.假設(shè)董事玩忽職守,違反法令和股東大會的決議而 擅自行動,從而給公司業(yè)務(wù)帶來損失, 其資格股就作為對公司的 直接賠償.董事資格股的最低額,由公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定.董事在正式中選往常,無需購置資格股.在被正式任命為董事后的 較短時期內(nèi)由細那么規(guī)定,必須購置資格股,否那么,就會被停 止董事職務(wù).假設(shè)在限期內(nèi)既不能滿足資格股的要求,又接著行使

17、董事的職務(wù),那么應(yīng)負刑事責任.公司法對董事資格股的限制正在淡化,有的差不多取消；有 的進而規(guī)定董事不必是股東,甚至公司不得以章程規(guī)定董事必須 是股東.對董事的品行和水平的要求、服從公司最高利益、勤奮和 忠誠.2董事的選任.董事會要緊是一個工作機構(gòu),而非各股東 利益集團的代表機構(gòu).因此,重要的是董事本人的素養(yǎng),即他的 學識、經(jīng)驗、才能和品德.董事的選任還應(yīng)重視董事會的整體工 作水平.一個董事正式中選后,必須在注冊辦事處詳細登記其簡況, 包括姓名以及曾用名、居住地點、國籍、所從事的專業(yè)及其在公司的具體職位.假設(shè)是股份或其子公司的董事,還 必須寫上其出生年、月、日,以便到時令其退休.(3)董事的任期

18、.公司法關(guān)于董事的任期沒有什么硬性的規(guī)定,其長短一般都由公司內(nèi)部細那么予以規(guī)定,一般規(guī)定為三年左右.董事能夠連選連任,直至因年老而退休.(4)董事的更換.董事任期滿時在股東年會上進行換屆選舉.當董事成員較多時,為了取代一次選舉全體董事的做法,能夠在公司章程中做出如下規(guī)定,即把董事分成假設(shè)干個組,各組人數(shù)盡 可能相等,在一次股東年會上只重新選舉一組董事.如此做的好 處是：第一,盡管每年的董事成員可能有變化,但董事會總?cè)藬?shù) 保持不變,不阻礙整個董事會的分工和水平；第二,能夠保持董 事會成員的相對穩(wěn)定性和公司政策的連續(xù)性,使董事會在吐故納新的過程中始終保持其應(yīng)有的決策效率.公司法一般都明確規(guī) 定,任

19、何董事以至整個董事會,不管有無緣故,皆可由有權(quán)表決 董事人選的多數(shù)股東的表決而被撤換.止匕外,經(jīng)監(jiān)督員會建議, 在任何時候皆可由一般性會議撤銷某個董事的職務(wù)O假設(shè)一個公司的董事發(fā)生了變化,必須在更換董事后的法定期限內(nèi)給工商治理局寄去一份報告書. 在報告書內(nèi)應(yīng)詳細列明董事變化的具體情況,然后由工商治理局在政府公報上登出公告, 以便向公眾公布董事變動的情況, 幸免已免職的董事接著非法從 事公司的業(yè)務(wù)活動,危害第三者.(5)董事的空額.董事會發(fā)生空額時,可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補,盡管董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù).增補的董事任期為其前任未滿的任期.任何因董事數(shù)目增加而需要增補的董 事職位,可由董事

20、會決定,其任期僅到股東下一次選舉董事為止.(6)董事的責任.董事以公司的名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對公司有約束力. 公司既能夠從該合同中取得權(quán)利,也須承擔由此而產(chǎn)生的義務(wù),而訂立的董事不負個人責任.董事不得進行欺騙.董事進行任何欺詐性的或背地進行的交易活動而使公司蒙受損失,應(yīng)由董事個人承當責任.董事不得同意賄賂.當賄賂事件發(fā)生時,公司與賄賂者之間的任何協(xié)議必須予以撤銷. 此外,公司能夠向法院對行賄者和 受賄者提出連帶控告,要求獲得用以賄賂的物品或由此而使公司 遭受損失的賠償.受賄董事在事發(fā)后必須向公司如數(shù)繳出其所得 的賄賂,并有責任用其資格股來抵償由于其同意賄賂而給公司造 成的

21、損失受賄賂董事應(yīng)被立即開除,而且禁止他們對在非法交易 中所花費用提出任何補償要求.董事不得越權(quán).董事的越權(quán)行為是指董事超出法律規(guī)定或 公司授權(quán)范圍以外的行為.公司能夠要求董事對其越權(quán)行為給公 司造成的經(jīng)濟損失如數(shù)賠償,而無須證實其行為是一種疏忽行 為.但在下述情況下,董事不必承當責任：A.假設(shè)該董事在董事會議上僅僅投票贊成做出一項越權(quán)的支付決議,但沒有投票贊成以后的對上述決議的具體實施方案；B.假設(shè)其他董事差不多做出了上述錯誤的支付,該董事只是在事后表示認可的贊同;C.假設(shè)董事們都參與了越權(quán)的決議,但事實上并未實現(xiàn).董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中.董事必須對公司保持忠誠和信用,不得將自

22、己置于責任和個人利益相沖突的地位來謀取私人的利益.具體包括：A.董事不得為了自身利益而與公司的業(yè)務(wù)相競爭；B.董事不得篡奪公司的營業(yè)時機；C.董事不得私自與公司內(nèi)的一個機構(gòu)做買賣.董事為自己或第三者與公司進行的交易,必須符合以下兩個條件才是合法的：第一,該董事的職務(wù)關(guān)系與利益關(guān)系為董事會所了解,而董事會表決同意上述交易；第二,該項交易對公司是公正的和合理的.關(guān)于由于董事相信了一個過去的行為還沒有被疑心的職員所提供的虛假情報,從而做出錯誤的推斷,以及對該職員的失職 行為,董事會不負責任.(7)董事在某類情況下的責任假設(shè)董事違背公司法或公司章程,表決贊成宣布股利或以其它方式把公司的資產(chǎn)分配給股東,

23、 該董事與所有其他表決贊成 或同意的董事,應(yīng)對公司負連帶責任,其數(shù)額為已支付的上述股 利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價值數(shù)額,超出不違背公司規(guī)定或公司章 程限制的條件下,同意支付的股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)數(shù)額的部 分.假設(shè)董事違背公司法的規(guī)定, 表決贊成購置本公司的股份,他與所有其他表決贊成的董事應(yīng)對公司負連帶責任, 其范圍為支 付上述股份的對價數(shù)額, 超出在不違背公司法的條件下, 所同意 支付的最高數(shù)額局部.如董事在沒有支付或清償公司所有的債務(wù)、債款或責任,或沒有為其作出足夠的儲藏時,表決贊成在清理該公司期間 把公司的資產(chǎn)分配給股東, 那么在公司上述債務(wù)、債款或責任未被 支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi),他與所有其他表

24、決贊成的董事應(yīng)對公司就上述已被分配的資產(chǎn)的價值負連帶責任就上述事項被起訴并被判決對此負有責任的任何董事,有權(quán)向明知而又同意和收到任何上述股利或資產(chǎn)的股東,按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額的比例,要求分擔責任；并有權(quán)向表決贊成作出上述起訴事由的行動的其他董事要求分擔責任.3.董事會會議(1)董事會的籌組會議,也稱初始董事會議.在公司設(shè)立證書頒發(fā)后,由公司章程指定的董事應(yīng)召開籌組會議,其要緊內(nèi)容有：通過公司內(nèi)部細那么；任免職員；認可或處理公司成立前的業(yè)務(wù)交易.(2)董事會會議的分類.董事會議分為一般會議和專門會議.一般會議確實是定期召開的會議, 召開會議的時刻在公司內(nèi)部細那么中予以規(guī)定.專門會議確實是董事認為

25、必要時召開的會議,公司法往往對其召開程序做出規(guī)定O(3)董事會會議的通知.在召開董事會議之前,必須給全體董事發(fā)出會議通知,這要緊是指專門會議.經(jīng)全體董事同意,召集一般會議的各種手續(xù)能夠從簡. 通知上只要注明會議召開的地點和時刻就足夠了,無需在上面注明會議要討論的內(nèi)容.(4)董事會議的法定人數(shù).法定人數(shù),指由法律規(guī)定的參加董事會議的最低董事人數(shù).規(guī)定董事會議法定人數(shù)的意義在于：參加董事會議的董事人數(shù)只有符合法定人數(shù),會議才屬合法；只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議,應(yīng) 視為整個董事會的決議采取的行動應(yīng)作為整個董事會的集體行 動,因而對公司具有約束力.法定人數(shù)并不是法定多數(shù).法定人數(shù)能

26、夠低于簡單多數(shù),但不得少于公司董事總數(shù)的三分之一. 法定人數(shù)具體為多少,由公 司法、公司章程和公司內(nèi)部細那么做出具體規(guī)定.(5)董事會議上的表決.董事在董事會議上表決時,每人一票,不得托付不人投票,但能夠棄權(quán),也能夠不出席會議.董事在通過決議時,只需出席會議的董事法定人數(shù)的簡單多數(shù)同意就 有效.在投票時,萬一出現(xiàn)你局,董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán), 即進行決定性的投票.公司內(nèi)部細那么一般規(guī)定,禁止與決議有利害關(guān)系(不管是直接的依舊間接的利害關(guān)系) 的董事參與對該決議的投票表決, 但 該董事有權(quán)獲得會議通知,有權(quán)參加會議并就將要做出決議的問 題發(fā)言O(shè)(6)董事會議的形式.董事會議能夠在會議室進行,也

27、能夠采取 會議或電視會議的形式. 此外,董事會還能夠在不召集會議(即使是 會議)的情況下,采取集體行動.只要注明將被采取的行動的書面同意書經(jīng)全體董事簽署,該書面同意書就與合法的董事會議上的表決結(jié)果具有同等效力.通過電報電傳方法 簽字也可生效.(7)董事會議的記錄.必須對董事會會議的進程和實質(zhì)性內(nèi)容作出記錄.會議記錄一旦被會議主席簽署, 就作為會議差不多 召開、記錄在案的決議確實是已被通過的證實. 會議記錄應(yīng)公開, 隨時同意董事的審查和檢閱.4.董事會的職權(quán)董事會的職權(quán)大致包括以下方面：(1)股東大會股東大會的召集；批準向股東大會所作的季度、年度報告和專題報告；協(xié)調(diào)公司與股東之間的關(guān)系.(2)執(zhí)

28、行機構(gòu)選擇精明強干的經(jīng)理人員尤其是總經(jīng)理,并對他們的業(yè)績加以全面的連續(xù)的考核；確定要緊經(jīng)理人員的酬勞及獎懲；保證總經(jīng)理職位的穩(wěn)定過渡和替換.(3)董事會就董事會的組成提出建議；在董事中選舉董事長；規(guī)定董事的最大效勞年齡；推舉、汲取新董事；批準董事與公司間的交易.(4)財務(wù)活動提議并交股東大會批準資本結(jié)構(gòu)的變動,包括新股的發(fā)行和股份的分割；債務(wù)政策的重大修改；批準全部長期貸款工程和每年短期債務(wù)的最高限額；審議公司的年度財務(wù)報告.(5)公司目標和公司政策決定公司的長遠進展目標；審議年度生產(chǎn)和營銷打算；聽取研究和開發(fā)工作的年度進展報告；定期審議、選擇公司長遠目標和經(jīng)營戰(zhàn)略,確定主攻方向,提出修改意見

29、；決定公司組織機構(gòu)的變動.(6)監(jiān)督操縱提出需要了解的公司情況,并向有關(guān)部門要求及時提供情況；按預(yù)定的目標、政策、規(guī)劃,審查執(zhí)行情況；追究經(jīng)營不善的緣故.(7)對外關(guān)系在處理公共關(guān)系、公司承當?shù)纳鐣熑魏偷赖路矫嫣岢鲋笇б庖?5.董事會的內(nèi)部結(jié)構(gòu)(1)董事會的人數(shù).公司法一般不對董事會的人數(shù)作出具體 規(guī)定,至多只規(guī)定最低人數(shù)和最高人數(shù), 而具體人數(shù)那么由公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定.為了減少董事會內(nèi)出現(xiàn)你局的機 會,董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù).(2)內(nèi)部董事與外部董事.董事從其來源看,可分為內(nèi)部董事和外部董事.內(nèi)部董事是指在本公司任職的董事, 往往是公司 的高級經(jīng)理人員.外部董事是指在外單位

30、任職而在本公司掛名的 董事.他們可來自各個方面.對外部董事的一個最重要的要求是 具有善于提出問題的敏銳洞察力.讓外部董事參加董事會,能夠擴大忠告和建議的來源,盡可能全面地考慮問題,以免決策失誤.內(nèi)部董事往往具有雙重身份以經(jīng)理人員的身份進行執(zhí)行機構(gòu)的工作,以董事的身份進行決策機構(gòu)的工作.如現(xiàn)在間一長,就容易混淆并降低兩種職能的效率.因此,經(jīng)理人員(除總經(jīng)理外)一旦選入董事會,就應(yīng)盡可能解除原有的具體經(jīng)營責任, 而運用 自己對本公司的豐富知識和深刻了解, 擔負起制訂政策、檢查監(jiān) 督等董事應(yīng)盡的責任.(3)董事長.董事會作為一個合議制機構(gòu),需要一個主席來召集、主持會議.董事會的責任范圍專門廣,工作量

31、大,需要一個人來組織協(xié)調(diào)董事們的工作. 董事會閉會期的日常工作, 需要 有人負責,那個人確實是董事長.董事長一般由資歷深厚、德高 望重、經(jīng)驗豐富的董事?lián)?其要緊工作是把握公司的進展方向, 帶著董事會制定公司的重大政策和戰(zhàn)略.(4)董事會的內(nèi)部工作機構(gòu).大型公司董事會的工作量大、涉及面廣,能夠在董事會下設(shè)立假設(shè)干個附屬委員會,作為董事會的參謀和分支機構(gòu),負責公司某一方面的高級事務(wù).委員會的活 動不能干擾公司的日常治理業(yè)務(wù),也不受治理人員的干擾和阻 礙.委員會的人數(shù)不宜過多,以董事為主,能夠汲取少量非董事 參加.一名董事能夠參加假設(shè)干個委員會.董事會能夠依靠其全體成員的多數(shù)決議,指定幾位董事組成

32、一個委員會,其職能由公司章程和上述決議作出規(guī)定.各公司設(shè)立的委員會不盡相同,比擬常見的有如下幾個：執(zhí)行委員會,又稱常務(wù)委員會.它是各個委員會中最重要也是權(quán)力最大的一個委員會, 在董事會閉會期間代行董事會的職權(quán),是公司實際上的最高領(lǐng)導核心. 它的要緊任務(wù)是決定和審議 公司政策,并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定.執(zhí)行委員會人數(shù)不多,一般為三至五人,其成員通常由正副董事長、總經(jīng) 理、經(jīng)營治理部門和行政治理部門的副總經(jīng)理組成,由董事長兼任主席.財務(wù)委員會.它的職能是代表董事會對公司財務(wù)活動作出 深入細致的分析,確定財務(wù)政策,監(jiān)督檢查公司各部門的工作效 果,協(xié)調(diào)公司各部門的財務(wù)活動,爭取最大利潤；對

33、公司的決算 進行審查,負責制定股利分配方案.它與執(zhí)行委員會同處于公司 治理層次的最高級地位. 有的公司不單獨設(shè)置那個委員會, 而是 由執(zhí)行委員會來承當其責任； 或把它作為一個政策研究小組, 附 屬在執(zhí)行委員會名下.審計委員會.一般由外部董事組成.作為一種成功的治理 形式,幾乎所有的公司都設(shè)立這一委員會.它的要緊工作是：審審計查獨立審計公司的業(yè)務(wù)水平參與選定合格的獨立審計公司;前與獨立審計公司就審計的范圍和程序進行協(xié)商討論；復查研究審計結(jié)果,并提出有關(guān)建議.它還有責任監(jiān)督、審查公司內(nèi)部的 財務(wù)活動,保證董事會得到的材料是可靠的.治理進展委員會,也叫公司進展委員會.它的要緊責任是通過定期的經(jīng)常性研

34、究貫徹執(zhí)行正確的治理進展打算,保證公司擁有勝任干練的最高治理集團,保證各級領(lǐng)導的穩(wěn)定繼承和過 渡.為此,該委員會要協(xié)助董事會判定總經(jīng)理是否稱職,確定其 職權(quán)、任期和酬勞,評價其工作成效.還應(yīng)評價各副總經(jīng)理、各 子公司、各職能部門的要緊負責人的工作表現(xiàn).在汲取和選拔新董事、新經(jīng)理時,委員會要確定標準,了解這些人員的興趣、經(jīng) 歷、水平和學識,加以研究并提交全體會議審議.人事任免委員會.負責公司高級領(lǐng)導備用人員的提名一 般人員的選用由人事治理部門決定.除上述委員會以外,有的公司還設(shè)立公共政策委員會、利益協(xié)調(diào)委員會、技術(shù)委員會等.三、公司的執(zhí)行機構(gòu)一公司執(zhí)行機構(gòu)概述公司執(zhí)行機構(gòu)是指由公司高級職員組成的

35、具體負責公司經(jīng)營治理活動的一個執(zhí)行性機構(gòu).它是公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心,實行首長負責制.其要緊責任是貫徹執(zhí)行董事會作出的決策.二公司職員1 .公司職員的含義公司職員是指在公司的組織機構(gòu)里從事治理工作的人員.公 司職員必須具有法律行為水平.2 .公司職員的任免公司的高級職員由股東大會或董事會任免. 公司的一般職員, 依照公司法或內(nèi)部細那么的規(guī)定, 通常是由老資格的高級職員直接 任免.任命高級職員的一般做法是, 由董事會與職員簽訂一個聘 用合同,依照合同,董事會有權(quán)從公司的最高利益動身,隨時撤換其職員；但必須向被解雇者陳述緣故. 假設(shè)屬于明顯不合理的 解雇,即在違反合同條款的情況下解雇職員,公司

36、必須給予被解 雇者以一定的經(jīng)濟補償.假設(shè)沒有其它規(guī)定,只要同擔負的職務(wù) 不沖突一個職員能夠同時在其它公司兼職.3 .公司職員的任期公司法一般都把公司職員的任期限制在一年之內(nèi),但同意公司章程或內(nèi)部細那么規(guī)定例外的情況,即在股東協(xié)議或董事協(xié)議中明確規(guī)定,長期保持某些職員的職位不變. 只要上述職員的工作 是忠誠的、有效的和勝任的,股東大會或董事會就不得為所欲為 地撤換他們.4 .公司職員的職權(quán)種類公司職員的職權(quán)分成如下三種形式：明示權(quán)限.公司職員的明示權(quán)限是指依照公司法、公司章程、公司的內(nèi)部細那么或董事會的決議明確授予的法定權(quán)限.默示權(quán)限,又稱可推定的權(quán)限或固有的權(quán)限,是指由公司同意給予職員的行使其

37、職務(wù)所必須的權(quán)限.這種權(quán)限盡管不是明 文授與的,但只有通過公司章程,內(nèi)部細那么或董事會決議的規(guī)定 才能被剝奪.假設(shè)一個公司職員,特不是公司的總經(jīng)理,在董事 會或其上級領(lǐng)導沒有明確授權(quán)的情況下,單獨行使了職權(quán),而且他的上述行為是十分公開的, 并持續(xù)了較長的時刻,董事會或其 上級領(lǐng)導對此完全清楚,或者董事會或其上級領(lǐng)導確實對必須授 權(quán)才能進行的業(yè)務(wù)活動予以了極大的關(guān)注以后,并沒有對該職員行使上述職權(quán)予以阻止或限制, 那么其結(jié)果確實是默認了該職員行 使上述業(yè)務(wù)行為的權(quán)限,這種權(quán)限也屬于默示權(quán)限.不可否認的權(quán)限.從事一項業(yè)務(wù)活動的不可否認的權(quán)限,是指公司董事會通過書面或口頭的方式,或者通過任何其它行為

38、向第三者明確作出一種表示,這種表示合理地被認為是公司差不 多同意授予某職員代表公司從事某項業(yè)務(wù)活動的一種權(quán)限.它包括下述三個內(nèi)容：A.公司正式授權(quán)其職員從事某項業(yè)務(wù)；B.明確向第三者說明上述授權(quán)；C.公司不得否認已作出的授權(quán).5 .公司的經(jīng)理(1)經(jīng)理的含義.經(jīng)理是指負責并操縱公司業(yè)務(wù)活動的職員 或者是指負責并操縱公司分支機構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位 的主管人員.總經(jīng)理那么是負責公司全盤營業(yè)活動的經(jīng)理,他有權(quán)對公司事務(wù)進行總的指導和操縱, 并能全權(quán)代表公司從事公司交 易活動.(2)成功的經(jīng)理人員的精神特征：事業(yè)心.成功的經(jīng)理具有專門強的事業(yè)心,責任感專門強, 有一股對事業(yè)的獻身精神.成就感.成

39、功的經(jīng)理有專門強的成就欲望,好勝心強,有 一種不達目的誓不罷休的精神.首創(chuàng)精神.成功的經(jīng)理人員頭腦清醒,思路開闊,敢冒風 險,不安于現(xiàn)狀,具有一股開拓精神.干勁.成功的經(jīng)理人員干勁十足,辦事雷厲風行,不空談, 不拖泥帶水,有魄力.民主作風.成功的經(jīng)理人員注意傾聽下級的意見.堅韌性.成功的經(jīng)理人員知難而進,不怕失敗,性格堅強.(3)經(jīng)理人員的知識結(jié)構(gòu).經(jīng)理人員必須具備以下幾方面的 知識：經(jīng)營治理知識,包括企業(yè)治理知識、市場營銷知識、組織 行為知識、領(lǐng)導科學知識、對外關(guān)系知識等.本公司的專業(yè)知識,包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、生產(chǎn) 技術(shù)知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)進展 的動向與競

40、爭對手情況.法律知識,要緊是公司法、商法、商標法、合同法、合營 法和與經(jīng)營治理有關(guān)的法律,以及具有法律意義的各種規(guī)定.(4)總經(jīng)理的職權(quán).總經(jīng)理的要緊職權(quán)是：執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營方針和打算；任免職員并報請董事會批準;代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同(在一定的限額內(nèi))；向董事會提交年度報告的分配方案；定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況；負責治理公司的日常事務(wù)等.在董事長缺席或失去行為水平的情況下,總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權(quán)力并履行董事長的一切責任.總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍,一般都由公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定.(5)副總經(jīng)理的職權(quán).每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授與的權(quán)力并履行相應(yīng)的責任. 在董事長或總經(jīng)理缺席或

41、失去行為 水平的情況下,副總經(jīng)理被授與上述人員的局部權(quán)力并履行他們 的一切責任.副總經(jīng)理的日常業(yè)務(wù)范圍通常由公司內(nèi)部細那么規(guī) 定.(6)公司經(jīng)理的任免.在股份,董事會以決議的形 式,能夠在任何時候免除經(jīng)理 (包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理) 的職務(wù).在有限責任公司,經(jīng)理的任免由股東會議決定.在有些情況下,法院也有權(quán)免除各類經(jīng)理人員的職務(wù).假設(shè)上述免除不公正,經(jīng)理能夠向法院起訴,要求公司賠償由此而引起的各種損失. 但經(jīng) 理因違反紀律、公司章程或公司內(nèi)部細那么的規(guī)定、 董事會的決議 或因本人的失職而造成的經(jīng)濟損失,要以自己的財產(chǎn)給予賠償.經(jīng)營治理知識,包括企業(yè)治理知識、市場營銷知識、組織行為知識、領(lǐng)導科學知

42、識、對外關(guān)系知識等.本公司的專業(yè)知識,包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、生產(chǎn)技術(shù)知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)進展的動向與競爭對手情況.法律知識,要緊是公司法、商法、商標法、合同法、合營法和與經(jīng)營治理有關(guān)的法律,以及具有法律意義的各種規(guī)定.(4)總經(jīng)理的職權(quán).總經(jīng)理的要緊職權(quán)是：執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營方針和打算；任免職員并報請董事會批準;代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同(在一定的限額內(nèi))；向董事會提交年度報告的分配方案；定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況；負責治理公司的日常事務(wù)等.在董事長缺席或失去行為水平的情況下,總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權(quán)力并履行董事長的一切責任.總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍,一般都由公司

43、章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定.(5)副總經(jīng)理的職權(quán).每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授與的權(quán)力并履行相應(yīng)的責任. 在董事長或總經(jīng)理缺席或失去行為 水平的情況下,副總經(jīng)理被授與上述人員的局部權(quán)力并履行他們 的一切責任.副總經(jīng)理的日常業(yè)務(wù)范圍通常由公司內(nèi)部細那么規(guī) 定.(6)公司經(jīng)理的任免.在股份,董事會以決議的形式,能夠在任何時候免除經(jīng)理 (包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理) 的職務(wù)在有限責任公司,經(jīng)理的任免由股東會議決定.在有些情況下, 法院也有權(quán)免除各類經(jīng)理人員的職務(wù).假設(shè)上述免除不公正,經(jīng)理能夠向法院起訴,要求公司賠償由此而引起的各種損失. 但經(jīng) 理因違反紀律、公司章程或公司內(nèi)部細那么的規(guī)定、董事會的決

44、議或因本人的失職而造成的經(jīng)濟損失,要以自己的財產(chǎn)給予賠償.6 .公司秘書(1)公司秘書的設(shè)置.公司法通常規(guī)定,每個公司,不管是 股份依舊有限責任公司, 都必須設(shè)一個秘書.秘書是公 司必不可少的行政職員. 秘書只從事行政性的工作, 而不承當治 理職能.其總目標確實是負責保證公司的業(yè)務(wù)活動符合公司法令 和公司章程的規(guī)定.對秘書的資格的限制專門小.董事能夠兼任秘書.秘書的數(shù) 目一般只有一人,但公司能夠進一步設(shè)助理秘書或代理秘書.當秘書缺席時,由助理秘書履行秘書的職權(quán).秘書人選一般都由董事會決定,公司內(nèi)部細那么規(guī)定由股東大會決定的除外.(2)公司秘書的責任.秘書作為公司的高級職員,要緊擁有以下職權(quán)：治

45、理、保存和監(jiān)督公司帳箭和帳戶的記錄,特不是治理和保存董事會的會議記錄以及股份轉(zhuǎn)讓記錄；保管和依照公司的具體指令使用公司印章；出席所有的股東大會、董事會議以及編制好上述會議過程的專門記錄；依照董事會的指示,向全體在冊股東頒發(fā)一切必要 的會議通知；在催交股款、股份轉(zhuǎn)讓、罰款事項上與股東保持聯(lián) 系；出席其他高級職員簽訂重要合同的儀式,并充當簽字的證人；在與公司行政有關(guān)的問題上,具有代表公司參加簽訂合同 的不可否認的權(quán)力.但秘書無權(quán)代表公司訂立有關(guān)治理事務(wù)方面代表公司監(jiān)督其他職員的行為是否超越職權(quán)范圍.秘書如偽造公司箭記,篡改公司的資產(chǎn)負債表等有關(guān)報告書 或其它文件,泄露公司的經(jīng)營秘密,利用職權(quán)謀取不

46、正當?shù)睦? 就須依法負刑事責任.7 .公司的司庫(1)公司司庫的含義.司庫是負責公司資金的要緊職員.(2)公司司庫的責任.司庫應(yīng)保管公司資金和有價證券,保存公司全面和精確的收支賬目、 以公司名義在銀行的所有現(xiàn)款和 貴重財物的存折,以及由董事會指定的公司存款單據(jù).司庫還應(yīng) 負責公司的支付款并保存支付款的單據(jù),在董事會的例會上或在 總經(jīng)理和董事會指出的任何時候向總經(jīng)理和董事會員呈遞司庫 業(yè)務(wù)活動的記錄以及反映公司財務(wù)狀況的賬目.司庫還可擁有董事會或總經(jīng)理隨時規(guī)定的其它權(quán)力并履行相應(yīng)的責任.(3)助理司庫.助理司庫在司庫缺席或失去行為水平時應(yīng)具有司庫的所有權(quán)力并履行相應(yīng)的一切責任.在任何情況下,凡

47、由助理司庫履行或執(zhí)行應(yīng)由司庫履行或執(zhí)行的公司指令或文件,應(yīng)被視為是司庫缺席或喪失行為水平的絕對證據(jù).助理司庫應(yīng)履行由董事會、總經(jīng)理或司庫隨時規(guī)定的其他責任.8 .審計員(1)審計和審計員.審計要緊是指定期或不定期地分析、檢 查和證實公司或其他經(jīng)濟組織的資產(chǎn)和債務(wù)狀況的一項專門工 作.審計員是專門從事檢查并進一步證實公司會計賬目和報告的 正確性、合理性和可同意性的專業(yè)人員.審計員是公司的高級職 員.(2)強制審計.公司法一般都明確規(guī)定,凡公司的財務(wù)會計 賬目和年度報告,必須通過審計員的審核才符合法律手續(xù).(3)審計員的任免.一個公司能夠有一至數(shù)名審計員,其任免權(quán)在股東大會,任期由公司法規(guī)定,能夠

48、連選連任.假設(shè)在股東大會上沒有任命新的審計員,務(wù)必在規(guī)定的期限內(nèi)把該情況通知公司的主管部門,由主管部門任命審計員來填補缺額. 在某些 情況下,法院能夠罷免股東大會任命的審計員,并在必要時,任 命新的審計員.(4)審計員的酬勞.審計員的酬勞由股東大會決定,或由公司采取在股東大會上所能采取的方式來確定.假設(shè)審計員是由公司的主管部門任命的,那么其酬勞也應(yīng)由該部門確定.(5)審計員的資格.審計員必須受過專業(yè)練習,通過考核之后獲得審計員資格.以下人員不得擔任審計員：已是該公司的職員或效勞人員；是該公司的合伙人；是一個經(jīng)濟團體；與公司有經(jīng)濟往來和聯(lián)系的人員.(6)審計員的職能.審計員的職能,由公司法做出規(guī)定,要緊是證實、審核和糾正公司財務(wù)報表,保證公司的資產(chǎn)負債表、損益表以及一系列會計報表的真實性和正確性.下面是一種比擬典型的規(guī)定：審計員必須審核和證實公司的財會賬目是按法律和公司章程的規(guī)定制作的；必須審核年度報告中是否包含法律所規(guī)定的情報以及對公司的事務(wù)是否給予虛假的介紹；必須查看公司的賬本和會計報表并就全部必要的資料和情報向董事提出詢問；對嚴峻阻礙公司存在和進展的任何事項提出報告；必須核實年度財務(wù)報表和年度報告的內(nèi)容.(7)審計員的權(quán)利.通常由公司法規(guī)定審計員的如下最差不多的權(quán)利,任何公司的內(nèi)部