分公司管理規(guī)章制度

1、1 / 30 xx公司子公司分公司治理方法釋義母公司：指xx公司。子公司：指xx公司有實際操縱權的子公司。分公司：指業(yè)務或財務等相對獨立，但不具有獨立法人資格 的經(jīng)營實體。戰(zhàn)略進展部：指xx公司的戰(zhàn)略進展部。 董事、監(jiān)事：除特不講明外，指xx公司派出的董事、監(jiān)事。 高管人員：指子公司的高級治理人員，包括子公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財務經(jīng)理（或財務總監(jiān)） 、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認 定的高級治理人員。第一章 總則第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公 司2 / 30的支持、指導和治理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作， 進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權益，提高投資回報，依照 中

2、華人民共和國公司法 等法律法規(guī)和母公司章程， 特制定本方 法。第二條 本方法的適用對象包括：xx公司及其有實際操縱權 的子公司和分公司。第三條 戰(zhàn)略進展部是母公司治理子公司事務的專業(yè)職能部 門，代表母公司對子公司行使控股股東的權利。 戰(zhàn)略進展部是母公 司治理子公司事務的唯一接口部門。第四條 母公司戰(zhàn)略進展部和其他職能部門、子公司相關人 員應當自覺遵守本方法。第五條 子公司遵守執(zhí)行本方法的情況將作為子公司及其高管 人員的績效考核的因素之一。第二章 股東會第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東3 / 30會和臨時股東會。 年度股東會議應于會計年度完結(jié)之后的四個月內(nèi) 進行。 股份有限公

3、司性質(zhì)的子公司必須單獨召開股東大會： 有限責 任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并進 行。第七條 子公司可依照公司法和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應報送戰(zhàn)略進展部備案。第三章 董事會第一節(jié) 董事第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所給予 的職權外，應當履行以下職責：1、提出董事會會議提案；4 / 302、提請召開董事會會議和股東會會議；3、 盡職參與董事會會議， 履行公司章程規(guī)定的董事權利 和職責；4、關注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營治理情況；5、及時批閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；6、配合董事長撰寫董事會工作報告；7、參與撰寫子公司派

4、出高級治理人員評價報告、制定派出高級治理人員的獎懲方案；8、分析子公司經(jīng)營運作狀況， 提出增資、 減資或清算建議；9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性；5 / 3010、依照子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營打算；11、指導子公司進行預算制定；12、每季度對子公司進行實地查看， 并參加生產(chǎn)經(jīng)營總經(jīng)理 辦公室會議，撰寫制作子公司經(jīng)營情況報告；13、通過子公司經(jīng)理層和董事會將母公司的建議和評價、要求落實；14、董事、 監(jiān)事作出決策之前， 應當就擬在董事會上討論的 問題與戰(zhàn)略進展部事前溝通。 戰(zhàn)略進展部視情況需要牽頭召開由派 出董事、監(jiān)

5、事等相關人員參加的董事會預備會議。15、與合作方股東、 董事進行溝通和協(xié)調(diào)， 并把有關重要信 息及時告知戰(zhàn)略進展部。第二節(jié) 董事會第九條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年11月15日之前召開， 要緊審議下一年度經(jīng)營目標和預算打算；6 / 30另一次會議 （年度會議） 應在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。第十條 董事會工作報告一般是在總經(jīng)理工作報告和財務預決算報告通過的基礎上制作而成，故其內(nèi)容與格式差不多一致，假如子公司股東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報告。第十一條 總經(jīng)理工作報告和財務經(jīng)理工作報告的內(nèi)容與格式規(guī)定見“附件一” 。第十二條 董事會會議文件應至少在召

6、開前15日報送戰(zhàn)略 進展部審核，召開前10日通知董事及其他與會人員，召開前7日 將正式定稿文件送達董事。第十三條 子公司可依照公司法和子公司章程有關規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應報送戰(zhàn)略進展部備案。第三節(jié) 董事會秘書7 / 30第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略進展部和其他有關決策機構(gòu)的及時溝通， 規(guī)范子公司運作， 提高效率， 子公司 董事會應設立董事會秘書，應由子公司副總經(jīng)理或財務經(jīng)理等兼 任。小規(guī)模的子公司能夠不單獨設立董事會秘書， 但應指定固定聯(lián) 系人與戰(zhàn)略進展部保持經(jīng)常聯(lián)系。第十五 條子公司董事會秘書應當履行以下職責：1、預備和遞交董事會的報告和文件；2、 籌備董事會和股東會會議， 并負責會議的記錄、 會議文 件和記錄的保管；3、保證公司信息及時、準確、合法、真實地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略進展部、股東和其他相關治理機構(gòu)反饋與披露；4、有權查詢并知悉子公司有關記錄和文件，有權了解子公8 / 30司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席總經(jīng)理辦公會議；5、協(xié)助董事會行使職權， 協(xié)助撰寫董事會工作報告， 并為公 司重大決策提供咨詢和建議；6、董事會秘書應當遵守法律、 行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務。第