投資銀行學期末復習重點

1、投資銀行學投資銀行:（一） 投資銀行的產生與發(fā)展:1、 初級階段（15世紀-19世紀），被叫做商人銀行（著名：麥迪西銀行）： 主要業(yè)務有匯票的承兌、擔保和貿易貸款。2、 19世紀-20世紀初：a、美國內戰(zhàn)前后大量的政府債券和鐵路債券塑造了美國特色的投資銀行b、19世紀末20世紀初，企業(yè)兼并和工業(yè)集中為其提供了發(fā)展機會3、 1933年開始金融管制下的發(fā)展4、 20世紀70年代以來的變化：a、金融創(chuàng)新帶來的業(yè)務拓展以及商業(yè)銀行互相滲透b、海外業(yè)務的拓展5、2008年金融危機后：華爾街上的獨立經紀公司終結（二）概念：投資銀行作為資金配置的中介，在最為廣闊的范圍內實現(xiàn)資本所有權和使用權的有效對接，是確

2、定最佳資本使用方案、最佳使用方式、最佳使用 對象的資本配置者（三）業(yè)務：1、證券承銷：是投資銀行的基本業(yè)務和本源業(yè)務，以包銷和代銷形式進行，包括首次上市發(fā)行新股或上市公司發(fā)行新股2、證券交易：又稱二級市場業(yè)務，投資銀行在其中扮演著經紀商、 做市商和交易商三種角色3、兼并與收購：提供信息，籌集資金4、基金管理：基金設立與證券組合管理、合伙基金管理以及受托 理財5、私募投資（風險資本）通過私募的方式籌集資金進行投資，形 成的基金叫私募基金6、金融工程：包括資產證券化和金融工具創(chuàng)新7、金融咨詢（四）發(fā)展趨勢：1、合業(yè)經營戰(zhàn)略：金融工具的創(chuàng)新，使投資銀行和商業(yè)銀行在新的業(yè)務領域內融合交叉2、全球化戰(zhàn)略

3、：a、機構全球化：在全球范圍內設立分支機構、 設立分管國際業(yè)務的機構b、業(yè)務國際化：原有的國內業(yè)務國際化、出現(xiàn)新的國際業(yè)務3、業(yè)務多元化戰(zhàn)略：大型投資銀行發(fā)展中，業(yè)務面涉及廣泛4、業(yè)務專業(yè)化戰(zhàn)略：走特色經營道路5、網絡化趨勢：網上發(fā)行、網上交易、網上理財（五）投行人的基本素質：自律、有毅力、激情、個人技能、溝通能力、領 導力、團隊精神、誠信、被挑戰(zhàn)的渴望二、業(yè)務：（一）承銷的概念：證券公司向證券發(fā)行人購入證券，然后再向投資者銷售，由證券公司承辦的債券發(fā)行。（二）證券發(fā)行管理制度：1、證券發(fā)行登記制（注冊制）：發(fā)行證券必須將資料向主管機關呈報，并申請注 冊2、證券發(fā)行核準制：證券發(fā)行人要公開其真

4、實情況，主管機關要進行審查，經批準后才能發(fā)行3、證券發(fā)行審批制：上市公司股票申請上市須經過審批，是完全計劃發(fā)行的模式，實行“額度控制”4、保薦人制度：公司上市要由保薦機構和保薦人推薦擔保，上市后仍要持續(xù)督 導（三）證券發(fā)行方式在全球的差異：1、我國是協(xié)商定價方式：由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定股票價格， 報中國證監(jiān) 會核準2、美國是累計投標方式：根據(jù)不同價格下投資者的認購意愿確定的一種發(fā)行方式3、香港是混合招股方式：累計投標和公開認購混合的招股機制4、臺灣是固定價格公開中購、競價發(fā)行以及累計投標方式（四）首次公開募股（IPO）：是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售（五）選擇中介機構的標準：

5、1、是否具有從事證券業(yè)務的資格2、執(zhí)業(yè)背景3、業(yè)內聲譽4、良好的溝通協(xié)調能力5、收費標準（六）股票發(fā)行定價方法：1、可比公司定價法：主承銷商對可比較的公司進行分析后確定發(fā)行價格。缺點 是：相似的公司很難找到，且在參考系的選擇方面帶有較大的主觀性。2、市盈率定價法：根據(jù)每股收益進行定價。優(yōu)點是直觀，投資者可通過對市盈率的橫向比較來估計新股的發(fā)行價格是高還是低。 缺點是模糊空間大，透明度不 夠3、貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價法：通過預測公司未來的盈利能力，按照一定的折現(xiàn)率計算 公司現(xiàn)值，來進行股票定價的方法。是目前最成熟、最常用、最科學的公司估值 方法。（七）證券承銷的概念： 證券承銷是指發(fā)行人委托證券經營機構

6、向社會公開銷售證券的行為。三、上市公司再融資：（一）配股的概念：是上市公司根據(jù)需要，向原股東進一步發(fā)行新股、籌集 資金的行為。（二）定向增發(fā)的概念（不背、理解）：也稱“非公開發(fā)行股票”，是指 上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，發(fā)行對象不超過10名（三）定向增發(fā)的目標：1、引入戰(zhàn)略投資者：對戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份，可以增加上市公司的股本實 力，還可以帶來先進的技術和管理經驗2、為產業(yè)項目進行融資：大股東的參與可以打消其他投資者對項目質量的疑慮， 減少對市場的負面影響3、使財務重組：對于資產質量差但有殼資源的上市公司，定向增發(fā)可置入具有連續(xù)盈利能力的經營性資產，從而挽救上市公司4、

7、實現(xiàn)整體上市：通過對控股股東的定向增發(fā)，換取大股東的相關經營性資產， 達到上市公司控股股東整體上市的目的5、調整股東持股比例：提高控股股東的持股比例可以避免要約收購，也可以降 低某些股東的持股比例6、對管理層增發(fā)，行使股權激勵計劃（四）定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較：比較碑U定M岫震公開嫡友目的引入戰(zhàn)畤投責善、頊日融賁.收券集資金咽悅產、曉產姑綃，L周域股東持股比例.股權澈財?shù)仍霭l(fā)對象2個以內的特定根資者社會公眾股份財實權原糜東兀優(yōu)先曬買枚厚睚東享楣優(yōu)先購買權JBt桎、實物鋌產等一現(xiàn)僉發(fā)行價一般微千公升中發(fā)根據(jù)啷酬兩行走錨募瞿,金軸:少較多中介機構可以不通過承掠商i正券機構承銷程呼彷怫復雜除低較耐二

8、緞市場會現(xiàn)睚價往性曝利好刺激而上升股儕柱性F跳（五）定向增發(fā)中需要注意的問題：1、定價問題：定價過低會傷害中小股東的利益，因為他們的權益被稀釋了。 定價過高會傷害戰(zhàn)略股東的利益，甚至可能導致發(fā)行失敗。2、鎖定期的安排：（短期內認購的股份不可轉讓）一方面為了防止增發(fā)股份 短期內對市場的沖擊，另一方面是避免認購者利用信息優(yōu)勢傷害中小股東的利益。3、上市公司定向增發(fā)注入的資產質量： 要求在定向增發(fā)的過程中，對申請增 發(fā)的資產或股權進行審核。（六）可轉換債券：1、概念：又稱轉債或者轉券，是一種根據(jù)事先的約定，債券持有人可以在 將來規(guī)定的期限內按約定條件轉換為公司普通股票的特殊債券2、兼具債券、股票和期

9、權三個方面的部分特征：A、作為公司債券的一種，轉債同樣具有確定的期限和利率B、若持有人成功轉換，轉債成為普通股，債券持有人從債權人變?yōu)楣酒?通股股東C、轉債具有期權性質，即投資者擁有是否將債券轉換成股票的選擇權，這 是可轉換公司債的根本特性。（七）可分離交易可轉債1、概念：是上市公司公開發(fā)行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券2、它賦予上市公司兩次籌資機會：a、是發(fā)行附認股權證公司債，屬于債權融資b、是認股權證持有人在行權期或到期行權，這屬于股權融資四、債券的發(fā)行與承銷（一）不同債券的主體和類型：A、政府債券：為籌措財政資金，以政府信用為基礎向社會發(fā)行，承擔到期還 本付息的一種債券憑證。分

10、為中央債券和地方政府債券B、金融債券：是金融機構憑借其信用向公眾發(fā)行的、承諾到期還本付息的一 種權利憑證C、公司債券：是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行的， 約定在一定期限內向債 權人還本付息的債權憑證（二）國債的一級自營商制度： 是對國債一級自營商權利和義務的規(guī)章制度（三）市政債券的發(fā)行：1、競爭性發(fā)行：發(fā)行者邀請有興趣的辛迪加（壟斷的大企業(yè)）投標，以取得 最低的發(fā)行成本。贏得發(fā)行的辛迪加買進債券后再零售給投資者。發(fā)行者通過支付代理機構，償付債券的本息。2、協(xié)商性發(fā)行：發(fā)行者選擇整批購入債券的辛迪加包銷商， 再由這些包銷商 以一定的差價將債券零售給投資者。發(fā)行者通過支付代理機構，償付債券的本息。

11、 五、證券經紀業(yè)務：（一）證券經紀業(yè)務概念：狹義的經紀業(yè)務：投資銀行接受客戶委托，按客戶的合法要求，代理客戶買賣證 券的業(yè)務，并以此來收取傭金廣義的經紀業(yè)務：不僅包括代理證券交易，還包括投資咨詢、資產管理、設計投 資組合等（二）信用經紀概念：投資銀行在代理客戶買賣證券時，以客戶提供部分資 金或有價證券作為擔保，為其代墊交易所所需資金或有價證券的差額， 從而幫助客戶完成證券交易的行為（三）買空的概念：通過客戶提供一部分購買證券的貸款資金，獲得貸款利 息收入，即買空交易（四）賣空的概念：賣空是指證券投資者當某種證券價格看跌而自己手中沒 有證券時，便從經紀人手中借入該證券拋出，日后該證券價格果然下落

12、 時，再以更低的價格買進證券歸還經紀人，從而賺取中間差價。六、資產證券化：（一）資產證券化過程中的關鍵環(huán)節(jié)：1、spv機構的設立：a、spv是專門為完成資產證券化交易而設立的一個特殊載體，它是資產證券化運作的關鍵性主體b、spv可以使實體，但更多的是一種法律狀態(tài)c、spv可以是由交易發(fā)起人設立的一個附屬機構， 也可以是長期存在的專 門從事資產證券化交易的機構2、真實出售：spv成立后，發(fā)起人把資產出售給spv時，必須以真實出售的 方式進行。即出售后的資產在發(fā)起人破產時不作為法定財產參與清算，資產池不列入清算范圍，從而達到“破產隔離”的目的。破產隔離使得資產池的質量與發(fā) 起人自身的信用水平分離開

13、來，投資人就不會再 受到發(fā)起人的信用風險影響。3、破產隔離：就是在資產證券化過程中，把基礎資產的風險和其他資產（主要是基礎資產原始所有人的其他資產）的風險隔離開來，從而最大化資產證 券化各方的利益，通過把資產真實出售給 spv來實現(xiàn)。4、外部信用增級：是指通過第三方，如商業(yè)銀行、保險公司、政府機構等 保險機構的保證來提高證券的等級，要求提供擔保的第三方信用級 別不能低于證券本身的信用級別。（二）資產證券化的風險：1、提前償付風險：借款人不受懲罰地提前償還貸款， 貸款人因許可這種提前 支付的權利而承受的風險。2、信用風險：主要集中在財產池的質量，其中的財產有可能受外界因素的影 響出現(xiàn)信用級別的降

14、低3、證券化風險：包括第三方風險和法律風險4、道德風險：發(fā)行機構和資產證券化機構為提高收入和資金周轉而放寬貸款 發(fā)放標準，使資產質量下滑，產品信用風險上升，使投資者受損。（三）資產證券化風險的控制:1、資產重組：建立在對基礎資產現(xiàn)金流分析和評估的基礎上2、風險隔離機制：破產不影響證券化融資交易的正常運營， 不影響資產擔保 證券持有人的按時償付3、信用增級機制：是用于確保發(fā)行人按時支付投資收益的有效手段和金融工具的總稱，可使投資者不能獲得償付的可能性達到最小4、風險自留：讓資產證券化參與主體進行風險自留， 使其更加注重基礎資產 質量的把關，在一定程度上緩解道德風險 七、開展自營業(yè)務的條件:?業(yè)務

15、¥浙本 100071JL600073 X人員三立之二據(jù)府理入島和立費心耨人員只第必索明如艱，近兩年沒有嚴聿性法法規(guī)行為.只品兩 年上證赤亞多成三年一丹的T作齷序 也法跪紀 3t 成立時I司超過半年與其徹韭勢區(qū)分度事 必要的電隨中推使導他必要的波奧PS:關于幡鬼怔等3巨風控*.指歸管理外慈的卷冠W0C8 配12目1日士噴耳聾的印七 捋就本=*般產一金融二產的風險罟注的風粉用海內風隨調整一修中國旺監(jiān)金認至限倍處的其他謂整事目.八、企業(yè)弁購：（一）過程：1、目標公司的篩選：可以由并購方完成，也可以由投資銀行代為尋找潛在的目標公司2、目標公司的評價：在目標公司初步確定后，需要對目標公司進 行

16、隱秘的、全面的評價3、目標公司的估值：基本方法是財產基準法，現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，市 場比較法和實物期權法4、收購的實施：a、發(fā)出要約及簽訂并購協(xié)議b、制定融資方案5、并購后的整合：股權轉讓的完成，只是在名義上完成了收購， 但實質上的收購的完成需要有后續(xù)整合的保證（二）動因：1、獲得規(guī)模收益：實現(xiàn)生產規(guī)模經濟和規(guī)模管理經濟2、降低進入新行業(yè)和新市場的障礙：避免引起價格戰(zhàn)或報復，利 用現(xiàn)成的生產和銷售渠道快速進入正軌3、有利于占領市場：制造行業(yè)進入壁壘，實現(xiàn)寡頭壟斷獲得長期 穩(wěn)定的超額利潤4、降低企業(yè)經營風險：降低業(yè)內競爭力，實現(xiàn)多元化經營5、獲得技術上的競爭優(yōu)勢：有足夠的財力發(fā)展技術，吸收具有專 利保

17、護技術的企業(yè)6、獲得經驗共享和互補效應：勞動熟練程度提升，各方面都可以 取長補短7、實現(xiàn)財務經濟：實現(xiàn)合理避稅8、有利于跨國經營：進入國外市場，避開國家限制9、滿足企業(yè)家內在需求：擴大規(guī)模，獲得更高的生產率10、收購低價資產：以低于目標公司經營價值的價格獲得目標公司，以便從中牟利（三）效應：1、正面效應：a、協(xié)同效應：規(guī)模經濟、垂直整合、人才合計數(shù)、改進管理效率、 增加市場力量b、租稅減免：抵扣所得稅、處置閑散資金、利用對方的負債潛能2、負面效應：a、帶來經營風險b、無法產生協(xié)同效應，人力、物力和財力浪費c、惡意兼并產生的不良反應d、并購裁員引發(fā)的社會問題（四）主要形式：1、從行業(yè)角度劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購2、從支付方式劃分：現(xiàn)金收購、股票支付、綜合支付3、按并購的融資渠道：a、杠桿收購：指收購公司以目標公司的資產及營運所得為遞延進行大量的債務融資，來收購目標公司 b、非杠桿收購4、從收購企業(yè)的行為劃分：善意收購、狗熊擁抱（介于善意和敵意之間）、敵意 收購5、收購人在收購中使用的手段劃分：要約收購、協(xié)議收購6、按收購目的劃分：戰(zhàn)略并購、財務收購（五）目標公司的選擇標準：1、公司發(fā)展前途大，但管理班子比較弱2、股東比較分散3、高層管理人員掌握股票不多，大量股票分散在機構性股東手里4、公司股票賬面價值高于市場價值 5、很少或沒有發(fā)行在外的 債券（六）估價：1、資產基