合作備忘錄(樣本)

1、合作備忘錄輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)技術(shù)合作本合作備忘錄 （以下簡稱備忘錄）由在中華人民共和國注冊成立的 ，其主要業(yè)務(wù)所在地為（以 下簡稱“ ”或“甲方“），和 澳大利亞緯途醫(yī)療有限公司 ，其澳大利亞公司注冊號為 2（以下簡 稱“緯途“或”乙方“），緯途醫(yī)療是在澳大利亞新南威爾士州注冊成立的公司，其主要業(yè)務(wù)所在 地為：澳大利亞新州格林威治地區(qū)太平洋高速公路 176號 3層。鑒于，要求澳洲緯途醫(yī)療協(xié)助其建立和發(fā)展輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)（簡稱ART （此項服務(wù)的范圍已在附件一中有所定義），并且在備忘錄里所指的此項服務(wù)是以技術(shù)合作的形式在中華人民共和國 境內(nèi)開展。鑒于， 緯途醫(yī)療愿意與 就此合作而評估在中華人民共和

2、國境內(nèi)提供和開展輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)的 可行性，有關(guān)條件和規(guī)定將在以下的條款中陳述 ;鑒于， 愿意成為緯途醫(yī)療的合作伙伴并在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)本合作備忘錄所列的條件 和規(guī)定而提供輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)，緯途醫(yī)療承諾在全面分析雙方的合作機(jī)會和潛力后并在雙方受益的原則基礎(chǔ)下，并且 在至少三年內(nèi)得到了中國政府相關(guān)機(jī)構(gòu)授予其開展輔助生殖醫(yī)療執(zhí)照的書面通知情況下將和簽署相關(guān)的法律協(xié)議。因此，甲，乙雙方同意，一旦全面合作機(jī)會和潛力分析完成后，并取得雙方的滿意，雙方將以合 作伙伴的形式開展以下的合作：1. 技術(shù)支持服務(wù)甲方應(yīng)投資建立輔助生殖醫(yī)學(xué)中心和實(shí)驗室，并且應(yīng)得到中國有關(guān)當(dāng)局的批準(zhǔn)并且符合提供和開展輔助生殖醫(yī)

3、學(xué)發(fā)規(guī)的要求（以下簡稱為“生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)“）。生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)的定義：為不 療不孕患者提供必需的臨床治療和技術(shù)服務(wù)。有關(guān)生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)的詳情附錄于附件二。乙方應(yīng)向甲方在開展輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)中提供技術(shù)支持，包括（但不限于）提供實(shí)驗室的設(shè)計，內(nèi)部設(shè)施和設(shè)備選購的指導(dǎo)以及實(shí)驗室的裝修建議，以便使其達(dá)到和滿足緯途的技術(shù)和運(yùn)營標(biāo) 準(zhǔn)，其標(biāo)準(zhǔn)的定義參照附件二。乙方需審閱甲方提供的實(shí)驗室建造和所有設(shè)備的采購計劃，并且這些設(shè)施和設(shè)備需符合緯途的 技術(shù)要求，緯途才會簽署其技術(shù)認(rèn)可證書。2. 技術(shù)支持服務(wù)甲方應(yīng)負(fù)責(zé)生殖醫(yī)學(xué)中心和實(shí)驗室的日常管理，其中包括但不限于必要的行政人員，護(hù)士，實(shí)驗 室技術(shù)人員和助理的日常管理工作；

4、乙方應(yīng)提供必要的輔助生殖醫(yī)學(xué)和試管嬰兒的技術(shù)指導(dǎo)（包 括但不限于臨床規(guī)范，流程和政策，標(biāo)準(zhǔn)，培訓(xùn)手冊），并提供適合甲方需要的建立實(shí)驗室的技 術(shù)和醫(yī)療專業(yè)人員，并負(fù)責(zé)使實(shí)驗室達(dá)到運(yùn)營水準(zhǔn)。雙方應(yīng)當(dāng)在臨床開展二個月內(nèi)完成實(shí)驗室內(nèi) 部運(yùn)作和管理手冊的制定工作。2.2甲方應(yīng)支付乙方提供以下生殖醫(yī)學(xué)與試管嬰兒技術(shù)服務(wù)的費(fèi)用：有關(guān)實(shí)驗室設(shè)計，開發(fā)和運(yùn)營的所有相關(guān)計劃和時間表，這項可能需要在澳大利亞完成，所收取的咨詢費(fèi)用在附錄三中已列明澳大利亞生殖醫(yī)學(xué)與試管嬰兒機(jī)構(gòu)為了使所建實(shí)驗室達(dá)到其澳洲實(shí)驗室運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)而向甲方提供的專業(yè)人士在中國和澳大利亞所花費(fèi)的時間成本和費(fèi)用，以及 轉(zhuǎn)讓給甲方相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)及價值，轉(zhuǎn)讓

5、的知識產(chǎn)權(quán)明細(xì)列于附件三中3. 市場推廣服務(wù)3.1甲方應(yīng)制定并執(zhí)行一套生殖醫(yī)學(xué)中心和實(shí)驗室的營銷計劃，并應(yīng)在其允許的市場預(yù)算內(nèi)開展 市場推廣，市場推廣包括公共關(guān)系和廣告宣傳，3.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方完善生殖醫(yī)學(xué)中心和實(shí)驗室的市場營銷，廣告宣傳和市場推廣，這些協(xié)助包括按照雙方約定所提供的相關(guān)宣傳手冊，資料，圖片，和其它材料。4. 合作期限和終止4.1 這份合作備忘錄的有效期自簽字之日起十二個月內(nèi)有效，除非雙方同意在協(xié)議有效期前終止此協(xié)議。4.2 雙方同意，這項合作期限為十年，執(zhí)行日期應(yīng)以簽署相應(yīng)的正式法律文件日期為準(zhǔn)，并且正式的法律文件在簽署后應(yīng)取代這份合作備忘錄。4.3 在十年合作期內(nèi)，雙方應(yīng)在合

6、作第三年結(jié)束期前90 天對其合作進(jìn)行評估。經(jīng)雙方書面同意可以修改相關(guān)的條款和條件。5. 保密和公開在條款五中，保密的定義為：a) 本合作備忘錄；以及b) 和本合作備忘錄相關(guān)的文件和附件；以及c) 各方彼此就本合作備忘錄談判中所涉及的事項 ;d) 任何一方所涉及的機(jī)密或敏感性信息， 并且和相關(guān)一方及其客戶或供應(yīng)方， 無論是何種形式的資料，包括所有臨床規(guī)范，流程和政策，標(biāo)準(zhǔn)和培訓(xùn)手冊，研究結(jié)果，運(yùn)營，財務(wù)，市場營銷策略和技術(shù)資料，主意，概念，技術(shù)產(chǎn)權(quán)，技術(shù)工藝和商業(yè)秘密相關(guān)的信 息和資料，涉及任何一方內(nèi)部或外部運(yùn)營，項目或研究項目的信息和資料e) 由一方提供給另一方涉及本合作備忘錄相關(guān)事項的所有信

7、息 ;f) 一方向另一方提供的其它信息也被視為保密范疇本備忘錄所涉及的任何一方不得向任何第三方披露，除非事先得到對方的書面同意，未經(jīng)對方書 面同意，不能向外界或第三方透露任何機(jī)密信息。這種義務(wù)并不應(yīng)用于以下這些信息和資料：a) 已經(jīng)，或已成為公共知識并和接收方無關(guān)b）已經(jīng)，或已被接收方從其它渠道獲知，而非信息傳送方未經(jīng)對方事先書面同意， 本備忘錄的任何一方， 不可提供和透露本合作備忘錄的副本和任何 條款給任何其他人， 除了必須獲得本合作協(xié)議內(nèi)容并獲取相關(guān)的法律或財務(wù)的專業(yè)意見而采 取的行為盡管有這樣的保密條款， 當(dāng)事人可以發(fā)布的信息必須符合所有適用法律及法規(guī)。 如違反本備 忘錄中第 5 條中所

8、提及的保密義務(wù) , 乙方可以單方面終止本合作備忘錄的執(zhí)行。5. 公開披露各方必須真誠的以協(xié)商形式取得對方的同意， 才能就本合作備忘錄里所涉及的輔助生殖醫(yī)學(xué) 服務(wù)在任何時間內(nèi)以新聞公告或其它信息披露形式通過任何媒介或公告作出聲明。任何一方在未經(jīng)對方事先書面情況下 , 不得以任何公告形式就此合作備忘錄 , 合作期滿或終 止發(fā)表任何公開聲明。在涉及本合作備忘錄中的生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)時， 一方如需面對任何公共媒體或政府查詢情況下或 涉及任何可能影響對方業(yè)務(wù)及有新聞價值的事件或事態(tài)情況下 , 應(yīng)及時通知對方。6. 法律約束力除第 5，第 6 條，第 7 至 16 日，惟各方就各項協(xié)議最后達(dá)成一個具有法律約束力

9、的協(xié)議前， 各方均承認(rèn)并同意， “合作備忘錄” 和有關(guān)的任何附件（包括但不限于針對本合作備忘錄所 涉及的任何事宜和所有條款所進(jìn)行的討論和信函往來） 不能成為或形成對任何一方有約束力 的法律責(zé)任。7. 知識產(chǎn)權(quán)和商標(biāo)的使用知識產(chǎn)權(quán)在條款中， 知識產(chǎn)權(quán)是指所有現(xiàn)在和將來的知識權(quán)利 , 包括享受成文法， 普通法保護(hù)的 或受有關(guān)版權(quán)保護(hù)的權(quán)益，商標(biāo)，設(shè)計，專利，商業(yè)和域名，發(fā)明 , 商業(yè)秘密和機(jī)密信 息，以及其他智力活動所產(chǎn)生的結(jié)果的權(quán)利，并且知識產(chǎn)權(quán)在工業(yè)，商業(yè)，科學(xué)，文學(xué) 或藝術(shù)領(lǐng)域中的表現(xiàn) , 無論是注冊中， 已注冊或在申請專利中的， 也包括與輔助生殖醫(yī) 學(xué)服務(wù)相關(guān)的所有臨床程序和規(guī)范。甲方承認(rèn)

10、并同意緯途所提供的用于輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)的臨床規(guī)范和流程的知識產(chǎn)權(quán)歸 屬于緯途醫(yī)療，并且在臨床開發(fā)和科學(xué)研究中的知識產(chǎn)權(quán)也屬于緯途醫(yī)療甲方同意下面的知識產(chǎn)權(quán)也應(yīng)該歸屬于緯途醫(yī)療a） 在簽署本合作備忘錄以后， 任何和所有因合作而產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬于緯途 , 甲方有 義務(wù)將這些知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)還給緯途 ;b） 在簽署本合作備忘錄以后，因合作而產(chǎn)生的其它知識產(chǎn)權(quán)所涉及的法定及普通法權(quán)利 , 收益及利益也應(yīng)移交給緯途 ;c）對于任何因過去侵權(quán)行為的索賠權(quán)（ 包括追索權(quán) ） 和其它在知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前所涉及的不法干預(yù)而造成的任何損害賠償和補(bǔ)救 （包括賬面利潤 ）, 但是 ,盡管有上述約定 ,在法律范 疇下的所有道

11、德權(quán)利和類似的個人權(quán)利應(yīng)不包括在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi) .甲方同意即時執(zhí)行所有文件 ,表格和授權(quán) , 并且執(zhí)行緯途認(rèn)為必要的或期望落實(shí)的如條款所約定的, 或本合作備忘錄中的相關(guān)規(guī)定 , 并擬進(jìn)行以下的交易, 包括(a)完善 , 保護(hù) , 執(zhí)行或維護(hù)緯途在知識產(chǎn)權(quán)方面的權(quán)利 ;并且(b)使緯途成為注冊知識產(chǎn)權(quán)的所有者 .8.名稱使用在沒有明確得到緯途事先書面同意情況下，甲方不得引用緯途或其相關(guān)附屬機(jī)構(gòu)的名稱或其它標(biāo)識為其輔助生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)，包括在任何合作中所產(chǎn)生的任何報告。9. 賠款在法律最大程度允許下 ,甲方同意賠償緯途和緯途相關(guān)的任何附屬機(jī)構(gòu) , 包括緯途和其相關(guān) 的任何附屬機(jī)構(gòu)的任何董事 , 高級職員

12、, 雇員, 代理和顧問 （包括每個應(yīng)受賠償?shù)年P(guān)聯(lián)方 ）而需賠償?shù)娜魏钨M(fèi)用 ,索賠,負(fù)債,費(fèi)用或因提供生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)而產(chǎn)生責(zé)任的任何賠償方, 包括并不限于因任何疏忽 , 缺省, 遺漏或背棄委托而造成的賠償10. 陳述和保證每一方對于另一方提出以下的陳述和保證 :(a) 它是獲得有效注冊的法人機(jī)構(gòu) ;(b) 它有簽署和履行本合作備忘錄的權(quán)利和義務(wù) ;(c) 它有授權(quán)采取必要行動和執(zhí)行本合作備忘錄的權(quán)利 ;(d) 執(zhí)行和履行本合作備忘錄 , 并不能鑒于自己的知識和信念 , 而違反了任何以下的政策和規(guī)定 :i. 政府機(jī)構(gòu)所指定的具有約束力的法律或條約或一項判決, 裁決命令或法令ii11. 適用法律. 因

13、任何其它文件或協(xié)議而受到的約束和對其資產(chǎn)的約束這份合作備忘錄以及所有相關(guān)的附件，其解釋應(yīng)適用于澳大利亞新南威爾士州法律管轄。各方應(yīng)不可撤消的同意那個地方的法院為本合作備忘錄的專屬管轄地。任何當(dāng)事方不得以不便或它不具有管轄權(quán)為理由而反對接受這個專屬管轄地任何法院的管轄。12. 法律合同12.1 一旦雙方簽署了本合作備忘錄 , 雙方同意在開展生殖醫(yī)學(xué)服務(wù)前以誠實(shí)和專業(yè) , 努 力和合作的精神來協(xié)商并簽署正式的法律合同 .12.2 在甲方拿到生殖醫(yī)學(xué)執(zhí)照的情況下 , 正式的法律合同應(yīng)按照本合作備忘錄所約定的框架和條款制定并執(zhí)行 .13. 成本每一方只負(fù)責(zé)它自己的法律和 / 或其他專業(yè)費(fèi)用及用以準(zhǔn)備，

14、簽署和交付本合作備忘錄文書，交易， 行動和調(diào)查所涉及的費(fèi)用。14. 修訂本文件只可能在雙方書面同意并簽字的情況下才能被修改15. 豁免一方當(dāng)事人只能在另一方書面通知下方可免除其違反本合作備忘錄的責(zé)任。這個豁免僅限于 書面豁免的范圍(或書面豁免其過去的違約行為)16. 通知協(xié)議的一方發(fā)給另一方關(guān)于本備忘錄的所有通知,請求, 要求, 意見,批準(zhǔn),協(xié)議或其它通知( 通知書 ), 必須以 :(a) 書面形式 ;(b) 必須由協(xié)議一方事先告知另一方的授權(quán)人員簽署 , 并且以電子郵件形式發(fā)送 ;(c) 必須發(fā)送到指定收件人的地址 ( 正如下面所列或由任何事先通知的不同地址 ); 或(d) 親自上門遞送 ,

15、 以預(yù)付郵資的郵遞方法傳遞或通過電子郵件或傳真?zhèn)魉偷皆撝付ǖ刂吩谶f送 , 接受或?qū)⑼ㄖ粼诒緜渫浗邮芊降牡刂窌r或事先告知的其它地址時 ( 在親自交 付或郵寄 , 傳真情況下 ) 應(yīng)妥善和適當(dāng)給予對方通知 .除另有約定 , 各方的地址和聯(lián)系方法如下 :(a) 甲方指定的聯(lián)系方式和聯(lián)系人地址: 傳真:電子郵件 :指定聯(lián)系人 :(b) 乙方指定的聯(lián)系方式和聯(lián)系人 :地址 :Level 3, 176 Pacific Highway, Greenwich NSW傳真:02 9425 1633電子郵件 :指定聯(lián)系人 :Sue Channon甲方:簽名：姓名：職位：澳大利亞緯途醫(yī)療有限公司簽名：姓名：職位

16、：附件一生殖醫(yī)學(xué)與試管嬰兒技術(shù)服務(wù)甲方和乙方特此同意合作意向書中提到的以下生殖醫(yī)學(xué)與試管嬰兒技術(shù)服務(wù)范圍：作為澳大利亞最大的生殖醫(yī)學(xué)和試管嬰兒機(jī)構(gòu)，澳大利亞試管嬰兒機(jī)構(gòu)的技術(shù)，資源，?？漆t(yī)生及科學(xué)家所達(dá)到的成功率在澳大利亞最高之一。試管嬰兒（IVF ）是澳大利亞試管嬰兒機(jī)構(gòu)開展的一項先進(jìn)的輔助生殖技術(shù)，并且該機(jī)構(gòu)愿意和甲方開展合作，并根據(jù)甲方的要求在中國提供這些服務(wù)為了建立生殖醫(yī)學(xué)中心和試管嬰兒實(shí)驗室，澳大利亞生殖醫(yī)學(xué)與試管嬰兒機(jī)構(gòu)的技術(shù)團(tuán)隊和臨床醫(yī)生為了能達(dá)到澳大利亞生殖醫(yī)學(xué)與試管嬰兒機(jī)構(gòu)在本國取得的受孕率將向甲方提供其技術(shù)支持， 并且以達(dá)到受孕率至少相當(dāng)于在澳大利亞獲得通過引進(jìn)和經(jīng)營的技術(shù)

17、水平。這些受孕率的水平將按照人口范圍內(nèi)的不同年齡段而定，這也取決于開展方的臨床水平，所以受孕率不能得到絕對的保證雙方同意，由澳大利亞試管嬰兒機(jī)構(gòu)提供給甲方的支持應(yīng)包括，但不僅限于以下的技術(shù)范圍：宮腔內(nèi)人工授精（宮腔內(nèi)人工授精），試管嬰兒（體外受精），ICSI （卵胞漿內(nèi)單精子注射）和LAH （激光輔助孵化）以及 PGD（胚胎移植前基因診斷技術(shù)）甲方：簽名：姓名：職位:澳大利亞緯途醫(yī)療有限公司簽名:姓名:職位:附錄二實(shí)驗室的建立甲方和乙方同意按照合作備忘錄中提到的時間表完成實(shí)驗室的建立：甲方應(yīng)投資并在十二個月內(nèi)建立一個實(shí)驗室，并且甲方應(yīng)獲得實(shí)驗室的所有審批，包括獲 得相應(yīng)的試管嬰兒執(zhí)照乙方所建造

18、的實(shí)驗室必須符合開展試管嬰兒技術(shù)服務(wù)的要求，包括（但不限于）設(shè)計，家 具，裝備和實(shí)驗室，并且應(yīng)該達(dá)到并滿足澳大利亞試管嬰兒機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)和要求。設(shè)計和開發(fā)階段的咨詢成本為每人每天 $2500澳元，并且需要每周支付這些費(fèi)用，為了達(dá)到這些標(biāo) 準(zhǔn)，澳大利亞試管嬰兒機(jī)構(gòu)有可能需要聘用外部咨詢顧問來完成實(shí)驗室的設(shè)計和建造，這 部分費(fèi)用也適用于。建造實(shí)驗室的（設(shè)計后）階段，乙方將承擔(dān)：提供適當(dāng)?shù)目茖W(xué)和技術(shù)人員，以支持該實(shí)驗室的調(diào)試 在確定的地方培訓(xùn)中方的 醫(yī)生，護(hù)士，和科學(xué)家建立實(shí)驗室的運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)和流程 開發(fā)高品質(zhì)的胚胎服務(wù)建立質(zhì)量控制系統(tǒng)和科學(xué)的管理系統(tǒng)建立和執(zhí)行其它相關(guān)實(shí)驗室初始運(yùn)營體系進(jìn)一步的實(shí)驗室發(fā)展將需雙方簽署其它服務(wù)協(xié)議甲方：簽名：姓名：職位：澳大利亞緯途醫(yī)療有限公司簽名：姓名：職位：附件三試管嬰兒技術(shù)服務(wù)和許可協(xié)議甲方和乙方根據(jù)合作備忘錄“中所提到的條款，特此同意以下試管嬰兒技術(shù)服務(wù)和許可協(xié)議條款：每年的技術(shù)許可費(fèi)用：每年的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)支持費(fèi)用為$ 600,000澳元。在正式簽署法律合約后，甲方應(yīng)將首年的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)支持費(fèi)的50%,即$ 300,000澳元支付給乙方。在完成設(shè)