【最新范本】外資股權轉讓合同標準版范本

1、合同訂立原那么平等原那么：根據?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強加給另一方的規(guī)定，平等原那么是指地位平等的合同當事人， 在充分協(xié)商達成一致意思表示的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內容: 合同當事人的法律地位一律平等。不管所有制性質，也不問單位大小和經濟實力 的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。當事人所取得財產、勞務 或工作成果與其履行的義務大體相當；要求一方不得無償占有另一方的財產，侵犯 他人權益；要求禁止平調和無償調撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商，取 得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把

2、自己的意志強 加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原那么：根據?中華人民共和國合同法?第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權 利，任何單位和個人不得非法干預的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由 當事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內容由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補充、 變更有關內容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責任， 在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決爭議的方式。公平原那么：根據?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應當遵循公平原那么確定各方 的權利和義務的規(guī)定，公平原那

3、么要求合同雙方當事人之間的權利義務要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時，要根據公平原那么確定雙方的權利和義務；第二， 根據公平原那么確定風險的合理分配；第三，根據公平原那么確定違約責任。 老實信用原那么：根據?中華人民共和國合同法?第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵 循老實信用原那么的規(guī)定，老實信用原那么要求當事人在訂立合同的全過程中，都要 老實，講信用，不得有欺詐或其他違背老實信用的行為。善良風俗原那么：根據?中華人民共和國合同法?第七條：“當事人訂立、履行合同，應當遵守 法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益的 規(guī)定，“遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公

4、德，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會 公共利益指的就是善良風俗原那么。包括以下內涵：第一，合同的內容要符合法律、 行政法規(guī)規(guī)定的精神和原那么。第二，合同的內容要符合社會上被普遍認可的道德行 為準那么。外資股權轉讓合同標準版甲方被并購方：乙方并購方：鑒于：1、 甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 %的股權2、 甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意；3、 乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 %勺 股權。所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方 %勺股權事宜達成如下協(xié)議：第一條：并購方式及內容1.1本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：由甲方股東C將其

5、合法持有的甲方 %勺股權轉讓給乙方所有；由甲方股東D將其合法持有的甲方 %勺股權轉讓給乙方所有。1.2下文所稱“相關股權轉讓方均指 C和D。1.3 甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與 乙方分別簽署股權轉讓協(xié)議。1.4 上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方 %的股權，甲方保證，上述股權轉讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方 對該局部股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方 不得以任何名義對該局部股權及相應權益主張權利。1.5 并購后甲方的股權結構變?yōu)椋?.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為： %;1.5.1E 合法持有甲方股權比例為： %。第二條財務基準

6、日及甲方資產評估報告2.1 本次并購的財務基準日為 年月日，涉及的甲方資產以會計事務所于 年月 日出具的資產評估報告記載為準。2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有煽動義 務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相 關股權轉讓方承當，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承當。第三條股權轉讓價格及支付方式3.1 股權轉讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務基準日甲方 51%股權所對 應的甲方凈資產價值。3.2 股權轉讓價格以貨幣資金 人民幣分期支付給相關股權轉讓方;3.2.1 于本協(xié)議第一條第 1.2 款規(guī)定的股權轉讓協(xié)議簽署生效后 日內支付股權轉讓款的 %;3.2

7、.2 于完本錢次股權轉讓工商變更登記后 日內再支付股權轉讓款的%;3.2.3 剩余的 %股權轉讓款于完本錢次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。第四條甲方企業(yè)性質的變更及手續(xù)辦理4.1 鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方 %的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質 將變更為中外合資經營企業(yè)。4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工商登 記備案手續(xù)。第五條收購步驟及安排5.1 本協(xié)議簽訂后 5 個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收 購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協(xié)議第 2 條規(guī)定的由會 計師事務所出具的甲方資產評估報告。5.

8、2 在乙方收到本協(xié)議第 2 條規(guī)定的甲方資產評估報告以及乙方律師做 出盡職調查報告后 15 日內簽訂相應的股權轉讓協(xié)議 其中股權轉讓的 份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協(xié)議第 1 條和第 3 條規(guī)定相一 致。5.3 股權轉讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦 理中外合資經營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理 股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。5.4 甲方負責在股權轉讓協(xié)議生效后 30 內辦理完成中外合資經營企業(yè) 報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登 記備案手續(xù)。第六條甲方的承諾及責任6.1 甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法

9、有效的。6.2 甲方保證其提供的財務數(shù)據和債權債務的情況是真實的、完整的， 沒有任何遺漏。6.3 甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存 在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現(xiàn)前述情況，乙方有權向 甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。6.4 甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協(xié)議，同時負責完 成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和 企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。第七條乙方的承諾及責任7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資 經營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文

10、件。第八條稅費安排8.1 本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由 甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承當。第九條違約責任及救濟9.1 本協(xié)議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議之 規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正 違約行為。9.2 違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。9.3 相關股權轉讓方因違反股權轉讓協(xié)議向乙方承當違約責任時，甲方 應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協(xié)議規(guī)定支付股權轉讓款時，按逾 期金額每日%o向相關股權轉讓方支付逾期違約金。9.4 因發(fā)生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協(xié)議 被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定

11、的寬限期內未能完成股權轉讓手續(xù)， 協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時，守約方有權單方面解除本協(xié)議及相 關的股權轉讓協(xié)議。第十條協(xié)議變更、解除10.1 經雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議。10.2 由于政府行為造本錢次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議。 對解除協(xié)議以前發(fā)生的費用由各自承當自己的支出局部第十一條不可抗力11.1 由于戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等 以下統(tǒng)稱為“不可抗力 的影響，致使本次協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不 能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或 通知對 方，并應在事件發(fā)生 15 日內，提供不可抗力事件情況根本協(xié)議或股權 轉讓協(xié)議不能履

12、行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文 件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生地政府機構或公證機構出具。11.2 根據不可抗力事件對本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議履行影響程度，由各 方協(xié)商是否解除協(xié)議或者局部免除履行協(xié)議的責任，或延期履行協(xié)議。第十二條保密條款12.1 本協(xié)議、股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資 料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議 和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息。12.2 但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、 法規(guī)要求的手續(xù)時，可以對本協(xié)議內容作必要披露。12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及 有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的資料、文件和信息，但應要求中介機構 同樣承當保密義務。12.4 本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和 信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本 協(xié)議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協(xié)議解除， 那么取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但 在爭議解決程序中需要使用的除外。第十四條通知與送達14.1 任何根據本協(xié)議發(fā)出的通知應以面呈、郵寄或 方式送達至本 協(xié)議首部載明之地址或 號碼，任何更改上述地址或 號碼必須 提前 7 日以書面形