新三板-員工激勵方案

1、股權(quán)激勵方式一、法律法規(guī)上市公司股權(quán)激勵管理辦法 ( 試行 ) 、國有控股上市公司 ( 境內(nèi) ) 實施股權(quán)激勵試行辦法及股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 1-3 號等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計和實施股權(quán)激勵提供了相應的法律指引。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則( 試行 ) ( 以下簡稱“業(yè)務規(guī)則”)第條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。 ”另外，根據(jù)業(yè)務規(guī)則第 2.6 條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的， 應當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。 ”根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見問題解答之“ 24、股權(quán)激勵是否可以開展 ?”，“掛牌公司可以通過

2、定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、 監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。 掛牌公司向特定對象發(fā)行股票， 股東人數(shù)累計可以超過 200 人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過 35 人。掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應當符合上述規(guī)定。二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)， 其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照 A 股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。( 一) 直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式， 意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、 監(jiān)事、高級管理

3、人員及其他核心員工等不超過 35 人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、 股東大會決議通過、 股轉(zhuǎn)公司備案、 登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。 如盛世大聯(lián) (831566) 、博廣熱能 (831507) 、云南文化 (831239) 等均采取定向發(fā)行方式。嚴格說來，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程， 方案設(shè)計簡單、完成時間較短， 但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。 如盛世大聯(lián) 2015 年 412015）中發(fā)行價格為 2 元 / 股，而其在 1 月公告的股權(quán)激勵股票發(fā)行方案 （詳見附件 / 股。月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為 10 元年 3 股上

4、市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案 ) 參照 A(二通過限制性股票、 股票期 A 參照股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即 權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。 (831228) 股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，如：夏陽檢測實施方式限制性股票、 股票期權(quán)、同時采取限制性股票和股票期權(quán)激勵對象董），(831008) （附件 2）、百華悅邦（附件 3 事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工。（三）新方式）為提高公司的經(jīng)濟效益水平和市場詳見附件2015年 5 月，精冶源（ 831091）（ 4 競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的人才隊伍，營造一個激勵員工實現(xiàn)目標和自我

5、管理 的工作環(huán)境，并分享公司發(fā)展和成長的收益，特制定虛擬股權(quán)激勵方案。 精冶源此次虛擬股權(quán)的授予范圍為公司高級管理人員、中層管理人員、 業(yè)務骨干以及對公司有卓越貢獻的新老員工等。 公司按照年度凈利潤和虛擬股權(quán)占比核算提取虛擬 股權(quán)激勵基金，激勵對象根據(jù)持有的相應虛擬股權(quán)份額享有相對應的分紅。年，激勵對象無償享有公 2015-2017 精冶源規(guī)定虛擬股權(quán)計劃有效期限為三年， 即司給予一定比例的分紅權(quán)， 有效期滿后，公司可根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。 三、新三板股權(quán)激勵的靈活性 （一）合伙企業(yè)作為載體掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。 在目前實施股權(quán)

6、激、 合全藥 (831239) 、納晶科技 (830933) 、云南文化勵的掛牌企業(yè)中， 分豆教育 (831850) 業(yè)(832159) 等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。2015 年 4 月，分豆教育（ 831850）（詳見附件 5）發(fā)布公告表示，因公司是一家科技密集型企業(yè)，人才將會是公司賴以生存的關(guān)鍵， 為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，肯定老 2員工對公司所做出的貢獻， 吸引與保留優(yōu)秀員工， 確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的 1000 萬股。實現(xiàn)。因此，計劃以每股 8 元的價格定向增發(fā)（有及北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）而定增對象為北京地歸秦投資管理中心限合伙） 。上述兩家有限合伙企業(yè)

7、專門為分豆教育此次股權(quán)激勵計劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途。萬股，鎖定期為四年，最終分豆教育評分在 400 其中地歸秦投資承擔的激勵份額為萬 600 分（含 140 分）的合格員工屬于此激勵范疇；賢歸秦投資承擔激勵份額 120140 分以上的合格員工屬于此激勵范疇。兩家有 140 股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分 限合伙企業(yè)的普通合伙人均由分豆教育的董事長于鵬擔任。 1 年銷售額達到但是分豆教育為此次股權(quán)激勵的實施設(shè)置了前置條件公司 2015 萬元。如未達到要求，股權(quán)激勵方案自動終止。億元，利潤總額達到 4300 ) 二發(fā)行價格設(shè)置的靈活性 ( 目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具

8、有較大的靈活性， 多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、 經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因 (831008) 等。素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測 (831228) 、百華悅邦（詳股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德 (430618) 同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似 A 不低于董事會設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為： 見附件 6）股”，國科海博 / 通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于 35.39 元個交易日公司股20(430629) 設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前 3.29 即股的 50%，元前前 (20 個

9、交易日的交易總額 /20 個交易日的交易總量 )6.57/ 票均價 / 元股”。受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允， 設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。 但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、 價格日益公股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立 A 允，相信采取類似 德和國科海博均采取做市交易方式。 )( 三股票來源方式的多樣性 3不同于 A 股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源， 也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。如：(1) 財安金融 (430656) （附件 7）：上海時福投資合伙企業(yè) ( 有限合伙 ) 通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融 500,000 股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè) ( 有限合伙 ) ，用于股權(quán)激勵；(2) 新寧股份 (831220) ：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資 ( 掛牌企業(yè)股東 ) 股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；(3) 易銷科技 (831114) ：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象