房地產(chǎn)項(xiàng)目-盡職調(diào)查清單(標(biāo)準(zhǔn)版)

1、致：XXXX有限公司關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項(xiàng)目需要提供的首批材料清單為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調(diào)查項(xiàng)目組律師，我們需貴司配合提供相 關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調(diào)查清單請(qǐng)見附件。調(diào)查過程中，我 們可能還會(huì)根據(jù)具體情況繼續(xù)出具清單，請(qǐng)求貴司提供其它資料?，F(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項(xiàng)提示如下：一、貴司提供的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 大遺漏。二、本文件清單所列所有文件請(qǐng)盡量一次性完整地提供。如果貴司認(rèn)為某些列項(xiàng)沒有 對(duì)應(yīng)需提交的資料信息，請(qǐng)注明這些項(xiàng)目不適用并簡(jiǎn)要說明理由。若暫時(shí)無法提供，請(qǐng)書 面說明。三、貴司提供的所

2、有資料請(qǐng)注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料 的同時(shí)，請(qǐng)盡可能同時(shí)提交相應(yīng)的電子版本。同一類文件請(qǐng)按時(shí)間先后順序排列，為避免 工作的反復(fù)，請(qǐng)務(wù)必確保所提供的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。四、請(qǐng)貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、為完成本次項(xiàng)目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關(guān)情況（ 公 司），請(qǐng)按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清單列明的材料和信息。本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動(dòng)，請(qǐng)貴司按照本清單盡快準(zhǔn) 備首批清單所列材料，以便我們及時(shí)開展工作。謝謝合作！XXX律師事務(wù)所二零二零年十一月一日附件：盡職調(diào)查清單關(guān)于XXXXXX項(xiàng)目的盡職調(diào)查清單一、X

3、XXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX公司”）及其母公司YY公司（以下 簡(jiǎn)稱“ YY公司”）的設(shè)立及存續(xù)情況1 .公司基本情況簡(jiǎn)述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工 商注冊(cè)日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號(hào)碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）2 .公司設(shè)立申請(qǐng)文件、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機(jī)構(gòu)代碼證及所有登記證 照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅）；3 .公司工商登記事項(xiàng)，包括歷次變更、變動(dòng)情況（包括但不限于股權(quán)、法 定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動(dòng)）；4 .公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、 注銷等）；5 .公司出資情況、驗(yàn)資報(bào)告及股東出資證書；6 .公司章程，

4、及所有補(bǔ)充、修改文件；7 .現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級(jí)管理人員名冊(cè)以及以及前述人 員的委任書；8 .公司成立以來所有的股東會(huì)、董事會(huì)決議及會(huì)議記錄；9 .房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（""），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等；10 .公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他 企業(yè)等其他對(duì)外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些 行為對(duì)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；11 .公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處 或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準(zhǔn)文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。

5、2、 的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東1 .公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況；2 .公司各股東、實(shí)際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人的，提交 身份證復(fù)印件、簡(jiǎn)歷及在相關(guān)公司任職情況）；3 .公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補(bǔ)充、修改文件；4 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件；5 .公司股權(quán)是否存在爭(zhēng)議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設(shè)置等 情況的說明；6 .公司關(guān)于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情 況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況；7 .公司自設(shè)立至今的利潤分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況）。3、 項(xiàng)目的土地文件1 . 土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項(xiàng)目土

6、地預(yù)審報(bào)告書；2 .關(guān)于地塊的紅線圖/認(rèn)定地界圖及當(dāng)?shù)卣挠玫叵拗茥l件；3 .征地文件（如有）:（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；（3）征地補(bǔ)償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補(bǔ)償費(fèi)，安置補(bǔ)助費(fèi)，青苗及地上附著物補(bǔ)償費(fèi)的 情況明細(xì)（包括已支付項(xiàng)目及金額，應(yīng)付未付項(xiàng)目及金額），及相關(guān)付款憑證;（5）征地結(jié)案表；4 .土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件：（1） 土地招拍掛相關(guān)文件；（2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3） 土地出讓金收據(jù)收據(jù)；（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費(fèi)用清單（包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓 金，大市政配套費(fèi)用，動(dòng)拆遷費(fèi)用等），清單

7、中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項(xiàng)目及 各項(xiàng)金額，并提交付款憑證；（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單 中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項(xiàng)目及各項(xiàng)金額），并提交已繳納稅費(fèi)的付款憑證；5 .土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；6 .土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；7 .關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項(xiàng)權(quán)利 證明和相關(guān)合同；8 . 土地是否被認(rèn)定為閑置土地的說明；9 .任何其他與土地有關(guān)的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂 立的文本。四、項(xiàng)目相關(guān)文件1 .建設(shè)項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告，以及發(fā)改委的立項(xiàng)批準(zhǔn)文件；2 .關(guān)于項(xiàng)目的建設(shè)用地批準(zhǔn)書及附圖；3 .規(guī)劃

8、主管部門的規(guī)劃批準(zhǔn)文件（包括但不限于建設(shè)項(xiàng)目選址意見書、規(guī) 劃意見書及附圖、審定設(shè)計(jì)方案通知書）；4 .建設(shè)主管機(jī)關(guān)對(duì)項(xiàng)目的審核批復(fù)；5 .相關(guān)主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、文 物、市政等）對(duì)建設(shè)項(xiàng)目的審查意見；6 .關(guān)于項(xiàng)目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項(xiàng)的任何合同、意向書、備忘錄等文件;7 .建設(shè)用地規(guī)劃許可證；8 .建筑工程規(guī)劃許可證；9 .建筑工程施工許可證；10 .房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目手冊(cè)；11 .房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目建設(shè)條件意見書；12 .項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件；13 .地塊、地名使用批準(zhǔn)書；14 .項(xiàng)目已獲得的其他相關(guān)批文或權(quán)證；15 .項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)情況說明（包括但不限于項(xiàng)目

9、整體規(guī)劃、設(shè)計(jì)、工程進(jìn) 度、建設(shè)現(xiàn)狀等）；16 .與項(xiàng)目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、施工合同及招投標(biāo)文件；17 .項(xiàng)目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況;18 .在建工程/已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、 查封）及他項(xiàng)權(quán)利證明和相關(guān)合同。19、房地產(chǎn)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收資料：?jiǎn)误w預(yù)驗(yàn)收竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告；建設(shè)項(xiàng)目防雷竣工驗(yàn)收；建筑工程消防竣 工驗(yàn)收；建設(shè)項(xiàng)目人防竣工驗(yàn)收；環(huán)保驗(yàn)收；建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃驗(yàn)收；建設(shè)工程竣 工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及竣工驗(yàn)收備案表；20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證；21、房屋銷售情況及銷售合同；22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。五、財(cái)產(chǎn)權(quán)利（不包括項(xiàng)目資產(chǎn)或

10、土地）1 .公司資產(chǎn)（不含知識(shí)產(chǎn)權(quán)）（1）列明除不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設(shè)施、（4）是否存在侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況。3 .公司最近的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告4 .公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負(fù)債表六、財(cái)務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況1 .公司自設(shè)立以來經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截止至盡職調(diào)查日的最新財(cái)務(wù)報(bào) 告；2 .盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額；3 .公司債權(quán)債務(wù)清單；4 .與公司債權(quán)相對(duì)應(yīng)的任何合同/協(xié)議及其履行情況；對(duì)公司債權(quán)的說明 （是否存在債權(quán)無法收回的風(fēng)險(xiǎn)）；5 .公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責(zé)任及罰金 情況；6 .公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業(yè)

11、拆借、民間借貸等）；7 .公司所有債務(wù)情況說明（包括債務(wù)性質(zhì)，對(duì)應(yīng)的合同，償還期限、債權(quán) 人對(duì)其是否有特別限制等）；8 .公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、 外債變動(dòng)反饋表及還本付息核準(zhǔn)件等）；9 .公司外債擔(dān)保文件、履約保證書情況；10 .公司對(duì)外提供擔(dān)保的情況，主合同履行情況；11 .公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)登 記文件。12 .公司重大融資安排的現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無論在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)還是 表外）；七、重大合同/協(xié)議（不包括項(xiàng)目/項(xiàng)目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況1 .工程承包合同/施工承包合同（包括總包、分包及單項(xiàng)工程施工合同 等），

12、建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件及相關(guān)工程負(fù) 責(zé)人的身份證明文件；2 .建筑勘察、設(shè)計(jì)、咨詢合同（包括前期可行性咨詢、造價(jià)咨詢合同等）；3 .項(xiàng)目管理合同/工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文件；4 .物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質(zhì)證明文 件（如有）；5 .拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付 拆遷補(bǔ)償費(fèi)的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有）；6 .設(shè)備、材料采購合同；7 .信息咨詢合同；8 .含有特別的或義務(wù)加重條款的合同，或其他可能會(huì)導(dǎo)致公司虧損的合 同;9 .并非在公司正常經(jīng)營中達(dá)成的合同，或雙方權(quán)利義務(wù)不對(duì)等的合同；1

13、0 .被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；11 .出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議；12 .與代表公司員工的任何工會(huì)、機(jī)構(gòu)或組織達(dá)成的協(xié)議；13 .要求公司支付任何傭金、中介費(fèi)、特許權(quán)費(fèi)或類似費(fèi)用的協(xié)議；14 .在合同履行過程中，任何一方當(dāng)事人存在履行障礙的合同；15 .其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準(zhǔn)的協(xié)議；16 .公司自成立以來所有對(duì)外投資或合作的協(xié)議；17 .公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議；18 .總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的合同 （限額視公司具體情況確定）；19 .屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議；20 .其它對(duì)外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可

14、經(jīng)營、業(yè)務(wù)合 作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；21 .其他可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響 的合同;22 .公司已批準(zhǔn)的所有重大資本支出項(xiàng)目的文件;23 .公司直接或間接享有權(quán)益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資公司 以及其他商業(yè)實(shí)體的清單。八、勞動(dòng)人事情況1 .公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員的名單、簡(jiǎn)歷及其他情況（包括但不限 于姓名、年齡、工作年限、職務(wù)、職稱、勞動(dòng)合同期限、報(bào)酬及福利待遇）；2 .勞動(dòng)合同（董事及高級(jí)管理人員）；3 .特定崗位人員對(duì)公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、 不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等；4 .公司社會(huì)保險(xiǎn)登記以及社會(huì)保險(xiǎn)金的繳納情況，審查是

15、否有拖欠或未按 法律規(guī)定繳納情形；5 .公司現(xiàn)有規(guī)章制度、內(nèi)部規(guī)定、員工激勵(lì)計(jì)劃（包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃）、 員工福利方案（房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面）；6 .公司管理層及員工持股狀況，認(rèn)股選擇權(quán)計(jì)劃等相關(guān)文件；7 .公司欠付/欠繳的員工工資、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金或其 他與員工有關(guān)的款項(xiàng)清單及各項(xiàng)金額；8 .公司成立以來發(fā)生的所有勞動(dòng)爭(zhēng)議的情況；9 .公司成立以來受到勞動(dòng)行政監(jiān)察部門處罰的情況；10 .尚未了結(jié)的勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁或訴訟案件情況、相關(guān)法律文書，并審查是 否存在潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議。九、經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況1 .公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場(chǎng)情況；2 .公司成立以來參與的項(xiàng)目清單（

16、包括項(xiàng)目涉及的其它各方當(dāng)事人、用地 和項(xiàng)目性質(zhì)、當(dāng)前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件）；3 .除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務(wù)之外，公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明，及相關(guān) 的協(xié)議或文件；4 .公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)條款；5 .公司與客戶或承包商訂立的與標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)條款相異的合同；6 .公司的經(jīng)營活動(dòng)是否有（或可能有）被政府管制或受相關(guān)法律、法規(guī)限 制的情況；7 .公司年度工作報(bào)告。8 、公司印章管理情況。十、稅務(wù)情況1 .公司稅務(wù)登記文件，公司設(shè)立至今的年度稅務(wù)報(bào)表，當(dāng)前應(yīng)納稅的稅種、 稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼，相關(guān)政府批復(fù)或文件（如有）；2 .稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)土地和房屋方面的納稅義務(wù)或稅收減免的認(rèn)

17、定和批復(fù)文件（如有），并說明公司對(duì)優(yōu)惠政策的依賴程度；3 .公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；4 .公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政 處罰；5 .公司受稅務(wù)部門處罰的記錄；6 .公司與國家和地方稅務(wù)部門之間關(guān)于解決稅務(wù)爭(zhēng)議的文件和往來信函；7 .其他相關(guān)文件。十一、保險(xiǎn)情況1 .公司投保情況說明（如財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、建筑工程保險(xiǎn)、車輛保險(xiǎn)、人身傷害險(xiǎn) 或其它保險(xiǎn)），與之相關(guān)的所有保險(xiǎn)合同，以及支付保險(xiǎn)費(fèi)的憑證；2 .公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件；3 .已按期繳納保費(fèi)的證明文件。十二、遵守法律法規(guī)的情況1、公司是否在以下領(lǐng)域（包括但不限于）遵守

18、相關(guān)法律法規(guī)的說明：公 司是否依法獲得政府批準(zhǔn)和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支 付稅費(fèi)或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關(guān) 規(guī)定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄; 是否遵守勞動(dòng)管理的規(guī)定；是否遵守環(huán)境保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；2、若公司存在上述情況，應(yīng)就上述各項(xiàng)違法情況或聲稱的違法情況作出 下列說明：（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強(qiáng)制執(zhí)行的情況，公司的 潛在責(zé)任（罰款、補(bǔ)償金等）；（2）對(duì)公司及其各項(xiàng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的潛在影響（如吊銷營業(yè)執(zhí)照、扣押財(cái)產(chǎn) 等）；十三、訴訟及爭(zhēng)議情況1 .列明公司所有潛在的負(fù)債責(zé)任（例：環(huán)境責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任、稅務(wù)責(zé)任、 退休金計(jì)劃的支出等）2 .截止至盡職調(diào)查日，公司尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政程序的情況；3 .