房地產(chǎn)公司章程

1、房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)公司章程范本下載（573 ）（文中藍色字體下載后有風險提示）第一章總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司登記管理條例，制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項，以公司登 記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，取得法人資格。 公司成立后， 股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第二章公司類型第四條公司名稱

2、：第五條公司住所：第六條 公司的組織形式為：第七條公司要保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第八條公司經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。第三章公司經(jīng)營范圍第九條公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理，對房地產(chǎn)業(yè)的投資。第十條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營范圍，其民事責任由公司承擔。第四章 公司的注冊資本與實收資本第一條本公司的注冊資本為人民幣萬元。第十二條公司實收資本：人民幣 萬元。公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣萬元，于公司設(shè)立登記前到位萬元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。,第二期出資人民幣第五章股東的姓名、

3、出資方式、出資額第十三條股東的姓名、 出資方式 及出資額如下：股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(3) 審議批準執(zhí)行董事的報告；(4) 審議批準監(jiān)事的報告；(5) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8) 對發(fā)行公司債券作出決議；(9) 提案權(quán)；(10 )對公司合并、

4、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；(11 )修改公司章程第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特I別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。I比如在章程中約定 “股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然

5、，在公司章程對股東行使表決權(quán)I的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。股1 東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，I定期會議每年召開二次，每半年定時召開。事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分

6、之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。I第二十二條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：II(1) 負責召集股東會，并向股東會議報告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7) 制

7、訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；(10) 制定公司的基本管理制度；第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：)公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解

8、聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十四條公司設(shè)監(jiān)事 人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。第二十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。I貝 V 粵 ppi l|HM|HI . 卩|H； ik . *V1- | i|p 第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財務(wù)；(2) 對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或 者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；P(3) 當執(zhí)行董事、

9、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人 員予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5) 向股東會會議提出提案；I第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 的條件第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，

10、因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第七章公司財務(wù)、會計第三十條公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。第三十一條 公司在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關(guān)審 查驗證。第三十二條 公司利潤分配按照 公司法 及有關(guān)法律、 行政法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的 規(guī)定執(zhí)行。第三十三條勞動用工制度按

11、照國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司組織機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十四條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。依照公司法行使下列職 權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出

12、決議；（一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。（十二）修改公司章程。第三十五條 股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。風險提示：一、宀 、” -宀公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在重事會，當重事會或重事長不履行法定職I|責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈鏘下規(guī)定：I“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持I有公司10% （比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通L過董事會自行召集股東會的權(quán)利”）“股東自行

13、召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持?！钡谌鶙l股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第三十七條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出1 決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。I第三十八條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。第四十一條 召開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體

14、股東，股東會應(yīng)當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第四十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東

15、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第四十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第四十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第四十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1 /4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1 /3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面 委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第四十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事

16、長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第四十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當代表1/2 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第四十八條 公司 （設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第四十九

17、條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第五十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持

18、，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。第五十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并 應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第五十二條公司設(shè)經(jīng)理 名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；（七）聘任或者解除應(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章

19、程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第五十三條公司監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選 名召集卜 人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第五十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；風險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，|造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程

20、規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任； 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！保ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十章公司的法定代表人| 第五十五條董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。第五十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權(quán)。第一章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第五十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并