上公司非公開發(fā)行股票流程指引

1、以下內(nèi)容為王勝男律師整理歸納，供參考。上市公司非公開發(fā)行股票流程指引一、定義：非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。二、相關(guān)法律文件：公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法（“發(fā)行管理辦法”）、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（“細則”）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引（“指引”）、證券發(fā)行與承銷管理辦法三、操作程序：1、停牌申請（選） 一一上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案

2、之日起復牌。2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同-細則12條（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）3、董事會決議上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準決議事項：（一）本次股票發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見細則13條表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使

3、表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。表決通過后，決議在 2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關(guān)信息見發(fā)行管理辦法）。4、向深交所報送文件并公告董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告：文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)

4、業(yè)務資格的會計師事務所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。（指引 第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業(yè)報告。）5、股東大會股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按關(guān)于對上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關(guān)事項的通知的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。發(fā)行涉

5、及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預測的，結(jié)果報告至遲應隨召開股東大會通知同時 公告。決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項。表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。 上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會， 應當提供

6、網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。6、保薦人保薦、向證監(jiān)會申報上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見細則包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。向深交所報告審核時間：上市公司應在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請

7、的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應當在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準文件。7、向深交所提交核準文件上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）發(fā)行核準公告；（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準或不核準決定（第十五條非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；（

8、二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。）（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會核準文件后， 由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見細則）8、刊登發(fā)行核準公告上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認后，上市公司應當刊登發(fā)行核準公告。發(fā)行核準公告的內(nèi)容應包括：（一）取得核準批文的具體日期；（二）核準發(fā)行的股份數(shù)量；（三）其他必須明確的事項。涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公

9、司還需披露第十五條所述 文件。刊登處：非公開發(fā)行新股后，應當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會制定的報刊， 同時刊登在證監(jiān)會制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會制定的場所，供公眾查閱。9、辦理發(fā)行認購事宜發(fā)行：自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應當在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、 登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效， 須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。 該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。銷售方式：上市公司發(fā)行證券， 應當由證券公司承

10、銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。代銷-報告證監(jiān)會：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行完成后向 中國證監(jiān)會報送下列文件：（一）發(fā)行情況報告書；（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；（四）會計師事務所驗資報告；（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。手續(xù)：上市公司刊登發(fā)行核準公告后，應當盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認購程序后，應按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南的要

11、求提供相關(guān)文件， 向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份） 的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。10、辦理新增股票上市 一一由保薦人保薦新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的書面申請；（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三）具體發(fā)行方案和時間安排；（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）

12、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認購股份）；（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；（九）保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；（十）保薦協(xié)議；（十一）保薦代表人聲明與承諾書；（十二）深交所要求的其他文件?？牵盒略龉煞萆鲜猩暾埥?jīng)深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登發(fā)行情況報告暨上市公告書。發(fā)行情況報告暨上市公告書應包括下列內(nèi)容：（一）本次發(fā)行概況。應披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介

13、紹， 本次發(fā)行導致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機構(gòu)、律師；（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動情況， 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況， 本次發(fā)售對公司的變動和影 響；（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標，發(fā)行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資

14、項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施；（五）新增股份的數(shù)量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；（六）中國證監(jiān)會及深交所要求披露的其他事項。四、其他：上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按發(fā)行情況報告暨上市公告書中的相關(guān)指標進行調(diào)整。上市公司非公開發(fā)行股票導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動的，還應當遵守上市公司收購管理辦法等相關(guān)規(guī)定。上市公司及其股東、保薦人應當履行其在發(fā)行情況報告暨上市公告書中作出的相關(guān)承 諾。上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。當梅花的幽香

15、隨冬天的到來而傳出，那么半空中漂泊的雪花，也會依 偎這香氣，隨之飄舞。當萬物凋零，充斥于世界的凄涼席卷而來時，在一 個角落里梅花卻悄然盛放了，它似乎在告訴世人，它只是缺少一個盛放的 機會。春意回卷大地，生命再次降臨與世界的每一角落，清涼的春雨中，流 淌著無限的詩意，昨夜的桃花，已經(jīng)在枝頭上開出粉紅的花蕊了吧，四角 的花瓣，透出淡淡的清香，讓人流連忘返，因為這樣，所以沒有人會去在 意路邊的小草，也在春天中嬌嫩欲滴。這個世界上，并不是說你準備好了, 你就能得到，就像小草一樣，無論它怎么改變，都不會得到注意，但就不 努力了嗎？不，努力是在為自己被發(fā)現(xiàn)做準備， 并不是說就一定會被發(fā)現(xiàn), 所以無論你是普

16、通還是不普通，都一定要努力，因為問心無愧的芬芳，總 有一天，你會發(fā)現(xiàn)其實自己也是美麗的。朝著夕陽看去，大片的火燒云朝著夕陽落盡，幻化成無垠的星空，在 天空中閃耀，世界上從來不缺乏美麗，如果你不比別人努力，那么機會也 不可能會降臨到你的頭上，一次又一次的，向著自己期盼的方向奔去，心底的淚水和汗水就讓它隱蓋在自己的步伐下，隨著秋天的風，飄到記憶的 盡頭，在那里生根，發(fā)芽，總有一天，當你回頭遙望時，你會發(fā)現(xiàn)，汗水 凝聚的光芒是如此閃耀。來到東北的一個月零兩天當中，只有兩天是陰天多云，其他的日子， 天空都是碧藍的，陽光都是燦爛的，一個同事說，他喜歡東北的天氣，每 天都是晴天，不像南方，經(jīng)常都細雨蒙蒙，

17、路上總是濕潤的。北方的路上，幾乎不會有水，有的都是一塊一塊結(jié)成冰塊的冰，日常 的溫度，幾乎不足以融化冰塊，所以即便每天都是大太陽，但是地上的冰 塊依舊非常堅挺。恰如他說的，在北方的晴天當中，心情會變得舒暢許多，大抵下雨的 時候，人的心情，都是柔軟的吧，而柔軟，總是容易多愁善感，我也會多 愁，也會善感，也會在下雨的時候，一個人躲在屋子里發(fā)呆，寫日記，把 自己的人生，一遍又一遍的清理，我覺得，在南方雨天發(fā)呆的時候，我把 自己清理得很好。來到北方之后，我學會了在燦爛之中清理，在歡笑當中清理，可能是 因為，我開始體驗到這種人群的生活，所以對于自己喜歡的東西，越來越 清楚，好多東西，已經(jīng)真正的不能影響到我了，我在北方的陽光當中，并 沒有變得燦爛，但我看著燦爛，似乎就在我眼前