債務融資工具非公開定向發(fā)行法律法規(guī)2016818

1、 債務融資工具非公開定向發(fā)行法律法規(guī) 目錄1.全國銀行間債券市場債券交易管理辦法 1頁2.銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法 4頁 3.銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則 6頁4.銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則 11頁5.銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則 15頁6.銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具現場調查工作規(guī)程 16頁1、 全國銀行間債券市場債券交易管理辦法（中國人民銀行令第號，二年四月三十日發(fā)布）第一章總則第一條為規(guī)范全國銀行間債券市場債券交易行為，防范交易風險，維護交易各方合法權益，促進全國銀行間債券市場健康發(fā)展，根據國

2、家有關法律法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法所指全國銀行間債券市場債券交易（以下稱債券交易）是指以商業(yè)銀行等金融機構為主的機構投資者之間以詢價方式進行的債券交易行為。第三條債券交易品種包括回購和現券買賣兩種?；刭徥墙灰纂p方進行的以債券為權利質押的一種短期資金融通業(yè)務，指資金融入方（正回購方）在將債券出質給資金融出方（逆回購方）融入資金的同時，雙方約定在將來某一日期由正回購方按約定回購利率計算的資金額向逆回購方返還資金，逆回購方向正回購方返還原出質債券的融資行為?，F券買賣是指交易雙方以約定的價格轉讓債券所有權的交易行為。第四條本辦法所稱債券是指經中國人民銀行批準可用于在全國銀行間債券市場進行交易的政

3、府債券、中央銀行債券和金融債券等記帳式債券。第五條債券交易應遵循公平、誠信、自律的原則。第六條中央國債登記結算有限責任公司（簡稱中央結算公司）為中國人民銀行指定的辦理債券的登記、托管與結算機構。第七條中國人民銀行是全國銀行間債券市場的主管部門。中國人民銀行各分支機構對轄內金融機構的債券交易活動進行日常監(jiān)督。第二章參與者與中介服務機構第八條下列機構可成為全國銀行間債券市場參與者，從事債券交易業(yè)務：（一）在中國境內具有法人資格的商業(yè)銀行及其授權分支機構；（二）在中國境內具有法人資格的非銀行金融機構和非金融機構；（三）經中國人民銀行批準經營人民幣業(yè)務的外國銀行分行。（相關資料: 相關論文2

4、篇）第九條上述機構進入全國銀行間債券市場，應簽署債券回購主協議。第十條金融機構可直接進行債券交易和結算，也可委托結算代理人進行債券交易和結算；非金融機構應委托結算代理人進行債券交易和結算。第十一條結算代理人系指經中國人民銀行批準代理其他參與者辦理債券交易、結算等業(yè)務的金融機構。其有關規(guī)定由中國人民銀行另行制定。第十二條雙邊報價商系指經中國人民銀行批準的，在進行債券交易時同時連續(xù)報出現券買、賣雙邊價格，承擔維持市場流動性等有關義務的金融機構。雙邊報價商有關規(guī)定由中國人民銀行另行制定。第十三條全國銀行間同業(yè)拆借中心（簡稱同業(yè)中心）為參與者的報價、交易提供中介及信息服務，中央結算公司為參與者提供托管

5、、結算和信息服務。經中國人民銀行授權，同業(yè)中心和中央結算公司可披露市場有關信息。第十四條債券交易的資金清算銀行為參與者提供資金清算服務。第三章債券交易第十五條債券交易以詢價方式進行，自主談判，逐筆成交。第十六條進行債券交易，應訂立書面形式的合同。合同應對交易日期、交易方向、債券品種、債券數量、交易價格或利率、帳戶與結算方式、交割金額和交割時間等要素作出明確的約定，其書面形式包括同業(yè)中心交易系統(tǒng)生成的成交單、電報、電傳、傳真、合同書和信件等。債券回購主協議和上述書面形式的回購合同構成回購交易的完整合同。第十七條以債券為質押進行回購交易，應辦理登記；回購合同在辦理質押登記后生效。（相關資料:

6、60;實務指南）第十八條合同一經成立，交易雙方應全面履行合同規(guī)定的義務，不得擅自變更或解除合同。第十九條債券交易現券買賣價格或回購利率由交易雙方自行確定。第二十條參與者進行債券交易不得在合同約定的價款或利息之外收取未經批準的其他費用。第二十一條回購期間，交易雙方不得動用質押的債券。（相關資料: 實務指南）第二十二條回購期限最長為天?；刭彽狡趹凑蘸贤s定全額返還回購項下的資金，并解除質押關系，不得以任何方式展期。第二十三條參與者不得從事借券、租券等融券業(yè)務。第二十四條金融機構應每季定期以書面形式向人民銀行當地分支行報告其在全國銀行間債券市場的活動情況。第二十五條同業(yè)中心和中央結算公司

7、應定期向中國人民銀行報告?zhèn)灰?、交割有關情況。第四章托管與結算第二十六條參與者應在中央結算公司開立債券托管帳戶，并將持有的債券托管于其帳戶。第二十七條債券托管帳戶按功能實行分類管理，其管理規(guī)定另行制定。第二十八條債券交易的債券結算通過中央結算公司的中央債券簿記系統(tǒng)進行。第二十九條債券交易的資金結算以轉帳方式進行。商業(yè)銀行應通過其準備金存款帳戶和人民銀行資金劃撥清算系統(tǒng)進行債券交易的資金結算，商業(yè)銀行與其他參與者、其他參與者之間債券交易的資金結算途徑由雙方自行商定。第三十條債券交易結算方式包括券款對付、見款付券、見券付款和純券過戶四種。具體方式由交易雙方協商選擇。第三十一條交易雙方應按合同約定

8、及時發(fā)送債券和資金的交割指令，在約定交割日有用于交割的足額債券和資金，不得買空或賣空。第三十二條中央結算公司應按照交易雙方發(fā)送的諸要素相匹配的指令按時辦理債券交割。資金清算銀行應及時為參與者辦理債券交易的資金劃撥和轉帳。第三十三條中央結算公司應定期向中國人民銀行報告?zhèn)泄?、結算有關情況，及時為參與者提供債券托管、債券結算、本息兌付和帳務查詢等服務；應建立嚴格的內部稽核制度，對債券帳務數據的真實性、準確性和完整性負責，并為帳戶所有人保密。第五章罰則第三十四條參與者有下列行為之一的，由中國人民銀行給予警告，并可處三萬元人民幣以下的罰款，可暫?；蛉∠鋫灰讟I(yè)務資格；對直接負責的主管人員和直接責

9、任人員由其主管部門給予紀律處分；違反中國人民銀行有關金融機構高級管理人員任職資格管理規(guī)定的，按其規(guī)定處理。（一）擅自從事借券、租券等融券業(yè)務；（二）擅自交易未經批準上市債券；（三）制造并提供虛假資料和交易信息；（四）惡意操縱債券交易價格，或制造債券虛假價格；（五）不遵守有關規(guī)則或協議并造成嚴重后果；（六）違規(guī)操作對交易系統(tǒng)和債券簿記系統(tǒng)造成破壞；（七）其他違反本辦法的行為。第三十五條結算代理人和雙邊報價商違反規(guī)定的，按中國人民銀行的有關規(guī)定處理。第三十六條同業(yè)中心和中央結算公司有下列行為之一的，由中國人民銀行給予警告，并可處三萬元人民幣以下的罰款；對直接負責的主管人員和直接責任人員由其主管部門

10、給予紀律處分。（一）工作失職，給參與者造成嚴重損失；（二）發(fā)布虛假信息或泄露非公開信息；（三）欺詐或誤導參與者，并造成損失；（四）為參與者惡意操縱市場和融券等違規(guī)行為提供便利；（五）其他違反本辦法的行為。第三十七條債券交易的資金清算銀行不及時為參與者劃撥資金和轉帳，給參與者造成損失的，應承擔相應的民事責任。第六章附則第三十八條同業(yè)中心和中央結算公司應依據本辦法制訂相應的業(yè)務規(guī)則和實施細則，報中國人民銀行批準或備案，并組織實施。第三十九條本辦法施行前制定的有關規(guī)定，與本辦法相抵觸的，以本辦法為準。第四十條本辦法由中國人民銀行負責解釋。第四十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。2、銀行間債券市場非金融企業(yè)

11、債務融資工具管理辦法第一條為進一步完善銀行間債券市場管理，促進非金融企業(yè)直接債務融資發(fā)展，根據中華人民共和國中國人民銀行法及相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法所稱非金融企業(yè)債務融資工具（以下簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。第三條債務融資工具發(fā)行與交易應遵循誠信、自律原則。第四條企業(yè)發(fā)行債務融資工具應在中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）注冊。第五條債務融資工具在中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中央結算公司）登記、托管、結算。第六條全國銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡稱同業(yè)拆借中心）為

12、債務融資工具在銀行間債券市場的交易提供服務。第七條企業(yè)發(fā)行債務融資工具應在銀行間債券市場披露信息。信息披露應遵循誠實信用原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第八條企業(yè)發(fā)行債務融資工具應由金融機構承銷。企業(yè)可自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。第九條企業(yè)發(fā)行債務融資工具應由在中國境內注冊且具備債券評級資質的評級機構進行信用評級。第十條為債務融資工具提供服務的承銷機構、信用評級機構、注冊會計師、律師等專業(yè)機構和人員應勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。上述專業(yè)機構和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，應當就其負有責任的部分承擔

13、相應的法律責任。第十一條債務融資工具發(fā)行利率、發(fā)行價格和所涉費率以市場化方式確定，任何商業(yè)機構不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當利益。第十二條債務融資工具投資者應自行判斷和承擔投資風險。第十三條交易商協會依據本辦法及中國人民銀行相關規(guī)定對債務融資工具的發(fā)行與交易實施自律管理。交易商協會應根據本辦法制定相關自律管理規(guī)則，并報中國人民銀行備案。第十四條同業(yè)拆借中心負責債務融資工具交易的日常監(jiān)測，每月匯總債務融資工具交易情況向交易商協會報送。第十五條中央結算公司負責債務融資工具登記、托管、結算的日常監(jiān)測，每月匯總債務融資工具發(fā)行、登記、托管、結算、兌付等情況向交易商協會報送。第十六條交易商協會應每

14、月向中國人民銀行報告?zhèn)鶆杖谫Y工具注冊匯總情況、自律管理工作情況、市場運行情況及自律管理規(guī)則執(zhí)行情況。第十七條交易商協會對違反自律管理規(guī)則的機構和人員，可采取警告、誡勉談話、公開譴責等措施進行處理。第十八條中國人民銀行依法對交易商協會、同業(yè)拆借中心和中央結算公司進行監(jiān)督管理。交易商協會、同業(yè)拆借中心和中央結算公司應按照中國人民銀行的要求，及時向中國人民銀行報送與債務融資工具發(fā)行和交易等有關的信息。第十九條對違反本辦法規(guī)定的機構和人員，中國人民銀行可依照中華人民共和國中國人民銀行法第四十六條規(guī)定進行處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二十條短期融資券適用本辦法。第二十一條本辦法自2008年4月1

15、5日起施行。短期融資券管理辦法（中國人民銀行令2005第2號）、短期融資券承銷規(guī)程和短期融資券信息披露規(guī)程（中國人民銀行公告2005第10號）同時終止執(zhí)行。3、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則第一章總則第一條為推動金融市場發(fā)展，加快多層次資本市場體系建設，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則所稱非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），向銀行間市場特定機構投資人（以下簡稱定向投資人）發(fā)行債務融資工具，并在特定機構投資人

16、范圍內流通轉讓的行為。第三條在銀行間債券市場以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務融資工具稱為非公開定向債務融資工具（以下簡稱定向工具）。第四條中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）依據相關規(guī)定，對定向工具的發(fā)行、登記托管、結算和流通轉讓實施自律管理。第五條定向工具不向社會公眾發(fā)行。第六條定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協會自律管理的機構投資人。第七條定向投資人由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應向交易商協會出具書面確認函（確認函示范樣本見附件1）。第八條定向工具投資人應自行判斷和承擔

17、投資風險。第九條定向工具發(fā)行與流通轉讓應遵循平等、自愿、公平、誠信、自律的原則。第二章注冊第十條企業(yè)發(fā)行定向工具應在交易商協會注冊。交易商協會只對非公開定向發(fā)行注冊材料進行形式完備性核對。接受發(fā)行注冊不代表交易商協會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。第十一條非公開定向發(fā)行的注冊工作應遵循公平、公正、公開原則。第十二條企業(yè)發(fā)行定向工具應提交相應注冊材料（注冊材料清單見附件2）。第十三條交易商協會根據相關自律規(guī)則指引接收非公開定向發(fā)行注冊材料，對形式完備的非公開定向發(fā)行注冊材料辦理注冊手續(xù)。第十四條對形式不完備

18、的非公開定向發(fā)行注冊材料，交易商協會通過主承銷商一次性書面告知發(fā)行人予以補正。在交易商協會書面通知發(fā)出后10個工作日內未補正材料的，視作發(fā)行人放棄本次注冊。補正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊；交易商協會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。第十五條非公開定向發(fā)行注冊材料形式完備性核對實行核對人和復核人雙人負責制，主要流程包括：（一）企業(yè)或相關中介機構應提交非公開定向發(fā)行注冊材料正式件一份。（二）核對人根據相關自律規(guī)則指引對非公開定向發(fā)行注冊材料進行核對。若核對人認為非公開定向發(fā)行注冊材料形式完備，則直接交由復核人進行復核；若核對人認為非公開定向發(fā)行注冊材料形式不完備，經復核人復

19、核后，核對人可通過主承銷商向企業(yè)出具補充信息的建議函。（三）復核人對核對人工作進行復核，復核人可根據需要通過主承銷商向企業(yè)出具補充信息的建議函。復核人認定非公開定向發(fā)行注冊材料形式完備，則按照規(guī)定程序辦理相關后續(xù)工作。第十六條交易商協會接受發(fā)行注冊的，應向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效期2年。企業(yè)在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。第十七條接受注冊通知書發(fā)出后，已注冊的定向發(fā)行協議不得修改。否則，接受注冊通知書自動失效。第十八條企業(yè)在注冊有效期內可分期發(fā)行定向工具，首期發(fā)行應在注冊后6個月內完成。第三章發(fā)行、登記、托管、流通第十九條企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應與擬

20、投資該期定向工具的定向投資人達成定向發(fā)行協議。定向發(fā)行協議的內容包括但不限于：（一）發(fā)行人的基本情況；（二）發(fā)行人對定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（三）擬投資定向工具的機構投資人名單及基本情況；（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機構投資人的權利和義務；（五）定向工具名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時的告知方式和時限；（七）信息披露的具體標準和信息披露方式；（八）定向工具的流通轉讓范圍及約束條件；（九）投資風險提示；（十）法律適用及爭議解決機制；（十一）保密條款；（十二）協議生效的約定。第二十條企業(yè)發(fā)行定向工具應由

21、符合條件的承銷機構承銷。企業(yè)自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。第二十一條承銷機構承銷定向工具應遵守相關規(guī)定和規(guī)則，勤勉盡責、誠實守信。第二十二條定向工具的發(fā)行價格按市場化方式確定。第二十三條定向工具采用實名記賬方式在中國人民銀行認可的登記托管機構登記托管。第二十四條定向工具應在定向發(fā)行協議約定的定向投資人之間流通轉讓。第二十五條企業(yè)應在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過主承銷商向交易商協會書面報告發(fā)行情況。第二十六條為定向工具提供登記托管、流通轉讓服務的機構，應按照交易商協會的要求，及時向交易商協會提供定向工具相關信息；應于次月的5個工作日內，將本月定向工具托管結算和

22、流通轉讓情況書面報送交易商協會。第四章信息披露第二十七條企業(yè)發(fā)行定向工具應向定向投資人披露信息。信息披露應遵循誠實信用原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第二十八條企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標準和信息披露方式，應在定向發(fā)行協議中明確約定。第二十九條企業(yè)應在定向工具完成債權債務登記的次一工作日，以合理方式告知定向投資人當期定向工具實際發(fā)行規(guī)模、期限、利率等情況。第三十條企業(yè)在定向工具完成債權債務登記后，可通過交易商協會認可的網站公告當期定向工具實際發(fā)行規(guī)模、期限、初始投資人數量、流通轉讓范圍等基本信息。第三十一條企業(yè)應在定向工具本息兌付日前5個工作日，以合理方式告知定向

23、投資人本金兌付及付息事項。第五章自律管理與市場約束第三十二條企業(yè)發(fā)行定向工具所募集資金的用途應符合法律法規(guī)和國家政策要求。第三十三條為定向工具提供服務的承銷機構、信用評級機構、注冊會計師、律師等專業(yè)機構和人員應勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按國家法律規(guī)定、行業(yè)自律標準及合同約定履行義務。上述專業(yè)機構和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，應當就其負有責任的部分承擔相應的法律責任。第三十四條為定向工具提供登記托管、結算、流通轉讓服務的機構，應按相關法律法規(guī)和交易商協會的自律規(guī)則履行職責。第三十五條定向工具發(fā)行和流通轉讓中，任何商業(yè)機構不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當利

24、益。第三十六條交易商協會對定向工具發(fā)行、登記托管、結算和流通轉讓中違反自律管理規(guī)則的會員機構及其工作人員，有權采取警告、誡勉談話、公開譴責等處理措施。第六章附則第三十七條定向工具信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協商確定，并在定向發(fā)行協議中明確約定。第三十八條本規(guī)則由交易商協會秘書處負責解釋。第三十九條本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。附1：定向工具投資人確認函（示范樣本）附2：非公開定向發(fā)行注冊材料清單附1：定向工具投資人確認函（示范樣本）中國銀行間市場交易商協會：我機構確認如下事項：一、我機構自愿投資（發(fā)行人名稱）擬發(fā)行的 X （本期定向工具全稱）。二、我機構了解該

25、期定向工具的投資風險，有能力并愿意承擔該期非公開定向工具的投資風險。三、我機構自愿接受中國銀行間市場交易商協會自律管理，履行會員義務。特此函告。（投資人機構名稱）簽章： 年 月 日附2：非公開定向發(fā)行注冊材料清單序號責 任 人題名1主承銷商非公開定向發(fā)行注冊信息表2發(fā)行人非公開定向發(fā)行注冊材料報送函3發(fā)行人內部有權機構決議4發(fā)行人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件或同等效力文件5主承銷商非公開定向發(fā)行注冊推薦函6發(fā)行人最近一年經審計的財務報表7發(fā)行人和投資人及其他相關方定向發(fā)行協議8律師事務所非公開定向發(fā)行法律意見書9投資人定向工具投資人確認函10會計師事務所、律師事

26、務所及其他中介機構相關機構及從業(yè)人員資質證明 4 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則（2008年4月15日第一屆常務理事會第二次會議審議通過；2012年3月1日第三屆常務理事會第一次會議修訂）第一章總則第一條為保護投資者合法權益，規(guī)范中介機構在銀行間債券市場為非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）發(fā)行債務融資工具提供中介服務的行為，根據銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法、中國銀行間市場交易商協會章程及相關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則所稱中介服務是指承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、信用增進機構等中介機構在銀行間債券市場為企業(yè)發(fā)行債務融資工具所提供的專業(yè)服務。債務融

27、資工具登記、托管、交易、清算、結算等機構應按照中國人民銀行有關規(guī)定開展相關業(yè)務，并定期向交易商協會報送債務融資工具有關發(fā)行、登記、托管、交易、清算、結算、兌付等情況。第三條在中華人民共和國境內依法設立的具有相關執(zhí)業(yè)資格的中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）會員機構或聲明遵守自律規(guī)則、并在交易商協會登記的非會員機構可提供債務融資工具中介服務。第四條交易商協會秘書處負責接收中介機構登記文件，包括：（一） 登記報告；（二） 執(zhí)業(yè)資格證明文件復印件；（三） 營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（四） 內控制度；（五） 專業(yè)部門及專業(yè)人員情況說明；（六） 最近一年經審計的會計報表；（七） 登記所需其他文件

28、。第二章業(yè)務規(guī)范第五條債務融資工具發(fā)行需要組成承銷團的，由主承銷商組織承銷團，組成承銷團的機構應當簽訂承銷團協議。第六條承銷團有三家或三家以上承銷商的，可設一家聯席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、聯席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構為分銷商。第七條主承銷商應建立、健全相關內控制度，包括營銷管理制度、盡職調查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務管理制度、突發(fā)事件應對制度、追償制度及培訓制度。第八條主承銷商應建立企業(yè)質量評價和遴選體系，明確推薦標準，確保企業(yè)充分了解相關法律、法規(guī)、自律規(guī)范性文件及其所應承擔的風險和責任，為企業(yè)提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務。第九條主承

29、銷商應協助企業(yè)披露發(fā)行文件，為投資者提供有關信息查詢服務，嚴格按照相關協議組織債務融資工具的承銷和發(fā)行。第十條自債務融資工具發(fā)行之日起，主承銷商應負責跟蹤企業(yè)的業(yè)務經營和財務狀況，并督促企業(yè)進行持續(xù)信息披露。第十一條主承銷商應督促企業(yè)按時兌付債務融資工具本息，或履行約定的支付義務。企業(yè)不履行債務時，除非投資者自行追償或委托他人進行追償，主承銷商應履行代理追償職責。第十二條主承銷商應按照有關規(guī)定開展后續(xù)管理工作，積極應對管理突發(fā)事件，其他相關中介機構應給予配合，并根據需要在其職責范圍內發(fā)表專業(yè)意見。第十三條承銷團成員應嚴格按照承銷團協議的約定開展承銷活動。第十四條信用評級機構應在充分盡職調查的基

30、礎上，獨立確定企業(yè)和債務融資工具的信用級別，出具評級報告，并對其進行跟蹤評級。信用評級機構應接受投資者關于信用評級的質詢。第十五條會計師事務所應依據相關規(guī)定對企業(yè)進行審計，并出具審計報告。會計師事務所應對出具的非標準無保留意見進行說明。第十六條律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風險的意見。第十七條信用增進機構應在充分盡職調查的基礎上，出具信用增進有效文件，并按照有關規(guī)定披露相關信息。第三章行為規(guī)范第十八條中介機構在銀行間債券市場提供債務融資工具中介服務，應當遵守法律、法規(guī)、行政規(guī)

31、章及行業(yè)自律組織的執(zhí)業(yè)規(guī)范，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。第十九條中介機構應建立債務融資工具中介服務相關內部控制和風險管理制度，健全內部機構設置，配備具有相關業(yè)務資格的從業(yè)人員。第二十條中介機構提供中介服務，應與企業(yè)在業(yè)務協議中明確約定各自的權利和義務。第二十一條中介機構相關從業(yè)人員擔任企業(yè)及其關聯方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該從業(yè)人員應回避。第二十二條中介機構提供中介服務，應安排足夠的時間，執(zhí)行必要的工作程序，確保全面、深入地開展盡職調查。第二十三條中介機構應當對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整

32、性進行必要的核查和驗證。在盡職調查過程中如企業(yè)存有重大違法違規(guī)行為，或者發(fā)現企業(yè)提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當督促企業(yè)糾正、補充；企業(yè)拒不糾正、補充的，中介機構應拒絕繼續(xù)接受委托，并及時向交易商協會報告。第二十四條中介機構出具的專業(yè)報告應表述清晰準確，結論性意見應有明確依據。報告應充分揭示風險，除非企業(yè)已經采取了具體措施， 不得對尚未采取的措施進行任何描述。專業(yè)報告應由兩名以上經辦人員簽字，加蓋中介機構公章，且不得有不合理的用途限制。第二十五條中介機構應當歸類整理盡職調查過程中形成的工作記錄和獲取的基礎資料，形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿至少應保存至債務融資工具到期后5年

33、。第二十六條中介機構及其從業(yè)人員對其在執(zhí)業(yè)過程中獲知的內幕信息，應予以保密，不得利用內幕信息獲取不正當利益。第二十七條中介機構不應有以下行為：（一）超出自身能力或采取不正當手段承攬業(yè)務；（二）與企業(yè)或其他相關機構、人員之間有不當利益約定；（三）以不正當方式提供中介服務；（四）對不確定事項做出承諾；（五）其他不正當行為。第四章自律管理第二十八條交易商協會定期組織市場成員對中介機構類會員進行市場評價。第二十九條市場評價包括中介機構的資質及業(yè)務情況評價、市場成員評價、相關專業(yè)委員會評價、交易商協會評價等因素，具體評價方案另行制定。第三十條市場評價結果在交易商協會網站公布。交易商協會根據市場評價結果對

34、中介機構進行分級規(guī)范。第三十一條交易商協會可對中介機構的中介服務開展情況和自律規(guī)范性文件遵守執(zhí)行情況開展業(yè)務調查。中介機構應積極配合調查，及時提供真實、準確、完整的材料。第三十二條交易商協會建立中介機構資料庫和誠信檔案，記載中介機構及其從業(yè)人員提供中介服務所受獎勵、處分等情況，并按照規(guī)定予以公開。第五章自律處分第三十三條未按本規(guī)則第三條規(guī)定提供中介服務的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告或嚴重警告處分，可并處責令改正。第三十四條中介機構未按規(guī)定建立健全中介服務有關制度和工作機制的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評或警告處分，可并處責令改正。第三十五條主承銷商出現未按業(yè)務規(guī)范要

35、求組織債務融資工具的承銷與發(fā)行、協助和督促企業(yè)信息披露、督促企業(yè)按時兌付債務融資工具本息或履行約定的支付義務等情形之一的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第三十六條中介機構出現未按規(guī)定開展后續(xù)管理工作、突發(fā)事件應急管理工作等情形之一的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、

36、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第三十七條承銷團成員、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、信用增進機構未按業(yè)務規(guī)范要求提供中介服務的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第三十八條中介機構出現未按要求全

37、面、深入、規(guī)范開展盡職調查的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第三十九條中介機構違反第二十三條規(guī)定，未履行相關核查、驗證、督促及報告等義務的，根據情節(jié)嚴重程度給予通報批評、警告或嚴重警告處分，可并處責令改正、責令致歉或暫停相關業(yè)務。第四十條中介機構制作、出具的文件不真實、準確、完整的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話或通報批評處分，可并處責令改正。

38、對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話或通報批評處分，可并處責令改正。中介機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，根據情節(jié)嚴重程度給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第四十一條中介機構出現未恪守保密義務、利用內幕信息獲取不正當利益的，根據情節(jié)嚴重程度給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接

39、責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第四十二條中介機構違反第二十七條規(guī)定，存在不正當行為的，根據情節(jié)嚴重程度給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第四十三條中介機構未按規(guī)定配合協會業(yè)務調查的，根據情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業(yè)務、暫停會員權利或取消會員資

40、格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。第四十四條中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協會可將其移交行政主管部門或司法機關處理。第六章附則第四十五條各中介機構中介業(yè)務自律指引由交易商協會秘書處組織市場成員制定并發(fā)布實施。第四十六條本規(guī)則由交易商協會秘書處負責解釋。第四十七條本規(guī)則自公布之日起施行。 5、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則（2008年4月15日第一屆常務理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第

41、一屆常務理事會第三次會議修訂）第一條為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行注冊，根據中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務融資工具（簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。第三條中國銀行間市場交易商協會（簡稱交易商協會）負責受理債務融資工具的發(fā)行注冊。第四條接受發(fā)行注冊不代表交易商協會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律

42、責任。第五條債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。第六條注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規(guī)、從業(yè)經驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第七條注冊專家由交易商協會會員推薦，交易商協會常務理事會審定。第八條交易商協會秘書處設注冊辦公室，負責注冊文件的接收、初評和安排注冊會議。第九條企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室。注冊文件包括：（一）債務融資工具注冊報告（附企業(yè)公司章程規(guī)定的有權機構決議）；（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；（三）企業(yè)發(fā)行債務融資工具擬披露文件；（四）證明企

43、業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。第十條企業(yè)應在注冊報告中聲明：（一）自愿接受交易商協會的自律管理；（二）在債務融資工具存續(xù)期內，自愿配合交易商協會的業(yè)務調查。第十一條企業(yè)全體董事或具有同等職責的人員應認真審閱并理解債務融資工具相關的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。第十二條注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補充注冊文件內容。第十三條注冊辦公室可調閱相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他有關資料。中介機構未能盡職而導致注冊文件不符合要求的，注冊辦公室可要求其重新開展工作。第十四

44、條注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。第十五條參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取。如有擔任企業(yè)及其關聯方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該注冊專家應回避。第十六條參加會議的注冊專家應對是否接受債務融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協會接受發(fā)行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，交易商協會推遲接受發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的，交易商協會有條件接受發(fā)行注冊，企業(yè)按照注冊專家

45、意見將注冊文件修改完善后，交易商協會接受發(fā)行注冊。第十七條交易商協會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。第十八條企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具。企業(yè)應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協會備案。企業(yè)在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。第十九條本規(guī)則由交易商協會秘書處負責解釋。第二十條本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。 6銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具現場調查工作規(guī)程 中國銀行間市場交易商協會公告（20115號）為規(guī)范銀行間債券市場非金融企

46、業(yè)債務融資工具現場調查工作，督導相關市場成員依法合規(guī)開展業(yè)務，促進銀行間債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展，切實維護債務融資工具投資者的合法權益，中國銀行間市場交易商協會組織市場成員制定了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具現場調查工作規(guī)程，并于2011年4月26日經中國銀行間市場交易商協會第二屆常務理事會第三次會議審議通過，現予以發(fā)布施行。中國銀行間市場交易商協會二一一年四月二十八日第一章總 則第一條為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具（簡稱債務融資工具）現場調查工作，督導相關市場成員依法合規(guī)開展業(yè)務，促進銀行間債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展，根據銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法（中國人民銀行令2

47、008第1號）以及中國銀行間市場交易商協會（簡稱交易商協會）相關自律規(guī)范文件，制定本規(guī)程。第二條本規(guī)程所稱現場調查，是指交易商協會根據需要組成調查組，進入調查對象的生產、經營、管理等場所，就調查對象在債務融資工具發(fā)行、承銷和后續(xù)管理過程中對相關自律規(guī)范文件執(zhí)行情況實施的自律檢查。第三條本規(guī)程所稱調查對象，是指債務融資工具發(fā)行人（簡稱發(fā)行人）與相關中介機構等交易商協會會員，以及自愿接受交易商協會自律管理的機構。第四條現場調查是交易商協會的獨立行為，不替代發(fā)行人以及主承銷商等中介機構應開展的相關工作。第五條調查對象應當配合調查，及時提供相關信息，并保證其真實、準確、完整。第六條現場調查不代表交易商協會對相關債務融資工具投資價值做出任何評價，也不代表對相關債務融資工具投資風險做出任何判斷。投資者應當獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。第七條交易商協會秘書處負責現場調查的組織與實施。第二章調查實施第八條交