私募投資基金托管協(xié)議范本

1、【私募基金產(chǎn)品名稱】托管協(xié)議【私募基金產(chǎn)品名稱】托管協(xié)議管理人：【私募基金管理機構(gòu)名稱】托管人：招商銀行股份有限公司北京分行年 月 日31協(xié)議當(dāng)事人 基金管理人（以下簡稱“甲方”）： 名稱：【私募基金管理機構(gòu)名稱】 注冊地址： 法定代表人： 基金托管人（以下簡稱“乙方”）： 名稱：招商銀行股份有限公司北京分行 注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號 負(fù)責(zé)人：王慶彬目 錄第一條 協(xié)議制訂依據(jù)、目的和原則5第二條 承諾與聲明6第三條 基金財產(chǎn)的保管8第四條 基金賬戶的開立與管理9第五條 指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行11第六條 基金資產(chǎn)的估值和會計核算12第七條 投資監(jiān)督與核查13第八條 基金信息披露

2、15第九條 基金費用17第十條 基金收益分配18第十一條 文件檔案保管19第十二條 協(xié)議變更與終止20第十三條 違約責(zé)任22第十四條 終止清算24第十五條 保密責(zé)任25第十六條 爭議處理26第十七條 其他事項27鑒于：（一）甲方系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定具備擔(dān)任私募基金管理人的資格和能力，擬募集發(fā)行私募基金；（二）乙方系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定具備擔(dān)任私募基金托管人的資格和能力；（三）甲方作為基金管理人，擬委托乙方作為甲方以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立【私募基金產(chǎn)品名稱】基金資產(chǎn)的保管人，乙方愿意接受甲方的委

3、托；（四）為明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及職責(zé)，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，特制訂本托管協(xié)議，供雙方共同遵守。（五）除非另有約定，【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同(以下簡稱“基金合同”)中定義的術(shù)語在用于本托管協(xié)議時應(yīng)具有相同的含義；若有抵觸應(yīng)以基金合同為準(zhǔn)，并依其條款解釋。第一條 協(xié)議制訂依據(jù)、目的和原則（一）協(xié)議制訂依據(jù)本基金托管協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國證券投資基金法（以下簡稱基金法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同（以下簡稱基金合同）約定制訂。（二）協(xié)議制訂目的制訂本協(xié)議的目的是明確基金管理

4、人與托管人在基金財產(chǎn)的保管、投資運作、凈值計算、收益分配、信息披露及相互監(jiān)督等相關(guān)事宜中的權(quán)利義務(wù)及職責(zé)，確保基金財產(chǎn)的安全，保護基金份額持有人的合法權(quán)益。（三）協(xié)議制訂原則基金管理人和托管人本著平等自愿、誠實信用、充分保護基金份額持有人合法權(quán)益的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。第二條 承諾與聲明（一）甲方的承諾與聲明1、甲方為合法成立的私募基金管理企業(yè)，已依法履行私募投資基金管理人登記備案手續(xù)。2、甲方保證具備完全及合法的授權(quán)委托乙方進(jìn)行資產(chǎn)托管。3、甲方保證委托乙方保管資產(chǎn)的來源合法，對委托資金的運作（包括但不限于投資范圍）符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。4、甲方保證在管理、運用基金資產(chǎn)時，應(yīng)

5、根據(jù)本協(xié)議的約定，接受乙方的監(jiān)督。5、甲方保證提供給乙方的一切信息（包括甲方要求證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)、期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)等第三方服務(wù)機構(gòu)提供給乙方的一切信息）均為真實、準(zhǔn)確、完整、合法，不存在任何遺漏或誤導(dǎo)。6、甲方在此聲明，甲方充分了解基金投資于證券、期貨或基金合同中規(guī)定的擬投資品種的風(fēng)險。（二）乙方的承諾與聲明1、乙方為合法成立并有效存續(xù)的商業(yè)銀行，具備證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格和能力。2、乙方保證其工作人員嚴(yán)格遵守有關(guān)法律及職業(yè)道德規(guī)范，不挪用甲方的資金財產(chǎn)，不將資金財產(chǎn)用于抵押、擔(dān)?；蛸Y金拆借,不將本資金財產(chǎn)用于本協(xié)議規(guī)定以外的其他任何用途和目的。3、乙方承諾在有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定許可的范圍內(nèi)，遵

6、循誠信原則，安全保管資金財產(chǎn)。4、乙方保證提供給甲方的有關(guān)本協(xié)議相關(guān)的一切信息均為真實、準(zhǔn)確、完整、合法，不存在重大錯誤或遺漏。 5、乙方對本基金資產(chǎn)的托管并非對本基金本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔(dān)甲方的投資風(fēng)險。6、乙方僅在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)對甲方進(jìn)行資產(chǎn)托管和業(yè)務(wù)監(jiān)督。對于甲方未通知乙方做出的任何行為或向乙方提供的信息不準(zhǔn)確、不完整而產(chǎn)生的任何后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。第三條 基金財產(chǎn)的保管（一）基金財產(chǎn)保管的原則1、基金財產(chǎn)應(yīng)獨立于管理人、托管人的固有財產(chǎn)。2、托管人應(yīng)安全保管處于其實際控制范圍內(nèi)基金財產(chǎn)（托管資金賬戶內(nèi)的資金以及托管人負(fù)責(zé)保管的實物證券等資產(chǎn)）。對于處于托管人實際控

7、制范圍之外的基金財產(chǎn)由于托管人以外的當(dāng)事方原因造成的基金財產(chǎn)毀損、減值、滅失，托管人不承擔(dān)責(zé)任。3、管理人、托管人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基金財產(chǎn)。4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。5、基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與管理人、托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷；不同基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。6、托管人應(yīng)對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立。7、除依據(jù)法律法規(guī)和基金合同的約定外，托管人不得委托第三人托管基金財產(chǎn)。（二）資金財產(chǎn)的移交與確認(rèn)1、基金募集期屆滿，基金符合成立條件的，甲方

8、將全部認(rèn)購資金劃入托管資金賬戶，并電話通知乙方，乙方核實資金到賬情況，并向甲方出具資金到賬通知書。如基金成立時，聘請具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資的，甲方向乙方提供會計師出具的托管資金賬戶驗資報告原件。2、乙方確認(rèn)托管資金賬戶到賬，且甲方公告基金成立后，乙方開始進(jìn)行基金財產(chǎn)的托管運作。第四條 基金賬戶的開立與管理不涉及的賬戶（如證券賬戶、銀行間債券賬戶等），請直接對相關(guān)條款予以刪除(一) 托管賬戶的開立和管理1、乙方按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的托管賬戶，托管賬戶名稱為“【私募基金管理機構(gòu)名稱】-【私募基金產(chǎn)品名稱】”。所留印鑒為乙方印鑒。甲方應(yīng)當(dāng)在開戶過程中給予必要的配合，并提供所需

9、資料。甲方保證所提供的賬戶開戶材料的真實性和有效性，且在相關(guān)資料變更后及時將變更的資料提供給乙方。2、銀行托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金投資業(yè)務(wù)的需要。甲、乙雙方不得假借基金名義開立銀行賬戶，亦不得使用基金銀行賬戶進(jìn)行本基金以外的活動。(二) 證券賬戶的開立和管理1、乙方根據(jù)甲方委托，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定，根據(jù)需要在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其分公司為基金分別開立證券賬戶，用于基金證券投資的清算與存管。2、基金證券賬戶的開立和使用，僅限于滿足開展本基金業(yè)務(wù)的需要。甲乙雙方不得出借或轉(zhuǎn)讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用基金的任何賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動。3、基

10、金證券賬戶的開立和證券賬戶卡的保管由乙方負(fù)責(zé)，賬戶資產(chǎn)的管理和運用由甲方負(fù)責(zé)。(三) 銀行間債券賬戶的開立和管理合同生效后，乙方根據(jù)中國人民銀行、中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中債登”）和銀行間市場清算所股份有限公司（以下簡稱“上清所”）的有關(guān)規(guī)定，在中債登和上清所開立債券賬戶和債券資金結(jié)算賬戶，并代表基金進(jìn)行銀行間市場債券交易的結(jié)算。(四) 其他賬戶的開立和管理1、因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，可以根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，經(jīng)甲方與乙方進(jìn)行協(xié)商后進(jìn)行辦理。新賬戶按照有關(guān)規(guī)則使用并管理。2、法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定對相關(guān)賬戶的開立和管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定辦理。(五) 賬戶注銷產(chǎn)品到

11、期或提前結(jié)束需要注銷相關(guān)賬戶時，需由甲方和乙方相互配合，在完成資產(chǎn)變現(xiàn)、結(jié)清權(quán)益、繳清費用和其它相關(guān)清算事項后，進(jìn)行賬戶注銷。第五條 指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行甲方、乙方按照基金合同的約定進(jìn)行指令發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行。第六條 基金資產(chǎn)的估值和會計核算相關(guān)清算交收條款，可根據(jù)實際業(yè)務(wù)進(jìn)行刪除（如交易所數(shù)據(jù)、期貨交易數(shù)據(jù)等）（一）甲方、乙方按照基金合同的約定進(jìn)行估值和會計核算。（二）數(shù)據(jù)和信息提供及確認(rèn)1. 成立相關(guān)資料提供甲方應(yīng)責(zé)成第三方機構(gòu)向乙方提供包括但不限于交易單元、期貨賬戶等相關(guān)的基金成立建賬所需賬戶信息，賬戶信息應(yīng)包含戶名、賬戶號、開戶機構(gòu)、計息利率等參數(shù)信息，證券賬戶和期貨賬戶還應(yīng)包含傭金費

12、率信息。2. 運營相關(guān)數(shù)據(jù)提供甲方、甲方委托的證券經(jīng)紀(jì)商或其他數(shù)據(jù)提供商應(yīng)與乙方約定數(shù)據(jù)接口格式及數(shù)據(jù)傳輸方式，原則上各方數(shù)據(jù)以深圳通或其他雙方約定的方式進(jìn)行傳輸。各方如遇特殊情況需要順延數(shù)據(jù)發(fā)送時間的，應(yīng)提前以電話或電子郵件的形式通知對手方，并共同協(xié)商解決方案。（1）證券交易相關(guān)數(shù)據(jù)提供如基金通過證券經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行證券交易，甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀(jì)商按乙方的數(shù)據(jù)提供要求及時提供交易數(shù)據(jù)、結(jié)算數(shù)據(jù)和對賬單給乙方，并確保證券經(jīng)紀(jì)商提供的數(shù)據(jù)格式符合乙方的要求。甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀(jì)商在交易日下一工作日9:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)和單據(jù)，如基金合同約定或其他客觀原因甲方要求在交易日完成估值的，甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀(jì)商在交

13、易日18:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)和單據(jù)。（2）期貨交易相關(guān)數(shù)據(jù)提供若基金通過期貨經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行期貨交易的，甲方應(yīng)責(zé)成期貨經(jīng)紀(jì)商發(fā)送以期貨保證金監(jiān)控中心格式顯示本基金成交結(jié)果的交易結(jié)算報告及參照期貨保證金監(jiān)控中心格式制作的顯示本基金期貨保證金賬戶權(quán)益狀況的交易結(jié)算報告。原則上甲方應(yīng)責(zé)成期貨經(jīng)紀(jì)商在交易日17:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)。（3）其他場外數(shù)據(jù)提供若基金投資基金公司專項資產(chǎn)管理計劃、證券公司集合資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、私募基金、有限合伙份額等未能公開取得估值數(shù)據(jù)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，甲方應(yīng)在基金投資的標(biāo)的資產(chǎn)披露最新凈值數(shù)據(jù)的當(dāng)日17：00點前將凈值數(shù)據(jù)以電子郵件方式或其他雙方約定方式發(fā)送給乙方。因基金核算

14、估值需要的其他相關(guān)信息，若乙方無法公開取得，應(yīng)由甲方或甲方責(zé)成其他第三方機構(gòu)負(fù)責(zé)向乙方提供，若無法提供，甲方應(yīng)與乙方協(xié)商解決方案。第七條 投資監(jiān)督與核查（一）甲方對乙方的業(yè)務(wù)核查1、甲方對乙方履行托管職責(zé)情況進(jìn)行核查，核查事項包括乙方安全保管基金財產(chǎn)、開設(shè)基金財產(chǎn)的托管賬戶和證券賬戶、復(fù)核甲方計算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值、根據(jù)甲方指令辦理清算交收、相關(guān)信息披露和監(jiān)督基金投資運作等行為。2、甲方發(fā)現(xiàn)乙方擅自挪用基金財產(chǎn)、未對基金財產(chǎn)實行分賬管理、無故不執(zhí)行或無故延遲執(zhí)行甲方指令、泄露基金投資信息等違反基金法、基金合同、本協(xié)議約定及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定時，應(yīng)及時以書面形式通知乙方限期糾正。乙方

15、收到通知后應(yīng)及時核對并以書面形式給甲方發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，甲方有權(quán)隨時對通知事項進(jìn)行復(fù)查，督促乙方改正。乙方應(yīng)積極配合甲方的核查行為，包括但不限于：提交相關(guān)資料以供甲方核查托管財產(chǎn)的完整性和真實性，在規(guī)定時間內(nèi)答復(fù)甲方并改正。3、甲方發(fā)現(xiàn)乙方有重大違規(guī)行為，應(yīng)及時報告監(jiān)管機構(gòu)，同時通知乙方限期糾正，并將糾正結(jié)果報告監(jiān)管機構(gòu)。乙方無正當(dāng)理由，拒絕、阻撓甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，或采取拖延、欺詐等手段妨礙甲方進(jìn)行有效監(jiān)督，情節(jié)嚴(yán)重或經(jīng)甲方提出警告仍不改正的，甲方應(yīng)報告監(jiān)管機構(gòu)。（二）乙方對甲方的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查1、乙方根據(jù)本協(xié)議的約定，

16、對甲方對基金資產(chǎn)的投資運用進(jìn)行監(jiān)督與核查，法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、甲乙雙方可協(xié)商制定投資監(jiān)督事項表（附件），約定如投資范圍、投資比例、投資限制、投資禁止等監(jiān)督事項?；鸷贤鞔_約定基金投資風(fēng)格或證券選擇標(biāo)準(zhǔn)的，甲方應(yīng)按照乙方要求的格式提供投資品種池和交易對手庫，以便乙方運用相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，對基金實際投資是否符合基金合同關(guān)于證券選擇標(biāo)準(zhǔn)的約定進(jìn)行監(jiān)督，對存在疑義的事項進(jìn)行核查。3、乙方按照基金合同及本協(xié)議的約定，對甲方發(fā)送的指令及相關(guān)附件進(jìn)行形式審查。對甲方發(fā)送的違反投資監(jiān)督事項表的指令，乙方可以拒絕執(zhí)行，并通知甲方取消或調(diào)整該指令；甲方在限期內(nèi)未調(diào)整，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行指令，不承擔(dān)由此帶

17、來的一切損失，并保留上報監(jiān)管部門的權(quán)力。乙方發(fā)現(xiàn)甲方的實際投資運作違反法律法規(guī)、基金合同或投資監(jiān)督事項表的約定，應(yīng)及時以書面方式通知甲方限期糾正。甲方應(yīng)積極配合和協(xié)助乙方的監(jiān)督和核查。甲方收到書面通知后應(yīng)在下一工作日前及時核對并以書面形式給乙方發(fā)出回函，就乙方的疑義進(jìn)行解釋或舉證，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，乙方有權(quán)隨時對通知事項進(jìn)行復(fù)查，督促甲方改正。甲方對乙方通知的違規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的，乙方應(yīng)上報監(jiān)管機構(gòu), 由此造成的損失由甲方承擔(dān)。4、乙方負(fù)責(zé)提供私募基金相關(guān)報告和信息披露文件中與資產(chǎn)托管有關(guān)的事項和數(shù)據(jù)，并不對超出資產(chǎn)托管范圍的其他內(nèi)容的

18、完整性、真實性、合法合規(guī)性負(fù)責(zé)。5、甲方對在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實性、有效性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。乙方對以上資料僅做形式性審查，對其真實性、合法性不作實質(zhì)性審查。第八條 基金信息披露（一）保密義務(wù)甲方和乙方對基金運作中產(chǎn)生的信息以及從對方獲得的業(yè)務(wù)信息應(yīng)予保密。但是，如下情況不應(yīng)視為甲方或乙方違反保密義務(wù)：（1）非因甲方和乙方的原因?qū)е卤Ｃ苄畔⒈慌?、泄露或公開。（2）甲方和乙方為遵守和服從法院判決或裁定、仲裁裁決或中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的命令、決定所做出的信息披露或公開。（二）信息披露的內(nèi)容基金信息披露的內(nèi)容嚴(yán)格按照基金合同及相關(guān)法律法規(guī)約定的內(nèi)容與形式進(jìn)行披露。（三

19、）乙方和甲方在信息披露中的職責(zé)和信息披露程序1、職責(zé)乙方和甲方在信息披露過程中應(yīng)以保護基金份額持有人利益為宗旨，誠實信用，嚴(yán)守秘密。甲方負(fù)責(zé)向監(jiān)管機構(gòu)及投資者辦理與基金有關(guān)的信息披露事宜。乙方應(yīng)按照基金合同及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對基金份額持有人辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項。甲方和乙方應(yīng)積極配合、互相監(jiān)督，保證按法律法規(guī)及基金合同的要求履行各自的信息披露的義務(wù)。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由甲方公開披露的信息，甲方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)，通過規(guī)定的披露方式進(jìn)行公開披露。根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)由乙方公開披露的信息，乙方在規(guī)定的時間內(nèi)通過規(guī)定的方式進(jìn)行公開披露。當(dāng)出現(xiàn)下述情況時，甲方和乙方可暫?；蜓舆t披露基金相關(guān)信

20、息：（1）不可抗力。（2）基金投資所涉及的證券交易市場遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時。（3）出現(xiàn)甲方認(rèn)為屬于會導(dǎo)致甲方不能出售或評估基金資產(chǎn)的緊急事故的任何情況。（4）基金合同、相關(guān)法律法規(guī)或中國證監(jiān)會等主管機構(gòu)規(guī)定的其他情況。2、程序按有關(guān)規(guī)定須經(jīng)乙方復(fù)核的信息披露文件，由甲方起草、并經(jīng)乙方復(fù)核后由甲方公告。發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定需要披露的事項時，按法律法規(guī)規(guī)定公布。3、信息文本的存放予以披露的信息文本，存放在甲方/乙方處，投資者可以免費查閱。投資者在支付工本費后可在合理時間獲得上述文件的復(fù)制件或復(fù)印件。甲方和乙方應(yīng)保證文本的內(nèi)容與所公告的內(nèi)容完全一致。第九條 基金費用（一）在基金資產(chǎn)中列支的

21、基金費用的種類1、管理費；2、托管費；3、外包服務(wù)費（如有）；4、業(yè)績報酬；5、基金的證券、期貨等投資交易費用及開戶費用（如有）；6、基金備案后與之相關(guān)的會計師費和律師費；7、基金的銀行匯劃費用；8、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用，包括但不限于詢證費、審計費、銷售服務(wù)費、清算費、稅費等。（二）基金費用按照基金合同及其他法律文件的約定計提和支付。第十條 基金收益分配甲方與乙方按照基金合同的約定處理基金收益分配。第十一條 文件檔案保管1、甲方對在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實性、合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。乙方對以上資料僅做形式性審查，對其真實性、合

22、法性不作實質(zhì)性審查。2、甲方和乙方應(yīng)完整保存各自記錄本協(xié)議項下基金財產(chǎn)經(jīng)濟活動的原始憑證、重要合同原件或復(fù)印件，記賬憑證，財務(wù)報表等文件檔案，保存期限為15年。3、在托管協(xié)議有效期內(nèi)國家有關(guān)監(jiān)管部門對上述文件和檔案的保存作出明確規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。第十二條 協(xié)議變更與終止（一）協(xié)議變更本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面同意，不得擅自變更。1、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)更換托管人：（1）違反托管協(xié)議情節(jié)嚴(yán)重，經(jīng)甲方通知仍不糾正。（2）被依法取消基金業(yè)務(wù)托管資格的。（3）依法解散、撤消、破產(chǎn)或者被接管的。（4）法規(guī)規(guī)定、基金合同或和托管協(xié)議約定的其他情形。2、發(fā)生下列情形之一的，乙方可以辭任：（1）甲

23、方違反法律法規(guī)、基金合同和本協(xié)議的約定進(jìn)行操作，經(jīng)乙方書面通知仍不糾正。（2）發(fā)生其他可能會對托管財產(chǎn)安全或正常運行產(chǎn)生重大不利影響的重大事件，乙方與甲方協(xié)商后一致認(rèn)為乙方辭任有利于保證基金的穩(wěn)健運行。乙方因上述第（1）款原因辭任的，應(yīng)以書面?zhèn)髡娣绞酵ㄖ追?，說明辭任的決定和理由。乙方因上述第（2）款原因辭任的，乙方與甲方應(yīng)當(dāng)聯(lián)合簽署書面聲明，表明乙方辭任的決定和原因，并由甲方向基金持有人進(jìn)行解釋和說明。乙方辭任的，甲方應(yīng)該在九十個工作日內(nèi)找到合適的托管人替換乙方。乙方應(yīng)該協(xié)助完成替換的相關(guān)交接工作，保證基金平穩(wěn)運行。乙方按上述程序辭任不視為違約。3、托管人變更程序（1）乙方解任或辭任，甲方確

24、認(rèn)新任托管人后，應(yīng)以書面方式通知乙方進(jìn)入托管人變更程序的具體時間。（2）自進(jìn)入托管人變更程序之日起，托管財產(chǎn)停止運作，相關(guān)賬戶凍結(jié)，乙方對基金資產(chǎn)和文件資料進(jìn)行清理，提供清單；甲方和乙方對托管財產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)后，乙方與新任托管人辦理托管財產(chǎn)移交手續(xù)。上述更換程序應(yīng)自托管人更換程序之日起30日內(nèi)完成，因甲方的過錯造成的延誤可順延，乙方不承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。（3）自啟動更換托管人程序和托管財產(chǎn)投資運作停止、資產(chǎn)凍結(jié)之日起，乙方仍應(yīng)對托管財產(chǎn)承擔(dān)保管等項工作，并繼續(xù)計收托管費至全部資產(chǎn)移交完成前一日止。4、甲方的基金合同發(fā)生變更的，甲方應(yīng)及時告知乙方，并將基金合同的最新有效版本提供給乙方。如因此需變更本

25、協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商及時變更。（二）協(xié)議終止發(fā)生以下情形之一的，協(xié)議終止：(1)乙方不能實際履行托管人職責(zé)時，甲方書面通知乙方其決定終止本協(xié)議另行選擇托管人；(2)本協(xié)議任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)另一方通知仍不糾正，則另一方書面通知立即終止本協(xié)議。 （3）乙方解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或由其他托管人接管資金財產(chǎn)； （4）甲方解散、依法被撤銷、破產(chǎn)； （5）協(xié)議到期； （6）發(fā)生法律法規(guī)、基金合同或本協(xié)議約定的終止事項。根據(jù)基金合同的約定，甲方出現(xiàn)終止情形時，應(yīng)在終止日前3個工作日書面通知乙方。乙方配合甲方辦理有關(guān)清算事宜。第十三條 違約責(zé)任（一）本協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定履行各項義務(wù)均被視為違約

26、。違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方當(dāng)事人造成的直接損失。（二）因證券經(jīng)紀(jì)商、期貨經(jīng)紀(jì)商發(fā)送有關(guān)數(shù)據(jù)的不真實、不完整、不及時和無效，或經(jīng)紀(jì)商資金清算的不完整、不及時、不準(zhǔn)確，或經(jīng)紀(jì)商違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定挪用委托資金等原因，造成乙方無法履行本協(xié)議約定的保管職責(zé)，乙方不承擔(dān)責(zé)任。（三）因甲方提供的投資指令、交易數(shù)據(jù)、資金財產(chǎn)相關(guān)法律文書、資產(chǎn)權(quán)利憑據(jù)、書面證明材料、書面授權(quán)書等存在不真實、不完整、不及時和無效等，造成乙方無法按約定履行托管職責(zé)或造成乙方錯誤地履行了托管職責(zé)的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，也不承擔(dān)因此對資金財產(chǎn)造成的任何損失。（四）乙方不就甲方任何經(jīng)營管理行為、投資交易承擔(dān)責(zé)任，不就甲方的任

27、何不遵守本協(xié)議、基金合同和其他相關(guān)法律法規(guī)的行為而負(fù)責(zé)。（五）甲方未經(jīng)乙方同意，私自變更銀行賬戶印鑒密碼等導(dǎo)致的相關(guān)后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。（六）因甲方自行處置其財產(chǎn)導(dǎo)致的一切法律后果由甲方負(fù)責(zé)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。（七）因甲方違反基金合同的有關(guān)約定管理、運用、處分托管財產(chǎn)，致使托管財產(chǎn)受到損失或甲方到期結(jié)束后無法按約定向持有人交付資產(chǎn)的，按照基金合同及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行處理，乙方不承擔(dān)賠償責(zé)任。（八）如甲方因上述（三）-（七）中的行為給乙方造成直接損失或?qū)е乱曳奖坏谌阶穬斒艿綋p失的，甲方應(yīng)對乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。（九）乙方對執(zhí)行甲方的符合本協(xié)議約定的指令或執(zhí)行指令過程中由于本協(xié)議當(dāng)事人以外

28、的第三方原因?qū)ν泄茇敭a(chǎn)造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。（十）如果甲、乙雙方因不可抗力不能履行或不能及時履行本協(xié)議時，不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力是指甲、乙雙方不能預(yù)見，不能避免，并且不能克服的客觀情況。協(xié)議一方因不可抗力不能履行本協(xié)議時，應(yīng)及時通知對方并在合理期限內(nèi)提供受到不可抗力影響的證明，并應(yīng)采取適當(dāng)措施防止本資金財產(chǎn)損失的擴大。（十一）雖違約行為已經(jīng)發(fā)生，但本協(xié)議仍能夠繼續(xù)履行的，在保護基金份額持有人合法權(quán)利的前提下，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務(wù)。第十四條 終止清算（一）甲方應(yīng)按照基金合同的相關(guān)規(guī)定，在基金到期終止前規(guī)定時間內(nèi)以及提前終止時及時變現(xiàn)基金財產(chǎn)。（二）如發(fā)生可能引起基金提

29、前終止的事項，甲方應(yīng)及時通知乙方，以便乙方做好清算準(zhǔn)備。甲方?jīng)Q定提前終止時，應(yīng)在提前解散決定作出后的第一個工作日，以書面形式通知乙方，并提供相關(guān)證明文件。（三）基金終止時變現(xiàn)的全部資產(chǎn)扣除應(yīng)由基金財產(chǎn)承擔(dān)的托管費、稅費、清算費用及其他相關(guān)費用和債務(wù)后，按照基金合同的約定進(jìn)行分配。（四） 甲方應(yīng)于基金終止后10個工作日內(nèi)編制清算報告，并交乙方復(fù)核，乙方復(fù)核無誤后，由甲方向乙方發(fā)出指令，乙方復(fù)核無誤后根據(jù)指令劃付清算資產(chǎn)，乙方執(zhí)行甲方的指令后，本協(xié)議終止，乙方不再對甲方托管財產(chǎn)負(fù)有托管職責(zé)，乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理托管賬戶的銷戶事宜。第十五條 保密責(zé)任（一）本協(xié)議的任何一方茲承諾對關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù)（

30、包括對于雙方而言，任何投資或潛在投資機會）的任何及所有信息保密，且除法律和本協(xié)議另有規(guī)定的，未經(jīng)對方書面事先同意，不得向任何第三方披露任何該等信息。（二）協(xié)議雙方進(jìn)一步承諾不為本協(xié)議以外的其他目的利用該等保密信息，但前提是該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、投資顧問、代理人或其他人員在為實現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、投資顧問、代理人或其他人員知悉本協(xié)議項下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。（三）如任何一方違反本條規(guī)定，應(yīng)賠償對方或資金財產(chǎn)因此遭受的損失。（四）本條不應(yīng)適用于下列信息：（1）該等信息已是或成為公眾可獲知的信息；（2）在一方向另一方提供時，

31、根據(jù)一般業(yè)務(wù)過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息；（3）一方從另一方以外的其他方（且該等其他方無保密義務(wù)）處得到或獲取的信息，或由接收方獨立開發(fā)的信息；（4）法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或任何政府主管機構(gòu)要求披露的信息；（5）另一方已書面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是該等接收方應(yīng)作出相同的保密承諾。（五）本協(xié)議的終止，不影響保密條款的效力。第十六條 爭議處理（一）本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并據(jù)其解釋。（二）任何因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)本著保護本托管財產(chǎn)和持有人利益的原則共同協(xié)商解決，若不能通過協(xié)商、調(diào)解解決的，應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地在深圳，以該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則為準(zhǔn)，仲裁裁決是終局性的，