晉城關于成立廚房電器公司組建方案（模板參考）

1、泓域咨詢 /晉城關于成立廚房電器公司組建方案晉城關于成立廚房電器公司組建方案xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析19一、 行業(yè)發(fā)展趨勢19二、 行業(yè)發(fā)展概況20三、 行業(yè)與上下游的關系21第三章 項目背景分析22一、 行業(yè)競爭格局22二、 市場規(guī)模22第四章 公司成立方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標、主要職責23三、 公司組建方式

2、24四、 公司管理體制24五、 部門職責及權限25六、 核心人員介紹29七、 財務會計制度30第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 選址方案分析58一、 項目選址原則58二、 建設區(qū)基本情況58三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標63五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價66第八章 風險分析67一、 項目風險分析67二、 項目風險對策69第九章 項目環(huán)保分析71一、 編制依據(jù)71二、 環(huán)境影響合理性分析71三、 建設期大氣環(huán)境影響分析72四、 建設期水環(huán)

3、境影響分析74五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析75六、 建設期聲環(huán)境影響分析75七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析76八、 營運期環(huán)境影響77九、 清潔生產(chǎn)78十、 環(huán)境管理分析80十一、 環(huán)境影響結論81十二、 環(huán)境影響建議82第十章 項目經(jīng)濟效益83一、 基本假設及基礎參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89四、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表92六、 經(jīng)濟評價結論92第十一章 進度規(guī)劃方案93一、 項目進度安排93項目實施進度計劃一覽表

4、93二、 項目實施保障措施94第十二章 投資估算95一、 編制說明95二、 建設投資95建筑工程投資一覽表96主要設備購置一覽表97建設投資估算表98三、 建設期利息99建設期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表100四、 流動資金101流動資金估算表101五、 項目總投資102總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 總結說明105第十四章 附表附錄107主要經(jīng)濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表110流動資金估算表110總投資及構成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收入、稅金及附加

5、和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表114固定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121報告說明在國際市場上，在市場份額占有率上，無壓倒性領先優(yōu)勢的油煙機生產(chǎn)制造企業(yè)，且國際市場消費者對于油煙機的外觀造型的美觀性要求較高，因此國際市場銷售的油煙機外觀造型差異化較大，無法批量生產(chǎn)，生產(chǎn)時對人工需求量較大。在此種情況下，歐美等地的大型品牌制造商會選擇合適的供應商通過OEM/ODM的方式委托勞動力密集地區(qū)工廠進行生產(chǎn)加

6、工。xxx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資793.00萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份；xxx投資管理公司出資427萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30003.87萬元，其中：建設投資22547.48萬元，占項目總投資的75.15%；建設期利息611.12萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金6845.27萬元，占項目總投資的22.81%。項目正常運營每年營業(yè)收入63100.00萬元，綜合總成本費用49383.07萬元，凈利潤10036.81萬元，財務內(nèi)部收益率25.56%，財

7、務凈現(xiàn)值14842.27萬元，全部投資回收期5.59年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1220萬元三、 注冊地址晉城xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事廚房電器相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不

8、得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容

9、、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11813.509450.808860.13負債總額4543.023634.423407.27股東權益合計7270.485816.385452.86公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入37370.8829896.7028028.16營業(yè)利

10、潤5615.914492.734211.93利潤總額4520.943616.753390.70凈利潤3390.702644.752441.30歸屬于母公司所有者的凈利潤3390.702644.752441.30（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其

11、對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11813.509450.808860.13負債總額4543.023634.423407.27股東權益合計7270.485816.385452.86公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入37370.8829896.7028028.16營業(yè)利潤5615

12、.914492.734211.93利潤總額4520.943616.753390.70凈利潤3390.702644.752441.30歸屬于母公司所有者的凈利潤3390.702644.752441.30六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立廚房電器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著人們環(huán)保、安全意識的不斷提高，發(fā)達國家對家電產(chǎn)品均制定了嚴格的環(huán)保、安全和品質(zhì)認證標準。如美國的UL認證，德國的GS認證和日本的SG認證等，新進入企業(yè)難以保證產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性和一貫性，一般很難在短期內(nèi)通過上述認證，因此取得目標市場的品質(zhì)認證為進入本行業(yè)最主要的壁壘之一。聚焦“

13、六新”突破，塑造換道賽跑新優(yōu)勢緊跟國家科技發(fā)展前沿和產(chǎn)業(yè)變革趨勢，把“六新”突破作為“蹚新路”的方向目標、路徑要求和戰(zhàn)略舉措，實施換道領跑戰(zhàn)略和“數(shù)字晉城”戰(zhàn)略，搶占未來發(fā)展制高點，打造新型基礎設施創(chuàng)新應用示范區(qū)和新型智慧城市標桿市。（一）加快新型基礎設施建設。充分發(fā)揮新基建對新經(jīng)濟、新動能的先行引導作用。加快信息基礎設施建設，大力推進5G、IPV6、窄帶物聯(lián)網(wǎng)等新一代網(wǎng)絡基礎設施建設，實現(xiàn)5G網(wǎng)絡全覆蓋。建設山西大數(shù)據(jù)中心樞紐節(jié)點，建成城市智能算力中心。穩(wěn)步發(fā)展融合基礎設施，深度應用物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、區(qū)塊鏈、城市信息模型等技術，推動市政設施、民生服務、生態(tài)環(huán)保、應急管理、能源領域等傳統(tǒng)基礎設

14、施網(wǎng)絡化數(shù)字化智能化改造。超前布局創(chuàng)新基礎設施，加快產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新設施建設，統(tǒng)籌推進工程技術中心、中試基地、檢驗檢測中心、新型研發(fā)機構等平臺建設。建立新型基礎設施項目庫，謀劃和實施一批重點項目、重大工程，構建賦能高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展的數(shù)字底座。（二）積極發(fā)展新技術、新材料、新裝備。把握全球、全國技術前沿、體系化布局技術路線圖項目清單，聚焦制約傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“卡脖子”技術，實施一批研發(fā)攻關項目，掌握光機電、精密鑄造等細分領域領先技術。圍繞“新特專高精尖”目標，搶占新材料發(fā)展先機，搶先布局碳納米管、第四代半導體材料研發(fā)項目。聚焦特種新材料、無機非金屬材料等重點領域，形成以光電子信息

15、新材料、高性能金屬新材料、多功能陶瓷材料、碳基新材料等為主的新材料產(chǎn)業(yè)體系。加快機器人與人工智能技術深度融合，推動工業(yè)機器人應用向新興領域、高精尖產(chǎn)業(yè)拓展，推進服務機器人在生產(chǎn)生活等方面應用試點示范。發(fā)展高端新裝備，重點培育光機電、智能煤機及煤層氣裝備、新能源裝備、增材制造、精密鑄件裝備。鼓勵支持人工智能領域研發(fā)制造，加快工業(yè)軟件在各領域的融合應用。（三）跨界融通培育新業(yè)態(tài)、開發(fā)新產(chǎn)品。推動技術、管理、商業(yè)模式等各類創(chuàng)新，培育跨界融合的新業(yè)態(tài)新模式。加快探索柔性化生產(chǎn)、個性化定制、協(xié)同制造等智能制造新模式。促進線上線下消費深度融合，推進新型消費蓬勃發(fā)展。促進平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟、夜間經(jīng)濟健康發(fā)展

16、，探索“旅游”“文化”“農(nóng)業(yè)”“交通”等新業(yè)態(tài)。加快開發(fā)科技含量高、品牌附加值高、產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度高、市場占有率高的新產(chǎn)品，積極推進智能鋼軌銑刀、納米微晶陶瓷玻璃、煤層氣高效合成金剛石等新產(chǎn)品研發(fā)，做特做優(yōu)輕工、綠色建材等特色新產(chǎn)品。（四）加快發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟。突出數(shù)字化引領、撬動、賦能作用，把數(shù)字化轉(zhuǎn)型作為高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略基點和重要引擎，實施“數(shù)通、數(shù)基、數(shù)融、數(shù)慧、數(shù)創(chuàng)、數(shù)安”6大行動，推動數(shù)字經(jīng)濟和實體經(jīng)濟深度融合。推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化，建設數(shù)字經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)服務平臺和大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園，實現(xiàn)數(shù)據(jù)采集、連接、計算、交互一體化，加快發(fā)展先進電子技術制造、大數(shù)據(jù)等產(chǎn)業(yè)，加快提升數(shù)字產(chǎn)業(yè)基礎實力。推動產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，利用

17、數(shù)字技術全方位、全鏈條賦能能源、化工、冶鑄等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，推動重點領域的數(shù)字化轉(zhuǎn)型和特色產(chǎn)業(yè)集群數(shù)字化改造，建設以“智造谷”為代表的優(yōu)勢工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，加快發(fā)展數(shù)字農(nóng)業(yè)，促進全域旅游、康養(yǎng)、物流等服務業(yè)智能化、多元化發(fā)展。提高全民數(shù)字技能，培育數(shù)字型企業(yè)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)深度共享、業(yè)務高度智能，激活數(shù)據(jù)生產(chǎn)要素潛在價值。到“十四五”末，建成數(shù)字技術應用先導區(qū)、數(shù)字產(chǎn)業(yè)發(fā)展集聚區(qū)和中原城市群核心區(qū)數(shù)字中心。（五）建設新型智慧城市。實施新型智慧城市建設重點工程，建成全國中等新型智慧城市標桿。加快建設“城市大腦”，構建整體推進、政企合作、管用分離的智能化城市治理體系。搭建新型智慧城市應用新場景，探索線上線下融合

18、的智慧醫(yī)療、智慧教育、智慧交通等民生領域的創(chuàng)新應用。建設上接省和國家、下聯(lián)區(qū)縣、橫向到邊、縱向到底的全覆蓋的數(shù)字政府，提升城市管理科學化、精細化、智能化水平。推進公共資源共享和公共設施數(shù)字化“智”“惠”民生建設，滿足市民數(shù)字化生活的高品質(zhì)需求。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約58.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套廚房電器的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積73984.98，其中：生產(chǎn)工程54427.67，倉儲工程12388.91，行政辦公及生

19、活服務設施4929.58，公共工程2238.82。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30003.87萬元，其中：建設投資22547.48萬元，占項目總投資的75.15%；建設期利息611.12萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金6845.27萬元，占項目總投資的22.81%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：63100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：49383.07萬元。3、凈利潤（NP）：10036.81萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.59年。5、財務內(nèi)部收益率：25.56%。6、財務凈現(xiàn)值：14842.27萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃

20、24個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢未來，廚房電器行業(yè)的發(fā)展將更多依賴于服務升級，技術創(chuàng)新、管理提升、品質(zhì)保障成為廚房電器行業(yè)可持續(xù)發(fā)展的主要著力點。發(fā)展中高端產(chǎn)品將成為各企業(yè)的發(fā)力點，企業(yè)將更加重視產(chǎn)品競爭力的提升，節(jié)能環(huán)保、工業(yè)設計、制造工藝、用戶體驗、智能安全等方面的提升將更為明顯。1、廚房電器品類多樣化、功能智能化趨勢明顯從產(chǎn)品智能

21、化程度來看，隨著“互聯(lián)網(wǎng)+”、“物聯(lián)網(wǎng)”等概念的興起，家庭廚房電器的產(chǎn)品功能不斷豐富，人機交互水平不斷提高。許多智能化技術如定時提醒、WIFI功能、遠程操控等已經(jīng)陸續(xù)在廚房電器產(chǎn)品上得到應用，大大提升了消費者的使用體驗。未來，隨著科技進步，消費者對廚房電器的高端化、智能化需求將進一步提高，發(fā)展方向主要包括人機交互如語音識別指令，互聯(lián)網(wǎng)技術應用如視頻娛樂、菜譜教學、社區(qū)環(huán)境，物聯(lián)網(wǎng)技術應用如實時跟蹤、云服務、自動報修，智能家電如家電智能融合、APP實時在線操作等。2、整體廚房理念普及，帶動廚電櫥柜一體化銷售和嵌入式廚電快速發(fā)展整體廚房設計是指將櫥柜、抽油煙機、燃氣灶具、消毒柜、洗碗機、微波爐、電

22、烤箱等各類廚房用具和廚房電器進行系統(tǒng)搭配而成的一種新型廚房形式。整體廚房設計可以依照家庭成員的身高、色彩偏好、文化修養(yǎng)、烹飪習慣及廚房空間結構、照明等環(huán)境因素結合人體工程學、人體工效學、工程材料學和裝飾藝術的原理進行設計，實現(xiàn)廚房電器與櫥柜等廚房用品在外觀和功能方面的整體協(xié)調(diào)。3、產(chǎn)品節(jié)能環(huán)?；厔菝黠@隨著全球環(huán)境惡化與能源消耗問題日益嚴重，節(jié)能環(huán)保成為世界各國工業(yè)發(fā)展的重要方向。居民日常生活中需要進行食物冷藏、加熱烹飪、餐具清洗等一系列活動消耗著大量的能源，采用高能耗的廚房電器不僅容易造成能源的浪費還會給消費者帶來較多的能源成本。通過在廚房中使用適當?shù)墓?jié)能環(huán)保化廚房電器不僅能夠有效節(jié)約能源消

23、耗的費用，同時還能提高食品烹飪的整體效率。二、 行業(yè)發(fā)展概況油煙機是安裝在爐灶上部,用于收集、處理被污染空氣的電動器具。油煙機包括集煙系統(tǒng)、排風系統(tǒng)、油路系統(tǒng)幾部分。國內(nèi)市場上銷售的吸油煙機多數(shù)是根據(jù)我國廚房油煙較多的特點,按照空氣動力學的原理自行研制、設計、制造的。油煙機的性能主要體現(xiàn)在風量、風壓、噪聲、電機輸入功率、吸凈率等幾個方面,各項指標值國家均有相關規(guī)定。近年，隨著城鎮(zhèn)化進程的加速，房地產(chǎn)市場飛速發(fā)展，油煙機作為重要的廚房電器需求量逐年提升。國內(nèi)油煙機行業(yè)主要生產(chǎn)制造企業(yè)包括老板、方太、華帝等。國內(nèi)油煙機市場競爭激烈，市場份額主要被前十大品牌占據(jù)。三、 行業(yè)與上下游的關系1、行業(yè)與上

24、游企業(yè)的關聯(lián)性行業(yè)上游主要為原材料和零配件供應商、外協(xié)加工商，行業(yè)主要原材料和零配件包括電機、不銹鋼、玻璃、沖壓件等。上游供應商提供的原材料和零配件可選擇范圍較廣，市場化的上游供應商也在不斷推陳出新，提升產(chǎn)品的品質(zhì)和質(zhì)量，為行業(yè)制造優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品提供了良好的條件。2、行業(yè)與下游的關聯(lián)性行業(yè)下游主要為ODM客戶以及亞馬遜電商平臺的終端使用者客戶，最終的終端客戶是家庭廚房電器使用者。因此，行業(yè)產(chǎn)品的終端客戶為消費者，行業(yè)根據(jù)消費者的需求進行產(chǎn)品的更新?lián)Q代，以滿足消費者多樣化的消費需求。第三章 項目背景分析一、 行業(yè)競爭格局在國際市場上，在市場份額占有率上，無壓倒性領先優(yōu)勢的油煙機生產(chǎn)制造企業(yè)，且國際市場

25、消費者對于油煙機的外觀造型的美觀性要求較高，因此國際市場銷售的油煙機外觀造型差異化較大，無法批量生產(chǎn)，生產(chǎn)時對人工需求量較大。在此種情況下，歐美等地的大型品牌制造商會選擇合適的供應商通過OEM/ODM的方式委托勞動力密集地區(qū)工廠進行生產(chǎn)加工。二、 市場規(guī)模與國內(nèi)行業(yè)前十大品牌零售額占比超過80%不同，國外油煙機銷售市場集中度較低，由于國際市場消費者對于油煙機的外觀造型的美觀性要求較高，因此國際市場銷售的油煙機外觀造型差異化較大，無法批量生產(chǎn)，因此生產(chǎn)時對人工需求量較大。在此種情況下，歐美等地的大型品牌制造商會選擇合適的供應商通過OEM/ODM的方式委托勞動力密集地區(qū)工廠進行生產(chǎn)加工。第四章 公

26、司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家

27、宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、廚房電器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出

28、資成立。其中：xxx集團有限公司出資793.00萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份；xxx投資管理公司出資427萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)

29、要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管

30、理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓

31、款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（

32、三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、

33、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進

34、行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、范xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至20

35、11年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。3、薛xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、蘇xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、曾xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、汪xx，中國國籍，1976年出生，本

36、科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總

37、工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議

38、，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分

39、配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階

40、段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比

41、例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件

42、，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得

43、拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其

44、所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應

45、當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1

46、%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟

47、。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10

48、、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股

49、東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事

50、會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決

51、議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定

52、對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職

53、務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

54、。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名

55、，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)

56、理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案