深圳市某某公司董事會議事規(guī)則

1、深圳市卓先實業(yè)有限公司董事會議事規(guī)則(討論稿)二零一零年四月目錄深圳市卓先實業(yè)有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條為了進一步規(guī)范深圳市卓先實業(yè)有限公司（以下簡稱“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”）的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、上市公司治理準則等法律、規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本規(guī)則。第二章 董事會組成及職權第一節(jié) 董事會及其職權第二條 公司設董事會，對股東大會負責。第三條 董事會由 名董事組成，其中獨立董事

2、名，董事會設董事長1 名。第四條 董事會行使下列職權：(一) 決定公司的經營計劃和投資方案；(二) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(三) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(四) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(五) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案 (六) 決定公司內部管理機構的設置；(七)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、營銷總監(jiān)、技術總監(jiān)、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(八) 制訂公司的基本管理制度；(九) 制訂公司章程的修改方案；(十)

3、管理公司信息披露事項；(十一) 向股東提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十二) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；(十三) 公司章程規(guī)定的其他應當由董事會通過的職權。第五條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東作出說明。第六條 公司進行證券投資、委托理財或衍生產品投資事項應由公司董事會或股東審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。第二節(jié) 董事長第七條 董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。第八條 董事長行使下列職權：(一) 召集主持董事會會議；(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三) 代表公司簽署有

4、關文件；(四) 董事會授予的其他職權。第九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事履行職務。董事長超過3 個月不能履行或不履行職務，董事會將另行選舉董事長。第十條 董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會會議依法正常運作，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。第十一條 董事長應嚴格董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。第十二條 董事長在其職責范圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執(zhí)行情況應當

5、及時告知全體董事。董事長不得從事超越其職權范圍（包括授權）的行為。第十三條 董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行，發(fā)現董事會決議未得到嚴格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導致董事會決議無法執(zhí)行的，應及時采取措施。第三節(jié) 董事會辦公室董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會辦公室設在總經辦，公司指定專人負責公司董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。第三章 董事會會議第一節(jié) 一般規(guī)定第十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每個季度召開一次定期會議。第二十條 定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交

6、董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。第二十一條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（一）三分之一以上董事聯名提議時；（二）本公司公司章程規(guī)定的其他情形。第二十二條 臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯系方式和提議日期等。提案內容應當屬于本公司公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提

7、案有關的材料應當一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以在接到提議后五日內要求提議人修改或者補充，最多可以要求提議人修改或補充兩次。提議人直接向董事長報送上述書面提議和有關材料的，應同時抄送董事會辦公室。董事長應當自接到提議正式稿后十日內，發(fā)出通知并召集董事會會議。第二十三條 會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事長委托一名董事履行職務。第二節(jié) 會議通知第二十四條 會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將電子郵件方式，提

8、交全體董事。以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統(tǒng)視為送達。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第二十五條 會議通知的內容書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議時間和地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯系人和聯系方式。口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第二十六條 會議通知的

9、變更董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前十日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足十日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第三節(jié) 會議的召開第二十七條 會議的召開董事會會議應當由過半數的董事以上出席方可舉行。第二十八條 親自出席和委托出席董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，可以書面委托公司董事會其他

10、董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議、亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項提案的簡要意見；（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、日期等。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第二十九條 關于委托出席的限制委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事

11、的委托；（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第三十條 會議召開方式董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中

12、發(fā)表意見的董事、定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。第三十一條 會議審議程序會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。第三十二條 董事在審議議案時，應當注意：（一）董事審議授權議案時，應當對授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷。董事應當對董事會授權的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督檢查。（二）董事審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景

13、，充分關注投資風險以及相應的對策。（三）董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。（四）董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響。（五）董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。（六）董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差

14、錯更正以及計提減值準備和核銷資產議案時，應當關注公司是否存在利用上述事項調節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。（七）董事在審議重大融資議案時，應當結合公司實際，分析各種融資方式的利弊合理確定融資方式。董事在對以上所述重大事項或其他可能對公司經營產生重大影響的事項進行投票表決時，應當對其是否符合國家法律法規(guī)和有關規(guī)定、是否存在股股東合法權益發(fā)表明確意見。上述意見應在董事會會議記錄中作出記載。第三十三條 發(fā)表意見董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構

15、了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人要求請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。第四節(jié) 會議表決和決議第三十四條 會議表決每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。董事會會議表決實行一人一票。表決方式為：記名方式投票表決，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，由參會董事簽字。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。借助電話、視頻或類似通訊設備參加現場會議的董事，或非現

16、場會議的董事可以傳真、PDF 格式的電子郵件附件的方式進行表決，但會后應盡快將所簽署的表決票寄回公司。傳真、電子郵件與書面表決具有同等效力，但事后寄回的書面表決必須與傳真、電子郵件表決一致；不一致的，以傳真、電子郵件形式的表決為準。第三十五條 表決結果的統(tǒng)計與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計?，F場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況

17、不予統(tǒng)計。第三十六條 決議的形成董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會作出的普通決議，必須經全體董事超過半數通過；董事會作出的特別決議，必須經全體董事超過三分之二通過。下列事項由董事會議普通決議形式通過：（一）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（二）決定公司內部管理機構的設置；（三）管理公司信息披露事項；（四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由董事會議特別決議形式通過：（一）決定公司的經營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司增加或者減少注冊資本或發(fā)行其他證

18、券及上市方案；（四）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（五）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（六）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、技術總監(jiān)、營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)等高級管理人員。并決定其報酬事項和獎懲事項；（七）制訂公司的基本管理制度；（八）制訂公司章程的修改方案；（九）向股東會提請更換為公司審計的會計師事務所。董事會作出的對外擔保事項的決議，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。第三十七條 回避表決出

19、現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：（一）法律、行政法規(guī)規(guī)定董事應當回避的情形；（二）董事本人認為應當回避的情形；（三）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應將該事項提交股東大會審議。第三十八條 董事會應當嚴格按照股東會和本公司公司章程的授權行事，不得越權形成決議。第三十九條 關于利潤分配的特別規(guī)定董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董

20、事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。第四十條 提案未獲通過的處理提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。第四十一條 暫緩表決二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第四十二條 會議錄音現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第四十三條 決議公告董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則的有關規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記