工業(yè)類合同參考格式(樣本三)

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（）工業(yè)類合同參考格式（樣本三）  目錄 前言 ）定義 ）公司名稱、法定地址 ）宗旨、經(jīng)營范圍 ）注冊(cè)資本和投資 ）利潤分配和虧損分擔(dān) ）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任 ）董事會(huì) ）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售 ）銀行帳戶和外匯安排 ）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn) ）稅務(wù) ）公司職工的雇用、解雇及工資、福利 ）籌備期 ）工會(huì) ）期限、解散和清算 ）不可抗力&

2、#160;）保密 ）違約責(zé)任 ）爭(zhēng)議的解決和適用法律 ）合同文件和文字 ）合同有效期及修改 ）通知 附件、會(huì)計(jì)程序 序言 ××（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其 總部設(shè)在××××。 ×××（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××。 雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法就下列各條 款及其

3、附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。 第一條定義 除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的 定義如下： 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。 專有技術(shù)（）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可 證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司 這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、 圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與 應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、

4、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的 技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。 專利（Patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國 家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、 安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。 工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤平方厘米，容量小于××噸小時(shí) 的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。 電站

5、鍋爐是指容量大于或等于××，用于發(fā)電的鍋爐。 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記， 簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。 籌備期是指成立日期后，不超過×個(gè)月這一段時(shí)間。 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。 合同是指本合同及其附件。 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公 司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。&

6、#160;主管部門是指××。 第二條公司名稱、法定地址 雙方同意按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法以及其它有關(guān) 法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為× ×，法定地址是××××。 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司 改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤 銷注冊(cè)。 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公

7、司。公司的一切活動(dòng)應(yīng) 遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，×方 同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名 稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解 散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易 部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)

8、，或其 在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。 第三條宗旨、經(jīng)營范圍 公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和 有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事 會(huì)決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。 公司的經(jīng)營范圍如下： （）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品； （）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品； （）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下： 

9、（）初期目標(biāo)： ××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸時(shí)工業(yè)鍋爐的能 力。××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸時(shí)的能力。 產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋 爐為主。 （）發(fā)展目標(biāo)： ××××年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把×

10、×千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)×× 鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。 第四條注冊(cè)資本和投資 公司××××年投資總額為××美元，注冊(cè)資本為××美元。甲方認(rèn) 繳百分之××，為××美元，乙方認(rèn)繳百分之××，為××美元。公司注冊(cè)資本由 甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下： 從公司成立日期起的×個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值××美

11、元的廠房、建筑物、機(jī) 器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為 其投資。 ××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元 ××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出× ×美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。 ×&#

12、215;××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資； 甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。 ××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資； 甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。 對(duì)于上述、等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受 ×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資。 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑

13、物、機(jī)器、設(shè)備、庫存 物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。×方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作 為出資。 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè) 資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì) 師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊(cè)的 會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)，中國注冊(cè)的會(huì) 計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)

14、出資 證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)： （）公司名稱； （）公司成立年、月、日； （）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出 資的作價(jià)； （）出資年、月、日； （）出資證明書簽發(fā)年、月、日。 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。 由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或 全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，×方將給出示書 面的認(rèn)可，該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)

15、定的所有義務(wù)； 該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合 同的義務(wù)；這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。 除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資 本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取 得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處 置： （）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置 其在公司注冊(cè)資本中所占份額的

16、的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方， 并給以合營他方×個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通 知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出 的條件相同。 如果合營他方在×個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出 的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。 如果選擇購買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購 買份額的比例分享利潤和虧損。 （）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

17、60;（）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其 他方式處置的影響。 （）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方 根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。 合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè) 資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對(duì)外 經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營 雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易

18、部批準(zhǔn)生效。 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定 的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。 公司注冊(cè)資本在公司合營期內(nèi)不得減少。 公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年 每平方米人民幣×元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映 實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī) 定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià) 

19、;和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的 提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一 張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益， 其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分 比。 第五條利潤分配和虧損分擔(dān) 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得 稅后的利潤。 合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、 職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可

20、分配利潤，按雙方出資比例 進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的××。 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭×個(gè)月內(nèi)，分配上 一會(huì)計(jì)年度的利潤（如果有的話）。 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì) 計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的×分之×，董事 會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。 第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任 雙方有權(quán)按其在公

21、司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤。 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必 要時(shí)×方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、 監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓 適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié) 助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅 行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照&

22、#215;國出口管理法律和條例在×國為公司購買設(shè)備 和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這 些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。 本合同期間，×方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立 的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手 續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅 款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外 匯以支付款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘&

23、#160;中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、 工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或 合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。 在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布 的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合 同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布 的法律和法規(guī)。 第七條董事會(huì) 董事會(huì)由×人組成，甲方×人，

24、乙方×人，董事長由×方指定，副董 事長由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。 董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友 好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。 董事會(huì)職權(quán)如下： （）修訂公司章程； （）延長公司期限，終止或解散公司； （）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。 （）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表； （）決定流動(dòng)資金的最高限額

25、和在此限額以上的借貸； （）決定年度利潤分配方案； （）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決 定其職權(quán)和待遇等； （）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和 代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)； （）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告； （）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度； （）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題， 并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh； （）按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、 工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼

26、等制度； （）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃； （）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例； （）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作； （）聘請(qǐng)中國注冊(cè)的審計(jì)師； （）更改公司名稱； （）建議增、減董事人數(shù)； （）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制； （）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營業(yè)活動(dòng)有必 要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn) （）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)； （）審批和其它公司

27、或法律實(shí)體的合并或解散； （）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn) 以及其它必要的政策； （）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保； （）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的 對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)； （）審批開立帳戶，撤銷帳戶； （）審批借貸資金。 董事會(huì)會(huì)議 （）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能 參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長 授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。 （）董事

28、會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不 能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。 （）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召 開。 （）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議××天前以書信、電報(bào)或電傳通 知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任 何會(huì)議。 （）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包 括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除（）、（）、（）、（ ）、（）和（）等項(xiàng)需出席或委托

29、的全體董事一致同意才能決定的事 宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之××同意。 （）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分 發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文 件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定 的文本送交各位董事。 （）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。 （）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活 費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。 （）會(huì)議通知須附有一

30、價(jià)董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日 程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。 （）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì) 議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。 第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng) 理一人，由董事會(huì)任命。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為： （）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺 席或不能

31、工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如 所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； （）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知 和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事 外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)； （）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算 提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)； 總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事 會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。 公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)

32、詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī) 構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期×年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組 織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng) 董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。 第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ×方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定。 ×方將從公司成立起開始

33、向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖 紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件。 ×方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。 ×方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè) 上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。 公司將就×方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附 件（略）。 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和×方的關(guān)聯(lián)公司××公司的計(jì) 算機(jī)聯(lián)機(jī)。 第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售 公司

34、應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的 工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日 期起的第×年生產(chǎn)××電站鍋爐，而后生產(chǎn)××電站鍋爐。 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（ 以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買 價(jià)格按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中

35、國國營公司 購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從 價(jià)格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按××××給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向× 方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服 務(wù)，應(yīng)向×方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)?#160;×方所接受的其他外匯信用證。 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。×方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售 代表協(xié)議作為

36、公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品 盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從××××年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之××，并在開 業(yè)后第×年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目） 也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按中華人民共 和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。 公司將與×××簽訂銷售代表協(xié)議。 第十一條銀行帳戶和外匯安排 公司在取得中華

37、人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營 業(yè)執(zhí)照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 本公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例 和有關(guān)管理辦法辦理。 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡， 董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按條提出相應(yīng)解決辦法。 公司支付外匯的順序?yàn)椋?#160;（）外匯貸款； （）公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用； （）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用； （）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用； （）×方

38、應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)； （）×方應(yīng)分得的紅利； （）×方應(yīng)分得的紅利； （）其他各項(xiàng)的支付； 第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì) 制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和 會(huì)計(jì)工作的檢查。 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董 事會(huì)審批。 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審 計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需

39、費(fèi)用由查帳方 自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。 第十三條稅務(wù) 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。 公司職工按中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別 是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢?#160;費(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何 稅收協(xié)定中影響×方利益的那一部分稅。&#

40、160;第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利 根據(jù)勞務(wù)合同和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定 實(shí)施細(xì)則，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總 經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議， 董事會(huì)根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定進(jìn)行審批。 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由×方或中 國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司 簽訂。 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任

41、命。 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。 第十五條籌備期 公司成立日期起×個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專 人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。 第十六條工會(huì) 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法和中華全國總工會(huì) 章程的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職 工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的

42、代 表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工 資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見， 并取得工會(huì)的合作。 公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本 工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。 ）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì) 經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十七條期限、解散和清算 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。&

43、#160;如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個(gè) 月向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限 的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。 經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散： （）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限； （）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營； （）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼 續(xù)經(jīng)營； （）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； （）雙方一致認(rèn)為有必要解

44、散； （）雙方中任何一方被排除參加公司的管理； （）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常 的管理。 上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批 準(zhǔn)。 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)××××年×月×日發(fā)布的中華 人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則 和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。 公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要

45、，可以查閱。 第十八條不可抗力 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一 方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代 理的一切經(jīng)營活動(dòng)的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任 何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰(zhàn)爭(zhēng)、××或其他××××、火災(zāi)、 水災(zāi)；或指公司或受影響的

46、一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可 抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取 合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害 時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?#160;第十九條保密 甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方 或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面 授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早

47、于下列期限： （）公司終止有效日期起×年之后；（）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日 起×年之后。 第二十條違約責(zé)任 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于××天的合理 期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完 全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)， 另一方有權(quán)依據(jù)條在違約事件發(fā)生后××天內(nèi)書面通知違反合同的一方 終止合

48、同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。 上述、和條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方 同意根據(jù)國際慣例確定。 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。 第二十一條爭(zhēng)議的解決 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量 大努力友好協(xié)商解決。 如果雙方在××天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何 一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)××××仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是 終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使

49、用的正式語言。 在仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程 中的其它所有條款。 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交 仲裁的權(quán)利。 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。 第二十二條合同文件和文字 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 本合同的附件為本合同的組成部分。 本合同經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本 合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批

50、準(zhǔn)的雙方簽字 的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對(duì)本合同的修 改將是無效。 第二十三條合同有效期與合同修改 本合同自中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有 效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易部批準(zhǔn)。 如果在本合同簽字××天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及 必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。 第二十四條通知 有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用×文書面作出。上述 通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收 件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或 電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。 本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址： 甲方：×× 乙方：×× 附件：會(huì)計(jì)程序 附件會(huì)計(jì)程序 第一條會(huì)計(jì)總則&#