股權轉讓協(xié)議(用于股權激勵)VIP

1、股權轉讓協(xié)議（用于股權激勵）推薦要點適用于甲方（創(chuàng)始股東）與乙方（公司設立后加入的重要合伙人級別的激勵對象簽）署。激勵方式為甲方（一般為公司大股東）將一定比例股權轉讓給乙方，乙方同意在公司全職工作，并約定股權的成熟期。股權轉讓協(xié)議甲方（轉讓方）：身份證號：電子郵箱：電話：送達地址：乙方（受讓方）：身份證號：電子郵箱：電話：送達地址：鑒于有限公司（或稱”甲方 ”、”公司 ”）于成立，是一家在中國境內(nèi)依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊資本為萬元，實收資本萬元，甲方持有公司% 股權，擬向乙方轉讓部分股權。為保證本次股權轉讓事宜的順利進行，明確未來各股東的權利義務，經(jīng)友好協(xié)商

2、，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第1條股權轉讓甲方將公司% 股權（以下或稱“標的股權 ”）以萬元價格轉讓給乙方，乙方同意受讓標的股權。第 2 條款項支付及工商辦理2.1乙方應當在以下事件之一發(fā)生時（以銀行繳款憑證為準）向甲方支付股權轉讓款：（1）乙方因故與公司解除勞動關系之日后3 日內(nèi)；（2）或本協(xié)議約定的回購情形發(fā)生之日3 日內(nèi)；（3）或甲方具體指定的任意其他時間。2.2公司應在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，就本次股權轉讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間， 各方應及時提供和簽署與本次增資相關的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。2.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權轉讓工商變更登記完成之日

3、起（以領取換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為準）正式享有股東權利，承擔股東義務。2.4 乙方同意，未來甲方或公司有權以設立持股平臺（有限公司或有限合伙企業(yè)）或其他方式調(diào)整股權激勵方案，乙方無條件同意相應的調(diào)整方案，并配合簽署相應文件。第 3 條股東權利和義務3.1全職勞動乙方承諾， 自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。但本協(xié)議不代表公司對與乙方的勞動關系的任何承諾，雙方勞動關系以勞動合同的約定為準。3.2股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，乙方同意： 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓前， 乙方未

4、經(jīng)其他股東一致同意的， 不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、 贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式， 對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。3.3股權成熟乙方同意所持有的公司股權自本協(xié)議簽署之日起分2 年期滿時一次性成熟1/2 ，之后每年成熟1/4 ，滿4 年按月成熟。其中，前4 年成熟 100% 。2 年為等待期，未成熟的股權， 仍享有股東的分紅權、表決權，但不能進行任何形式的股權處分行為，成熟股權受本協(xié)議股權回購條款的限制。且未3.4股權回購在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，以下任一回購觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權回購乙方全部股權：（1 ）乙方主動辭職或因自身原因不能履行職務的；（

5、2 ）或乙方因故意或重大過失而被解職；（3 ）或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務的。其中，未成熟部分的股權的回購價格為元（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）；已成熟部分股權的回購價格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權對應的凈資產(chǎn)為準。 甲方支付股權回購款時乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權轉讓款的，甲方可對其進行抵扣。甲方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權，乙方須在收到通知后權回購相關事項，否則視為違約，承擔違約責任。日內(nèi)配合辦理股3.5股權繼承各方一致同意： 創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間， 如任一股東去世， 則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權益； 針對已成熟的股權遺

6、產(chǎn)財產(chǎn)權益， 交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔）， 其余全部或部分股東有權按評估價格回購， 并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。3.6股權分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間， 任一股東離婚， 其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產(chǎn)的， 其配偶不能取得股東地位。 已成熟的股權， 交由公司指定的評估機構進行評估 （評估費用由該股東承擔） ，并由該股東對其配偶進行分配補償， 否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。3.7股權稀釋如因融資需稀釋股權的，本協(xié)議約定的股權轉讓比例及股權成熟比例同比例稀釋。3.8競業(yè)限制、禁止勸誘乙方承諾，

7、其在公司任職期間及自離職起 個月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職， 或者自己參與、 經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)。 各方確認， 上述競業(yè)禁止義務須無條件遵守， 公司無須向各方履行上述義務而支付任何經(jīng)濟補償。在公司任職期間及自離職之日起個月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書面同意，乙方不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。若乙方有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司所有。3.9一致行動在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應作出相同的表決決定：（ 1 ）公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方

8、案、投資計劃；（ 2 ）公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；（ 3 ）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；（ 4 ）制定、批準或實施任何股權激勵計劃；（ 5 ）董事會規(guī)模的擴大或縮??；（ 6 ）聘任或解聘公司財務負責人；（ 7 ）公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務；（ 8 ）其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法就上述事項達成一致意見的，其余股東應作出與甲方一樣的投票決定。3.10知識產(chǎn)權乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術、知識產(chǎn)權、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權歸公司所有， 未經(jīng)公司書面允許， 不得以

9、任何方式做其他用途。第4條保密4.1 各方在商談本協(xié)議過程中已經(jīng)或將要提供給另一方的包括但不限于技術、財務和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應給予保密，不得向第三方披露。4.2一方因法律法規(guī)規(guī)定或應政府部門、司法機關、仲裁機構要求披露相關信息的，上述禁止不適用。 但如在法律允許的情形下， 被要求披露信息的一方應于采取任何披露行動前書面告知另一方。第5條違約責任5.1任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構成違約行為。5.2除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失， 違約方應就上述任何費用、 責任或損失 （包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費

10、） 賠償守約方。 違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同， 上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益， 但該補償不得超過協(xié)議各方的合理預期。5.3 特別約定，若依據(jù)本協(xié)議第四條約定，一方負有義務辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金， 違約金以當時相應股權對應的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準。第 6 條爭議的解決6.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律（不含香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）的管轄，并依其解釋。6.2 因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均提請北京仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。6.3 除仲裁的爭議事項或義務外，本協(xié)議各方均應在仲裁進行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務。6.4 本協(xié)議載明的送達地址和電子郵箱為雙方的送達信息，或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準；一方送達信息發(fā)生變更的，送達信息為準。相關通知以向送達地址發(fā)送快遞應及時告知其他方，否則以原第7條附則7.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。7.2除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。7.3