股份公司章程(草案)

1、股份公司章程（草案）股份有限公司章程第一章總則第一條為維護股份有限公司（以下簡稱“公司 ”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法(以下簡稱 “公司法 ”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱 “證券法 ”)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法(以下簡稱 “公司法 ”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱 “證券法 ”)和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。公司由有限公司依法整體變更成立，在工商行政管理局注冊登記。原有限公司的權利義務由公司依法承繼。第三條公司注冊名稱：中文名稱：英文名稱：公司住所：第四條公司注冊資本為人民幣萬元（￥萬元）。第五條公司為永久存

2、續(xù)的股份有限公司。第六條董事長為公司的法定代表人。第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第八條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過訴訟方式解決。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他

3、高級管理人員。第九條本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經理、財務負責人、董事會秘書。第二章宗旨和范圍第十條公司的經營宗旨：第十一條經依法登記，公司的經營范圍是：第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十二條公司的股份采取股票的形式，公司股票采用記名方式。第十三條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票， 每股的發(fā)行條件和價格應當相同； 任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十四條公司股票的登記存管機構為中國證監(jiān)會指定的機構。第十五條 公司經批準的股份總額為標明面值，每股面值 1 元。萬股，公司發(fā)行的股票全部為普通股，以人民幣第十

4、六條公司以有限公司年月日經審計的凈資產值元，按的比例折合股本總額為萬股，各發(fā)起人以有限公司凈資產作為出資投入公司，各發(fā)起人認購的股份數、持股比例及出資方式如下表：發(fā)起人名稱（姓名）出資方式持股數（萬股）持股比例合計100%第十七條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十八條 公司根據經營和發(fā)展的需要， 依照法律、 法規(guī)的規(guī)定， 經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)

5、規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第十九條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。第二十一條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）要約方式；（二）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第二十二條公司因本章

6、程第二十一條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十一條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份， 將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1年內轉讓給職工。第三節(jié)股份轉讓第二十三條公司的股份可以依法轉讓。第二十四條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十五條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員

7、應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓。上述人員離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第二十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出，或者在賣出后6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30 日內執(zhí)行。公司董事會未在

8、上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第二十七條股票不在依法設立的證券交易場所公開轉讓的，公司股東應當以非公開方式協議轉讓股份， 不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份。股東協議轉讓股份后，應當及時告知公司，同時在登記存管機構辦理登記過戶手續(xù)。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十八條公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務； 持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第二十九條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的

9、股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當

10、向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、 董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60 日內，請求人民法院撤銷。第三十二條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司

11、造成損失的， 股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十三條 董事、高級管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十四條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式

12、繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東及其關聯方不得占用或者轉移公司資金、資產及其他資源；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十五條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第三十六條 公司的控股股東

13、、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三十七條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算

14、方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第三十九條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議批準本章程第四十、四十一條規(guī)定的交易事項；（十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產項；30% 的事（十五）審議批準變更募集資金用途事項；（十六）審議股權激勵計劃；（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第三十八條公司下

15、列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的保；（三）為資產負債率超過70% 的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；30%以后提供的任何擔（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。第三十九條本條所稱 “交易 ”包括下列事項：（一）購買或出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托

16、經營等）；（七）贈與或受贈資產；（八）債權或債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）本章程規(guī)定的其他交易。上述購買、 出售的資產不含購買原材料、 燃料和動力，以及出售產品、 商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。公司發(fā)生的交易（受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計數依據；50% 以上，該交易涉及的資產（二）單項交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的上；50以上述指標計算中涉及的數據如為負

17、值，取其絕對值計算。第四十條 公司與關聯自然人之間發(fā)生的交易，所涉及的金額在 300 萬元以上的交易，公司與關聯法人之間發(fā)生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外），所涉及的金額在 3,000 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的交易，應當將該交易提交股東大會審議。公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。1 次，應第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2 個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規(guī)定人數或

18、者本章程所定人數的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十三條本公司召開股東大會的地點為公司住所地。股東大會將設置會場， 以現場會議形式召開。 公司可以提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第三節(jié)股東大會的召集第四十四條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同

19、意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。5 日內發(fā)出召開股東大會的通董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十五條 單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應當在作出董事會決議后的知

20、，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。5 日內發(fā)出召開股東大會的通董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。90第四十六條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會

21、決議作出前，召集股東持股比例不得低于10% 。第四十七條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第四十八條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第四十九條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司股東，有權向公司提出提案。3%以上股份的單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。 召集人應當在收到提

22、案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知， 向股東披露臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。第五十一條應于會議召開召集人應在年度股東大會召開20 日前以書面方式通知各股東，臨時股東大會15 日前以書面方式通知各股東。在計算起始期限時，不包括會議召開當日。第五十二條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明： 全體股東均有權出席股東大會，和參加表決，該股東代理人不必

23、是公司的股東；并可以書面委托代理人出席會議（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第五十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十四條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應

24、取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十五條本公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、 尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為， 應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十六條 公司登記在冊的所有股東或其代理人， 均有權出席股東大會， 并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權

25、委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、 能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的， 代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第五十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第五十九條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己

26、的意思表決。第六十條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 經公證的授權書或者其他授權文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的， 由其法定代表人或者董事會、 其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十一條名(或單位名稱名(或單位名稱出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。 會議登記冊載明參加會議人員姓)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓)等事項。第六十二條召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股

27、份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第六十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會， 由監(jiān)事會主席主持。 監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時， 會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股

28、東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則， 詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄等內容。股東大會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準。第六十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第六十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第六十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數， 現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第六十九條股東大會

29、應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、 召集人或其代表、 會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代

30、理出席的委托書一并保存，保存期限不少于10 年。第七十一條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人 )所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人 )所持表決權的2/3以上通過。第七十三條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方

31、案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、 出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（五）股權激勵計劃；（六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十五條 股東 (包括股東代理人 )以其所

32、代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第七十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關系的股東可以出席股東大會， 但應主動向股東大會申明此種關聯關系。 關聯股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點， 但在投票表決時應回避而不參與表決， 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 股東大會決議中應當充分說明非關聯股東的表決情況。 關聯股東明確表示回避的提案， 由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審議表決， 表決結果與

33、股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力。第七十七條 股東大會在審議關聯交易事項時，主持人應宣布相關關聯股東的名單，并對關聯事項作簡要介紹。 主持人應宣布出席大會的非關聯方股東持有或代理表決權股份的總數和占公司總股份的比例，之后進行審議并表決。股東大會就關聯事項做出決議， 屬于普通決議的， 應當由出席股東大會的非關聯股東 （包括股東代理人） 所持表決權的二分之一以上通過； 屬于特別決議的， 應當由出席股東大會的非關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑為股東參加股東大會提供便利。第七十九條 除公司處于危機等特

34、殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以根據股東大會的決議，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權， 股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東披露候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十一條 除累積投票制外， 股東大會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊

35、原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十二條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十三條股東大會采取記名方式投票表決。第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時， 應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、 監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第八十五條會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結

36、果前， 股東大會現場表決方式所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。第八十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、 錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為 "棄權 "。第八十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票， 出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第八十八條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的

37、，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議作出后立即就任。第八十九條 股東大會通過有關派現、 送股或資本公積轉增股本提案的， 公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5 年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)

38、執(zhí)照、 責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；并負有個人責任（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、 委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第九十一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法

39、規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 履行董事職務。董事就任日期為股東大會通過選舉的決議當日。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2 。但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的第九十二條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定， 未經股東大會或董事會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公

40、司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意， 不得利用職務便利， 為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十三條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照

41、規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第九十四條 個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、 安排有關聯關系時 （聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意， 均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時， 應當主動提出回避； 其他知情董事在該關聯董事未主

42、動提出回避時，務要求其回避。亦有義在關聯董事回避后， 董事會在不將其計入法定人數的情況下， 對該事項進行表決。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項， 公司有權撤銷該合同、 交易或者安排， 但在對方是善意第三人的情況下除外。第九十五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，行職責， 董事會應當建議股東大會予以撤換。也不委托其他董事出席董事會會議，董事可以在任期屆滿以前提出辭職。視為不能履董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時， 在改選出的董事就任前，當依照法律、行政法規(guī)、部

43、門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。原董事仍應除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第九十六條 董事辭職生效或者任期屆滿， 應向董事會辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內， 以及任期結束后的合理期間內并不當然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效， 直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第九十七條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權， 任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 董事以其個人名義行事時，

44、在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十八條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)董事會第九十九條公司設董事會，董事會由股東大會選舉產生，對股東大會負責。第一百條董事會由5 名董事組成，設董事長1 人。第一百一條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他

45、證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項，依法披露定期報告和臨時報告；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（

46、十六） 對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利、合理、有效及其他事項進行討論、評估；公司治理結構是否（十七）參與公司戰(zhàn)略目標的制訂，并檢查其執(zhí)行情況；（十八）對管理層業(yè)績進行評估；（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。第一百二條 董事會可以根據股東大會的有關決議設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。第一百三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百四條 董事會制定董事會議事規(guī)則， 以確保董事會落實股東大會決議， 提高工作效率，保證科學決策。第一

47、百五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、 關聯交易的權限， 建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會具體權限和決策程序如下：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計數依據；50% 以下，該交易涉及的資產（二） 單項交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的下；50以上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。（三）關聯交易：公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關聯人在連續(xù)12個月內達成的交易累計金額）在3

48、0 萬元以上、 300 萬元以下的交易，公司與關聯法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關聯人在連續(xù)12 個月內達成的交易累計金額）在60 萬元以上、 3,000 萬元以下，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值1%以上、5%以下的交易，由公司董事會作出決議批準。（四） 董事會在其權限范圍內，可建立對董事長的授權制度。即在董事會閉會期間，董事長對本條第（二）項中涉及的決策事項的決定權；董事長對本條第（三）項中涉及的決策事項（除董事長需要回避的情形外）具有關聯自然人交易金額30 萬元以上不超過300 萬，關聯法人交易金額60 萬元以上不超過3,000 萬且占公司最近一期經審計凈資產絕對值1%以上不超過

49、 5%的決定權。第一百六條董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。第一百七條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務行使法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（六）董事會授予的其他職權。第一百八條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面通知全體董

50、事和監(jiān)事。第一百一十條代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。第一百一十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、特快專遞、電話、傳真或電子郵件方式；通知時限為：會議召開前三日。第一百一十二條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十四條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。 出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。第一百一十五條董事會決議采取舉手表決方式或其他表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，出決議，并由參會董事簽字。可以用傳真、 電話會議等方式進行并作第