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文檔簡介
1、北控專職董事管理制度(暫行)第一章總則第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,加強(qiáng)公司向下屬企業(yè)推選的董 事隊(duì)伍的建設(shè),完善公司制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu),維護(hù)出資人的利益,根據(jù)中 華人民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和北控股權(quán)管理制度的規(guī)定,特制 定本制度。第二條本制度適用于北控向下屬企業(yè)推選的專職董事。第三條推選專職董事的工作主要由股權(quán)管理部和人力資源部負(fù)責(zé)。第四條 本制度所稱專職董事是指由北控向下屬企業(yè)推選,不在北控或其任 職董事公司擔(dān)任行政職務(wù),專職從事董事工作的董事。專職董事一般作為北控在 下屬企業(yè)的股權(quán)代表,根據(jù)授權(quán),代表北控履行股東權(quán)利,維護(hù)北控權(quán)益。第二章選任條件和程序第五條專職董事應(yīng)
2、當(dāng)具備下列條件:1、具備公司法要求的董事任職條件;2熟悉并能夠貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和北控的有關(guān)規(guī)章制度;3、具備下屬企業(yè)所處行業(yè)和相關(guān)專業(yè)知識和經(jīng)營管理工作經(jīng)驗(yàn);4、掌握財(cái)務(wù)管理、法律以和宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識;5、能夠忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)北控的合法權(quán)益;6具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷和文字撰寫能力,并具備獨(dú)立工作能力。第六條專職董事的選任程序?yàn)椋?、股權(quán)管理部提出專職董事的配備方案;2、人力資源部提出人選并報(bào)北控總裁辦公會審定;3、北控向下屬企業(yè)股東大會提名推薦;4、經(jīng)下屬企業(yè)股東大會表決通過董事委任后,北控與專職董事簽訂委托 責(zé)任書,明確任期、任職的目標(biāo)要求、責(zé)任和權(quán)利,以和嚴(yán)重違約、損
3、害北控 利益應(yīng)承擔(dān)的法律與經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第七條專職董事的任期與所任職公司公司章程規(guī)定的董事任期相同,任期屆滿經(jīng)北控推薦可連選連任。但在同一公司擔(dān)任專職董事一般不得連續(xù)超過 兩屆。第八條北控實(shí)行專職董事任職資格制度。符合任職條件的人員由人力資源 部組織參加資格培訓(xùn),培訓(xùn)期滿,考試合格者,頒發(fā)專職董事資格證書,由北控向下屬企業(yè)推薦。第九條 北控建立專職董事后備人選庫,從北控系統(tǒng)內(nèi)選拔德才兼?zhèn)?,符?董事任職資格條件的專業(yè)人才,作為北控專職董事的后備人選。第三章職責(zé)與義務(wù)第十條專職董事應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):1、履行公司法和公司章程規(guī)定的董事職責(zé);2、維護(hù)并促進(jìn)北控與所任職公司之間信息渠道的暢通。做好相關(guān)行業(yè)
4、和公 司的信息收集、整理工作;3、對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分析,必要時(shí)提出股權(quán)處置意見;4、對需經(jīng)公司股東大會審議的議案和其他信息進(jìn)行研究,為北控股權(quán)管理 決策提供支持;5、出席公司的股東大會,依據(jù)出資比例,按照北控股權(quán)管理意見,對重大 經(jīng)營決策、管理者選擇、收益分配等重要事項(xiàng)進(jìn)行表決,并代表北控提交議案或 進(jìn)行質(zhì)詢;6指導(dǎo)并督促北控有關(guān)職能部門,對依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益,和時(shí)、全額收 繳入賬。第十一條 專職董事在所任職公司的實(shí)地調(diào)研時(shí)間一般每年不少于四個(gè)月。第十二條專職董事應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):1、履行公司法和公司章程規(guī)定的董事義務(wù);2、接受北控股權(quán)管理部的業(yè)務(wù)管理;3、在股東大會上行使表決權(quán)時(shí)
5、必須執(zhí)行北控股權(quán)管理意見,并在授權(quán)的權(quán) 限范圍內(nèi)進(jìn)行表決;4、向北控履行報(bào)告義務(wù)。第四章報(bào)告制度第十三條 北控建立專職董事報(bào)告制度。報(bào)告以書面形式完成。報(bào)告分為述 職報(bào)告、研究報(bào)告和專項(xiàng)報(bào)告。第十四條 述職報(bào)告是專職董事每年向北控就其履行職責(zé)情況做出的報(bào)告,主要內(nèi)容包括:1、公司基本情況主要包括公司和其所處行業(yè)的簡要狀況、公司經(jīng)營管理中存在的問題等。2、履職情況(1)參加董事會次數(shù)、在董事會上的發(fā)言情況、在董事會上對公司的經(jīng)營 管理提出的建議和意見、對董事會決議的表決情況;(2)對董事會決議、股東大會決議的執(zhí)行情況;(3)北控股權(quán)管理意見的落實(shí)情況;(4)主要分析、研究成果。3、新年度工作計(jì)劃
6、;4、需向北控報(bào)告的其他事項(xiàng)。第十五條研究報(bào)告是專職董事根據(jù)對所任職公司經(jīng)營活動(dòng)和發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行 分析、研究后形成的報(bào)告。研究報(bào)告可根據(jù)專職董事所任職公司的規(guī)模和經(jīng)營特 點(diǎn),每半年向北控提交報(bào)告。主要內(nèi)容包括:1、公司概況:包括公司沿革、組織結(jié)構(gòu)框架、資本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等。2、行業(yè)發(fā)展情況:主要包括行業(yè)的發(fā)展階段分析、競爭結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)未 來發(fā)展預(yù)測等。3、公司經(jīng)營情況:包括公司主營業(yè)務(wù)情況、技術(shù)水平、市場競爭能力分析 等。4、公司管理情況:包括決策程序和執(zhí)行情況、內(nèi)控制度和執(zhí)行情況、組織 管理和用人制度、人力資源開發(fā)管理、科技開發(fā)管理等。5、財(cái)務(wù)狀況和評價(jià):包括企業(yè)具體的財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)變動(dòng)情況
7、和原因、對 財(cái)務(wù)狀況的評價(jià)等。6風(fēng)險(xiǎn)分析:包括市場風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、政策性風(fēng)險(xiǎn)等。7、綜合評價(jià):包括對公司價(jià)值的分析評價(jià)和有關(guān)經(jīng)營管理建議和股權(quán)處置 意見。專職董事根據(jù)所任職公司的特點(diǎn), 在報(bào)告內(nèi)容上有所側(cè)重,其中,對參股投 資的公司應(yīng)重點(diǎn)分析公司價(jià)值,并提出股權(quán)處置意見。第十六條 專項(xiàng)報(bào)告是專職董事就專門事項(xiàng)向北控提交的報(bào)告。主要包括: 對股東大會議案材料的建議意見報(bào)告; 在股東大會上的行權(quán)報(bào)告;其他重要事項(xiàng) 報(bào)告。1、對股東大會議案材料的建議意見報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括:(1)對會議議案的簡要分析,包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析;(2)存在的主要問題;(3)建議意見。2、行權(quán)報(bào)告主要內(nèi)
8、容包括:(1)股東出席會議情況;(2)會議議案的內(nèi)容;(3)會議議案的表決情況;(4)北控股權(quán)管理意見的落實(shí)情況等。3、其他重要事項(xiàng)報(bào)告是專職董事按北控要求,或?qū)B毝抡J(rèn)為必要時(shí)對重 要事項(xiàng)做出的報(bào)告,主要內(nèi)容包括:(1)重要事項(xiàng)基本情況介紹;(2)對重要事項(xiàng)的分析和評價(jià);(3)處理意見或建議等;第十七條專職董事報(bào)告程序?yàn)椋?、專職董事獨(dú)立撰寫報(bào)告;2、將報(bào)告遞交給股權(quán)管理部;3、 股權(quán)管理部對專職董事的報(bào)告建立檔案,進(jìn)行整理分類,并在2個(gè)工作 日內(nèi)分送給相關(guān)職能部門;4、職能部門進(jìn)行研究、分析,并在 5個(gè)工作日內(nèi)形成建議意見,與專職董 事報(bào)告一并呈報(bào)北控決策層;5、北控決策層研究并形成股權(quán)管
9、理決策意見;6股權(quán)管理部將北控股權(quán)管理決策意見反饋給專職董事,由專職董事通過 公司股東大會進(jìn)行表決、質(zhì)詢或以其他方式落實(shí)北控決策意見;專職董事專項(xiàng)報(bào)告中對股東大會議案材料的建議意見報(bào)告按北控股權(quán)管理制度規(guī)定的程序辦理。第五章薪酬與考核第十八條專職董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)按北控規(guī)定的相應(yīng)崗位標(biāo)準(zhǔn)確定第十九條對專職董事實(shí)行年度評議和任期考核制度,由人力資源部按專職 董事委托責(zé)任書中約定事項(xiàng)進(jìn)行評議和考核,對成績突出、貢獻(xiàn)較大的,予 以表彰和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì);對考核不合格的, 視情況進(jìn)行警告或調(diào)換,造成重大經(jīng)濟(jì)損 失的,依法追究責(zé)任。第二十條股權(quán)管理部每年對專職董事行權(quán)履職情況進(jìn)行一次評議,評議意 見作為專職董事年度評議和任期考核的參考依據(jù)。第六章離任第二 條專職董事任職期滿未獲連任時(shí)可正式離任。第二十二條 專職董事任期屆滿前可以提出辭職。第二十三條專職董事辭職應(yīng)向北控人力資源部提交書面辭職報(bào)告,報(bào)北控 總裁辦公會,批準(zhǔn)后才能申請辭職。未經(jīng)北控批準(zhǔn)于任期屆滿前擅自離職并由此 給北控和所任職公司造成損失的,該專職董事需承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十四條 在獲準(zhǔn)辭職申請后,專職董事需向所任職公司董事會提交
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