赴新加坡上市之主要法律問題

1、1赴赴 新新 加加 坡坡 上上 市市 之之主主 要要 法法 律律 問問 題題新加坡卡達(dá)黃律師館新加坡卡達(dá)黃律師館 2主板上市條件主板上市條件 企業(yè)只要符合其中的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)即可：標(biāo)準(zhǔn)一：稅前利潤(rùn)過去3年累計(jì)超過750萬新元，每年均需超過100萬新元；標(biāo)準(zhǔn)二：稅前利潤(rùn)過去最近一年或兩年累計(jì)超過1000萬新元;標(biāo)準(zhǔn)三：根據(jù)發(fā)行價(jià)，上市資本值至少為8000萬新元。3SESDAQSESDAQ上市上市條件條件 幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件較為寬松 對(duì)稅前盈利、資本額等均無要求。但公司業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性并有發(fā)展?jié)摿?上市企業(yè)上市滿兩年，達(dá)到主板要求的，即可轉(zhuǎn)入主板市場(chǎng) 41. 簽署委任函簽署

2、委任函( X )( X )2. 審慎調(diào)查審慎調(diào)查 ( X+1( X+1個(gè)月個(gè)月 ) )3. 提提 交交 上上 市市 申申 請(qǐng)請(qǐng)( X+4( X+4個(gè)月個(gè)月 ) )6. 登記并開始股票認(rèn)購(gòu)登記并開始股票認(rèn)購(gòu)（第五步（第五步+7+7天）天）7. 公司做上市前披露公司做上市前披露并掛牌交易并掛牌交易（第六步（第六步+7+7天）天）4. 初初 步步 審審 批批 ( (第三步第三步+(6-8)+(6-8)周周 ) )5.正式呈交招股說明書給金融管理局正式呈交招股說明書給金融管理局和交易所（第四步和交易所（第四步+14+14天）天）首次公開發(fā)行步驟首次公開發(fā)行步驟法律規(guī)范法律規(guī)范 中國(guó)企業(yè)到新加坡上市必須

3、遵守兩方面的法律中國(guó)企業(yè)到新加坡上市必須遵守兩方面的法律規(guī)范規(guī)范 中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)和政策 新加坡的有關(guān)法律和規(guī)章 6 中國(guó)企業(yè)新加坡上市的形式中國(guó)企業(yè)新加坡上市的形式 以在中國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司在新加坡發(fā)行上市，即通常所說的“S股”方式。 以控股中國(guó)企業(yè)的境外公司在新加坡上市即間接上市，俗稱“紅籌股”。7“S股股”上市所面對(duì)的中國(guó)法律要上市所面對(duì)的中國(guó)法律要求求“S股”新加坡主板上市條件，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問題的通知： 符合中國(guó)有關(guān)境外上市的法律，法規(guī)和規(guī)則。 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，上一

4、年稅后利潤(rùn)不少于6000萬元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。8“S股股”上市所面對(duì)的中國(guó)法律要上市所面對(duì)的中國(guó)法律要求求 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 以中國(guó)設(shè)立的股份有限公司在新加坡二板直接上市，其中國(guó)規(guī)定的條件，比照適用境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引，沒有企業(yè)規(guī)模，利潤(rùn)和募集資金的要求。9“紅籌股紅籌股”上市的中國(guó)法律要求上市的中國(guó)法律要求境內(nèi)自然人持股的境外控股公司收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)需符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定及商務(wù)部

5、和國(guó)家外匯管理局的相關(guān)規(guī)定： 需外經(jīng)貿(mào)主管部門批準(zhǔn)； 股權(quán)對(duì)價(jià)需參考資產(chǎn)評(píng)估值； 需將股權(quán)收購(gòu)款以外匯支付給原境內(nèi)股東，并需辦理結(jié)匯。境內(nèi)國(guó)有、集體企業(yè)以境外控股公司在新加坡間接上市，需得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知審核： 原則上境外控股公司擁有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)三年以上； 應(yīng)先報(bào)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院主管部門同意； 禁止買殼上市； 證監(jiān)會(huì)按照國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定、年度總規(guī)模審批。10上市后的股票交易問題上市后的股票交易問題 中國(guó)法律對(duì)境外控股公司在新加坡間接上市的股票交易沒有限制，只要符合新加坡的有關(guān)規(guī)定即可。 以中國(guó)設(shè)立的股份有限公

6、司（“S股”方式）在新加坡上市的：發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 境外發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份自公司設(shè)立滿三年，且符合新加坡規(guī)定的持股年限，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可直接出售。 境內(nèi)發(fā)起人股份自公司設(shè)立滿三年，且在新加坡規(guī)定的持股年限內(nèi)，不能直接上市出售，但可協(xié)議轉(zhuǎn)讓，同時(shí)應(yīng)征得公司所在地外經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)。 11募集外匯資金管理問題募集外匯資金管理問題 國(guó)家外匯管理局與中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知： 境外上市外資股公司和境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位需到外匯管理局辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)。 境外上市外資股公司發(fā)行股票所募集的外匯資金，應(yīng)調(diào)回境內(nèi)。12常見的常見的法

7、律法律問題問題 國(guó)有股權(quán) 外商投資 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 外匯 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 其他 13新加坡的新加坡的法律法律和和法規(guī)法規(guī) 公司法令公司法令 證券和證券和期貨期貨法法令令 新加坡交易所上市手冊(cè)新加坡交易所上市手冊(cè)這些法律和法規(guī)對(duì)上市公司應(yīng)具備的資格作了詳細(xì)規(guī)定，其中包括盈利要求，最低市值、最低公眾持股量、股東人數(shù)、管理層、董事資格等等。14上市團(tuán)隊(duì)成員上市團(tuán)隊(duì)成員準(zhǔn)備上市準(zhǔn)備上市的企業(yè)的企業(yè)上市經(jīng)理人上市經(jīng)理人及承銷商及承銷商會(huì)計(jì)師會(huì)計(jì)師法律顧問法律顧問其他：其他：- - 證券行證券行- - 公關(guān)公關(guān)15審閱集團(tuán)公司的整個(gè)運(yùn)作對(duì)公司重組提供建議 確保相關(guān)信息的完整性和準(zhǔn)確性遞交上市申請(qǐng)與其他專業(yè)人士共同準(zhǔn)備

8、招股說明書與新交所接洽評(píng)估發(fā)行價(jià)格 上市經(jīng)理人及承銷商上市經(jīng)理人及承銷商16對(duì)集團(tuán)公司過去三年的營(yíng)業(yè)記錄進(jìn)行稽核，準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)告審閱集團(tuán)公司的盈利預(yù)測(cè)稅務(wù)事宜 審計(jì)師審計(jì)師( (會(huì)計(jì)師會(huì)計(jì)師) )17 進(jìn)行初步調(diào)查 參與結(jié)構(gòu)重組 從事法律審慎調(diào)查 草擬招股說明書和其他法律文件 確保公司遵守公司法案和上市手冊(cè)律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用初步調(diào)查初步調(diào)查 會(huì)同會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查 正確估量公司的上市價(jià)值 策劃公司上市的整體策略律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用19律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用法律審慎調(diào)查法律審慎調(diào)查 許可和批文 審閱法定記錄 、執(zhí)照 重要合同

9、 是否存在訴訟、仲裁律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用參與參與結(jié)構(gòu)重組結(jié)構(gòu)重組 目的目的 符合法律規(guī)定 稅務(wù)考慮 確立核心業(yè)務(wù)和增效業(yè)務(wù) 關(guān)聯(lián)交易、利益沖突、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用參與參與結(jié)構(gòu)重組結(jié)構(gòu)重組 方式方式 重組協(xié)議、收購(gòu)、出售合同、業(yè)務(wù)、合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股東、董事會(huì)決議 第三方批準(zhǔn)或同意 注冊(cè)登記、備案 重組生效律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用草擬法律文件草擬法律文件重組協(xié)議招股說明書 服務(wù)協(xié)議私募協(xié)議管理和承銷協(xié)議 律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用保證公司遵守相關(guān)法律保證公司遵守相關(guān)法律 招股說明書中的信息披露招股說明書中的信息披露 關(guān)聯(lián)方交易 重要合同 董事和高管人員信息披露 繼續(xù)上市后的法規(guī)遵守繼續(xù)上市后的法規(guī)遵守 鎖鎖 股股 律師在公司上市中的作用律師在公司上市中的作用發(fā)起人主板(標(biāo)準(zhǔn) 1或 2)全部股份6個(gè)月不能賣主板(標(biāo)準(zhǔn) 3) & SESDAQ全部股份6個(gè)月不能賣；其次6個(gè)月50股份不能賣大股東- 持有5