股份有限公司章程范本

1、股份有限公司章程范本 維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，以下我為大家精心搜集了關(guān)于股份有限公司章程的范本，歡迎大家參考借鑒，希望可以幫忙到大家! 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(下簡稱“公司法”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 ××××股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。 公司經(jīng)_批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由_有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在_工商行政治理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊名稱： 中文名稱

2、：××××股份有限公司。 英文名稱：_ 第四條 公司住所：_;郵政編碼：_。 第五條 公司注冊資本為人民幣_元。 第六條 公司的股東為： _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司

3、的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級治理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條 公司的宗旨是：_。 第十三條 公司經(jīng)營范圍是：_。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)) 第三章 股份 第一節(jié) 股份的發(fā)行 第十四條 公司的股份均為普通股。 第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_股普通股，每股

4、面值_元。 第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股_股，其中，_公司持有_股，占公司股份總額的_%;_公司持有_股，占公司股份總額的_%;_公司持有_股，占公司股份總額的_%;_公司持有_股，占公司股份總額的_%;_公司持有_股，占公司股份總額的_%;。 第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。 第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份

5、增減和回購 第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和進(jìn)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一)向社會公眾發(fā)行股份; (二)向現(xiàn)有股東配售股份; (三)向現(xiàn)有股東派送紅股; (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： (一)為減少公司資本而注銷股份; (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

6、 (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。 第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約; (二)通過公開交易方式購回; (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政治理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級治理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第

8、二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項： (一)股東名稱及住所; (二)各股東所持股份數(shù); (三)各股東所持股票的編號; (四)各股東取得股份的日期。 第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議; (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章

9、程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1.繳付成本費用后得到公司章程; 2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印： (1)本人持股資料; (2)股東大會會議記錄; (3)中期報告和年度報告; (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。 第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律

10、、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守公司章程; (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： (一)此人單獨或者

11、與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事; (二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使; (三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié) 股東大會 第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董

12、事的報酬事項; (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議; (十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案; (十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決; (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議; (十三)修改公司章程; (十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議; (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的

13、百分之五以上的股東的提案; (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時; (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時; (三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時; (四)董事會認(rèn)為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時; (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述

14、第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。 第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;假如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。 第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。

15、 第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項; (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日; (五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點; (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第四十六條 個人股東親自出席會議的

16、，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權(quán); (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示; (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決

17、權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示; (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限; (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明：假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

18、第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 (二)假如董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大

19、會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第五十二條 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié) 股

20、東大會提案 第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍; (二)有明確議題和具體決議事項; (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。 第五十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

21、 第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第五十九條 股東大會決議分為普通決議和非凡決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出非凡決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告; (二)董事會擬

22、定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法; (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案; (五)公司年度報告; (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以非凡決議通過以外的其他事項。 第六十一條 下列事項由股東大會以非凡決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本; (二)發(fā)行公司股份或公司債券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回購本公司股票; (六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售; (七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以非凡決議通過的其他事項。 第六十二條 非經(jīng)股東大會以非凡決議批準(zhǔn)，公司不

23、得與董事、經(jīng)理和其他高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上公布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第六十七條 會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;假如會議主持人未進(jìn)行點票，出席會

24、議的股東或者股東代理人對會議主持人公布結(jié)果有異議的，有權(quán)在公布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有非凡情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出具體說明。 第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東大會的有表決權(quán)的

25、股份數(shù)，占公司總股份的比例; (二)召開會議的日期、地點; (三)會議主持人姓名、會議議程; (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點; (五)每一表決事項的表決結(jié)果; (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容; (七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為_年。 第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十三條 公司董事為自然人，

26、董事無需持有公司股份。 第七十四條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情

27、況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益; (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動; (五)不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn); (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人; (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會; (八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存; (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保; (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任

28、職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定; 2.公眾利益有要求; 3.該董事本身的合法利益有要求。 第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、仔細(xì)、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍; (二)公平對待所有股東; (三)仔細(xì)閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況; (四)親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)答應(yīng)或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使; (

29、五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批

30、準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第八十條 假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因

31、其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)

32、當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。 第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員。 第二節(jié) 董事會 第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第八十九條 董事會由_名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長_人。 第九十條 董事會行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股

33、票或者合并、分立和解散方案; (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項; (九)決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本治理制度; (十二)制訂公司章程的修改方案; (十三)治理公司信息披露事項; (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所; (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作; (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報

34、告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以保證董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由_介紹，副董事長分別由_、_介紹;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券; (四)簽署董事會重要文件和其

35、他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權(quán); (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的非凡處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告; (七)董事會授予的其他職權(quán)。 第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在_個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一)董事長認(rèn)為必要時; (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; (三)監(jiān)事會提議時; (四)經(jīng)理提議時。 第九十九條 董事會召開臨時董

36、事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。 如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出通知的日期。 第一百零一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一

37、百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為_年。 第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。 第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的

38、董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (三)會議議程; (四)董事發(fā)言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參加決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié) 獨立董事 第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有

39、中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)2019102號關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見所規(guī)定的任職資格。 公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。 第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事： (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系; (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬; (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬; (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員; (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員; (六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。 第一百一十條 董事會

40、、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判定的關(guān)系向股東大會出具書面說明。 第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。 第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董

41、事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注重的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列非凡職權(quán)： (一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可; (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所; (三)向董事會提請召開臨時股東大會; (四)提議召開董事會; (五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。 第一百一十六條 獨立董事在行使上述非凡職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七條

42、 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由： (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級治理人員; (三)公司董事、高級治理人員的薪酬; (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項; (六)公司章程規(guī)定的其他事項。 第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充

43、分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存_年。 第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)主動為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。 第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)主動配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 第一百二十一條 獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。 第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取

44、得額外、未披露的其他利益。 第四節(jié) 董事會秘書 第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級治理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是： (一)預(yù)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件; (二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管; (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、正確、合法、真實和完整; (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 (五)

45、公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百二十六條 公司董事或者其他高級治理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章 總經(jīng)理 第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級治理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級治理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 公司

46、設(shè)副總經(jīng)理_名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第一百二十九條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期_年，經(jīng)連聘可以連任。 第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，并向董事會報告工作; (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本治理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章; (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘

47、以外的治理人員; (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘; (九)提議召開董事會臨時會議; (十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： (一)總經(jīng)理會議召開的