企業(yè)并購的財務(wù)整合風(fēng)險及其對策研究-企業(yè)并購財務(wù)整合風(fēng)險

1、企業(yè)并購的財務(wù)整合風(fēng)險及其對策研究：企業(yè)并購財務(wù)整合風(fēng)險【摘要】成功的財務(wù)整合是并購成功的一個關(guān)鍵因素，但 企業(yè)在并購過程中也存在很多風(fēng)險因素，這些因素來自于財務(wù) 整合過程，而且會對企業(yè)財務(wù)整合產(chǎn)生影響。因此，要求我們 在整合過程中必須充分考慮可能的財務(wù)風(fēng)險以及如何防范財務(wù) 風(fēng)險，在整合過程中建立起風(fēng)險的防范措施。本文結(jié)合并購案 例，對企業(yè)并購的財務(wù)整合風(fēng)險問題進(jìn)行探討，進(jìn)而提出規(guī)避 財務(wù)整合風(fēng)險的有效對策?！娟P(guān)鍵詞】并購；整合；財務(wù)風(fēng)險一、跨國并購案例的分析TCL在2002年9月開始了其國際并購之旅。先是收購了嚴(yán) 重虧損的德國施耐德公司，2003年11月4日，TCL集團(tuán)與法國 湯姆遜公司在廣

2、州就彩電業(yè)務(wù)合并重組意向簽約換文并聯(lián)合對 外宣布，成立一家合資公司。 2004年10月9日，TCL集團(tuán)與阿 爾卡特在北京簽約成立合資公司，這是國內(nèi)手機(jī)行業(yè)迄今為止 最大的企業(yè)并購案。經(jīng)過如此一系列的跨國并購，TCL一躍成為全球第一大彩電生產(chǎn)廠商和第七大手機(jī)生產(chǎn)廠商。雖然表面 上看，TCL在全球范圍內(nèi)的實力大大增強(qiáng)了，TCL品牌打入國際 市場了，但TCL盲目擴(kuò)張背后隱藏的財務(wù)危機(jī)，在并購后的若 干年內(nèi)會慢慢顯現(xiàn)出來。TCL并購湯姆遜用的是換股方式，但并購阿爾卡特卻支付 了 5500萬歐元（約5.5億元人民幣）的現(xiàn)金。并購前的湯姆遜 彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)就已處于虧損狀態(tài)，并購后整合 效應(yīng)的遲

3、遲不能釋放使TCL承擔(dān)了巨額的虧損成本。2004年 TCL與湯姆遜的合資公司 TTE虧損1.43億元，與阿爾卡特的合 資公司T&A虧損2.83億元；2005年TTE虧8.2億元；2006年 中期TTE實虧7.63億元，總虧損額高達(dá)15億元。由于海外業(yè) 務(wù)多采用信用證等方式結(jié)算，平均結(jié)算期87天，顯著長于國內(nèi)業(yè)務(wù)，受此影響，2004年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期延長了15天，應(yīng)收賬款額增加了 30多億元，即使考慮了海外業(yè)務(wù)對存貨的消 化作用，因海外業(yè)務(wù)多占用的資金也相當(dāng)可觀。2003年公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流入為 6.7億元，2004年為負(fù)13億元，2005年 為負(fù)20億元，2006年中期為負(fù)30億元

4、，三季度重組壓縮歐洲 業(yè)務(wù)后仍為負(fù)10.7億元。從上面的幾組數(shù)據(jù)我們已經(jīng)看到海外 并購的高風(fēng)險以及對現(xiàn)金流的高消耗。而對湯姆遜CRT技術(shù)的過度重視已經(jīng)導(dǎo)致公司在平板電視上落后于國內(nèi)其他主要廠 商，甚至因此讓出了全球彩電銷售第一的寶座。借助資本市 場，TCL獲取了大量的金融資源，但遺憾的是多業(yè)務(wù)間的平衡 使集團(tuán)總體的金融資源被分散了，結(jié)果導(dǎo)致單個分業(yè)務(wù)上的投入不足。以2004年整體上市募集的24億元為例，按計劃，其 中10億元將被用于兼并收購以支持核心業(yè)務(wù)發(fā)展；1.94億元用于多媒體業(yè)務(wù)；1.77億用于通訊業(yè)務(wù)；1.95億元用于非相關(guān) 多元化的半導(dǎo)體項目；3.8億用于集團(tuán)整體的物流和信息化改 造

5、。但實際實施過程中，由于海外并購產(chǎn)生的現(xiàn)金流緊張，集 團(tuán)公司終止了無繩電話和半導(dǎo)體項目，擬用于并購的10億元資金中也拿出6億元補(bǔ)充流動資金。伴隨著大量的現(xiàn)金流消耗， TCL開始出現(xiàn)投資不足的跡象：隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，投資現(xiàn) 金支出非但沒有增加，反而呈逐年減少趨勢：2002年，TCL凈投資現(xiàn)金支出高達(dá)12.6億元，2003年減少一半到6.4億元， 2004和2005兩年均只有3億多，2006年三季度只有 9400萬 元，緊張的現(xiàn)金流阻礙了公司各業(yè)務(wù)的成長。TCL集團(tuán)股份有限公2006年中期報告顯示：TCL集團(tuán)實現(xiàn) 主營業(yè)務(wù)收入235.76億元，凈利潤-7.38億元。各界關(guān)注的兩 大并購項目，手機(jī)

6、已經(jīng)扭虧，彩電則繼續(xù)虧損。不過公司預(yù)計 第三季度經(jīng)營業(yè)績將有明顯改善，經(jīng)營性虧損會比去年同期減 少50%Z上。2006年上半年TCL集團(tuán)彩電全球銷量達(dá)1088萬 臺，以11%勺市場銷量份額位居全球第一,國內(nèi)市場則以21%勺市場份額繼續(xù)保持領(lǐng)先地位。TCL并購的湯姆遜項目（TTE）,今 年上半年在北美市場份額持續(xù)上升，通過一年的整合，北美業(yè) 務(wù)在去年減虧6000萬美元基礎(chǔ)上，今年將進(jìn)一步減虧3000萬美元以上。但彩電項目（TTE）公司在歐洲的業(yè)務(wù)仍在虧損。TCL多媒體（TMT）2006年上半年為歐洲業(yè)務(wù)提取撥備 8.31億元（國 內(nèi)會計準(zhǔn)則口徑），加上歐洲業(yè)務(wù)本身虧損 7.63億元（國內(nèi)會計 準(zhǔn)

7、則口徑），按持股比例對TCL集團(tuán)合并凈利潤影響為-6.18億 元，占公司凈利潤的83.7%。由以上案例可以看出，企業(yè)并購的初衷都是好的，并且一 旦并購成功的話，勢必會給企業(yè)帶來豐厚的收益。在財務(wù)方面 主要體現(xiàn)為降低資金成本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價值。但 是一些沒有經(jīng)過深入調(diào)查和研究的企業(yè)并購會給企業(yè)帶來沉重 的負(fù)擔(dān)，影響企業(yè)的正常發(fā)展，甚至是將企業(yè)拖入破產(chǎn)的深 淵。不成功的并購給企業(yè)帶來的影響是多方面的，在并購整合 方面體現(xiàn)的比較明顯。例如戰(zhàn)略整合，財務(wù)整合，人力資源整 合以及文化整合等。二、企業(yè)并購整合面臨的財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險又稱資本風(fēng)險，指并購方不能及時地以合理的資 本成本和資本結(jié)構(gòu)獲得預(yù)

8、期所需要的并購資金及多付并購價款 的可能性。包括財務(wù)信息不對稱風(fēng)險、支付方式選擇風(fēng)險以及 融資資金分配風(fēng)險，具突出表現(xiàn)是現(xiàn)金支付方式并購造成的資 金短缺。1 .并購整合中的財務(wù)信息不對稱風(fēng)險在企業(yè)的并購活動中，由于并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間經(jīng)營理念、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和財務(wù)運作方式的不同，在整合過 程中不可避免地會出現(xiàn)摩擦，如果未能妥當(dāng)處理將不僅抵銷并 購所帶來的利益甚至?xí)治g原有企業(yè)的競爭優(yōu)勢。特別是在購 買方缺乏經(jīng)驗和買賣雙方信息不對稱的情況下，賣方叮能有意 或無意地隱瞞一些對買方非常重要的信息，而買方如果沒有對 此進(jìn)行充分洞察的能力，則可能在并購后的整合中嘗到“苦 果 。2 .支付方式選擇風(fēng)

9、險我國上市公司并購多采用現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)或現(xiàn)金加資產(chǎn)作 為支付手段，支付方式的證券化程度較低。被并購或交易的資 產(chǎn)多為實物形態(tài)資產(chǎn)，而非證券資產(chǎn)。這種以實物資產(chǎn)作為并 購或交易標(biāo)的交易方式，往往由于被并購上市公司的人員安 排、債務(wù)處理等一系列具體問題，使得上市公司并購談判過程 和交易過程復(fù)雜化，從而導(dǎo)致并購的低效率。同時這種支付方 式使得公司的現(xiàn)金流出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3 .企業(yè)融資資金分配風(fēng)險我國上市企業(yè)通過股票市場能夠融的大量的資金，這些資 金的利用和分配關(guān)系著企業(yè)的正常發(fā)展與規(guī)模的擴(kuò)大。這也直 接影響到了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。若企業(yè)在資金分配時出現(xiàn)估計不 足或者分配失衡的問題，企業(yè)的一些急

10、需資金發(fā)展的業(yè)務(wù)部門 會受到阻礙，在很大程度上也使得集團(tuán)整體的發(fā)展受到了打三、財務(wù)風(fēng)險的防范1 .調(diào)查并得出準(zhǔn)確的財務(wù)信息對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。我 們需要對目標(biāo)公司的股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，對目標(biāo)公 司股票市場價格進(jìn)行分析，股票價格直接影響收購成本。最重 要的是對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的分析，目標(biāo)公司的財務(wù)狀況直接 影響了收購公司收購后的后續(xù)經(jīng)營成果。收購方要十分謹(jǐn)慎的 分析目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，識別其財務(wù)報表時要注意其利潤表 是否增報了收入，低報了費用，主并企業(yè)可以聘請經(jīng)驗豐富、 信譽高的中介機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)的并購戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，對目標(biāo) 企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力

11、進(jìn)行全面分析，從而對 目標(biāo)企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期，在此基礎(chǔ)上作出的目 標(biāo)企業(yè)估價較接近其真實價值，以降低對其定價的風(fēng)險。2 .選擇安全的支付方式從全球來看，目前混合支付方式越來越受到重視，我國隨 著并購法規(guī)和并購操作程序的進(jìn)一步完善，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)立足 于長遠(yuǎn)目標(biāo)，結(jié)合自身的財務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計為現(xiàn)金、 債務(wù)、股權(quán)等方式的不同組合。如果主并企業(yè)發(fā)展前景良好， 對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預(yù)期，可以 采用以債務(wù)為主的混合支付方式。另外，更深入地發(fā)展混合支 付方式，學(xué)習(xí)采用公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證 券進(jìn)行組合支付也是降低并購中財務(wù)風(fēng)險的重要手段。由于目 前我國企業(yè)的并購支付方式多采用現(xiàn)金支付，所以應(yīng)當(dāng)充分重 視因現(xiàn)金支付過多而出現(xiàn)的資金流動性風(fēng)險。3,合理安排融資所得資金企業(yè)各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)針對自身業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金編制出資 金需求報告，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)在此基礎(chǔ)上進(jìn)行擬融資總量的估 算。企業(yè)通過股票市場或者其他融資平臺進(jìn)行融資所獲取資金 后，應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的資金分配方案，將這些資金流向正確的部 門。同時，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)將多融的資金作為儲備資金，對企 業(yè)未來面臨的不確定事項進(jìn)行資金支持。參考