上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答二。九年六月錯誤 !未定義書簽。錯誤 ! 未定義書錯誤 !未定義書簽。錯誤 ! 未定義書錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。錯誤 !未定義書簽。計算減持數(shù)量時，9.較簽。10.11.較簽。12.第一， 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的規(guī)范錯誤 !未定義書簽。1. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

2、股份交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范 錯誤 !未定義書簽。2. 如何計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量錯 誤 !未定義書簽。3. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票錯 誤 ! 未 定 義書簽。4. 禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規(guī)定的錯誤 ! 未定義書簽。5. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些錯誤 ! 未定義書簽。6. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員短線交易是如何規(guī)定的 錯 誤 ! 未 定義書簽。7. 對于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求錯誤!

3、未定義書簽。8. 目前，監(jiān)管部門對于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為采取了哪些具體的限制措施 第二，關(guān)于股東權(quán)益變動的一般規(guī)定關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范什么是投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益關(guān)于股東權(quán)益變動的披露時點和交易行為限制是如何規(guī)定的關(guān)于5%以上股東權(quán)益變動的禁止性規(guī)定有哪些 第三，關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范13. 關(guān)于大股東增持股份的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些14. 關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的 15. 關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定16. 關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的 第四，關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范17. 關(guān)于規(guī)范股

4、東減持限售存量股份的相關(guān)規(guī)章制度有哪些18. 限售存量股份是指哪些類型的股份19. 關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定20. 關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓的信息披露有哪些規(guī)定21. “一個月”減持期限如何確定22. “公開出售”如何理解23. “1%”減持比例如何計算24. 一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，是否要將其所控制的所有賬戶合并計算25. 股東所持存量股份，在限售期內(nèi)發(fā)生過戶的，如何進行減持計算錯 誤 ! 未 定 義書簽。26. 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后，是否還受1%的減持限制錯誤 ! 未定義書簽。27. 關(guān)于轉(zhuǎn)讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規(guī)定的 . 錯誤

5、!未定義書簽。第五，關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 錯誤 !未定義書簽。28. 規(guī)范國有股東和外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有那些錯 誤 ! 未 定義書簽。29. 上述規(guī)章制度所規(guī)范的國有股東和外國投資者范圍包括哪些錯誤 ! 未定義書簽。30. 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定錯誤! 未定義書簽。31. 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定錯誤! 未定義書簽。32. 關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定錯誤 ! 未定義書簽。33. 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A

6、股. 錯誤!未定義書簽。第六，關(guān)于違反股份交易相關(guān)規(guī)定的紀律處分 錯誤!未定義書簽。34. 上市公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員、 股東的股份交易行為違反相關(guān)規(guī)定的，交易所會采取何種紀律處分措施 錯誤!未定義書簽。35. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東典型的違規(guī)股份交易行為有哪些錯誤 ! 未定義書簽。第一， 關(guān) 于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的規(guī)范1. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范目前，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有： 公司法 、 證券法 、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字200756 號上市公司董事

7、、 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則 、 上海證券交易所股票上市規(guī)則 （以下簡稱“ 上市規(guī)則 ” ） ； 上海證券交易所 關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知和關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息的通知等。2. 如何計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分四種情況計算：（ 1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當年沒有新增股份的情況下， 按照 “可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X 25%的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超

8、過1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。例如，某上市公司董事張先生， 2008 年末持有公司無限售股份10000股。2009年度，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%”的公式計算，張先生理論上可減持股份數(shù)量為2500股。（ 2）對于在多地上市公司的處理。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份， 既包括A、 B 股， 也包括在境外發(fā)行的本公司股份。（ 3）對當年新增股份的處理：當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（上市公

9、司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會審議通過了 10 送 10 的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20000股。此后，張先生通過二級市場增持10000股，還獲得公司實施股權(quán)激勵計劃授予的 50000股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股 份變更為 80000股， 其中， 30000股為無限售條件

10、股， 50000股為有限售條件股票。 2009 年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由 2500 股增加為 7500 股（因分紅同比例增加 2500股，因二級市場購買新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25%即 2500股） ， 而張先生新增的有限售條件的 50000股激勵股份則不能上市流通，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。（ 4）對當年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理對于當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。繼續(xù)以張先生為例， 2009 年度，張先生最終減持了 5000 股，尚有 2500股可減持股份未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的 2500股，不

11、得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。2009 年末，張先生持有本公司股份為 75000股（80000股減去其減持了的 5000股） ， 根據(jù)前述規(guī)則計算， 張先生 2010年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X 25%的公式計算應為 18750股。（ 5）上述計算中涉及的幾個概念問題持有，系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。轉(zhuǎn)讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因

12、導致被動減持的情況。3. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：（ 1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；（ 2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（ 3） 董事、 監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；（ 4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。4. 禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規(guī)定的禁止上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：（ 1）上市公司定期報告公告前 30 日內(nèi)；（ 2）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；（ 3） 自可

13、能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；4）證券交易所規(guī)定的其他期間。5. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些內(nèi)幕信息，系指“涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”，法律禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動（證券法第73、 75 條）。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，作為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”（證券法第 75 條），在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。2007 年 8

14、月 15 日， 證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)公司字2007128 號關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 ， 規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監(jiān)會提交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實發(fā)生之日起前 6 個月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為。6. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員短線交易是如何規(guī)定的根據(jù) 證券法 第 47 條之規(guī)定， 上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司

15、董事會應當收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。止匕外，證券法第195條亦規(guī)定，”違反本法第 47 條的規(guī)定買賣本公司股份的， 給予警告， 可以并處 3-10萬元以下的罰款” 。對于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標準計算：對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為 6 個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為 6 個月買入禁止期的起算點。對于短線交易，董事會應及時行使歸入權(quán)，即將由此所得的收益收歸公司所有， 如董事會不執(zhí)行的， 股東有權(quán)要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會不執(zhí)行的，

16、負有責任的董事依法承擔連帶責任。7. 對于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動時，應當自該事實發(fā)生之日起2 個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)申報并披露。披露內(nèi)容應包括：上年末所持本公司股份數(shù)量； 上年末至本次變動前每次股份變動的日期、 數(shù)量、價格；本次變動前持股數(shù)量；本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；變動后的持股數(shù)量；本所要求披露的其他事項。上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監(jiān)督。上市公司董事會秘書負責管理公司董事、

17、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時申報或更新董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的，本所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。8. 目前，監(jiān)管部門對于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為采取了哪些具體的限制措施目前，對于上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、任期內(nèi)減持股份每年僅可以轉(zhuǎn)讓25、離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份、權(quán)益分派等事項，如果上市公司能夠準確申報董事、監(jiān)事和高級管理人員的信息，并能夠及時對前述信息進行持續(xù)更

18、新，本所和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司可以實現(xiàn)事前控制。止匕外，對于B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓以及某些上市公司在其公司章程規(guī)定的個別限制措施等，主要依賴于有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員的自我約束，本所將予以事后監(jiān)管，并對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀律處分。第二，關(guān)于股東權(quán)益變動的一般規(guī)定9. 關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范目前， 關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動的法規(guī)和規(guī)章制度主要有： 證券法、中國證監(jiān)會令200635 號上市公司收購管理辦法以及上海證券交易所上證公字2009 3 號關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體

19、事項的通知等。10. 什么是投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應當合并計算。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者， 互為一致行動人。 “一致行動” 是指投資者通過協(xié)議、 其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。如無相反證據(jù)，投資者有符合上市公司收購管理辦法第八十三條所列情形之一的，為一致行動人。投資者認為自己不屬于一致行動人的，應承擔相應的舉證責任。11 .關(guān)于股東權(quán)益變

20、動的披露時點和交易行為限制是如何規(guī)定的根據(jù)證券法和上市公司收購管理辦法，投資者及其一致 行動人權(quán)益變動的披露時點和交易行為限制如下表所示:主體方式披露時點交易行為限制投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券 交易達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%寸，應當在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi)在上述期限內(nèi)，不得再 行買賣該上市公司的股 票。持有5%A上 權(quán)益的投資 者及其一致 行動人通過證券交易所的證券 交易擁有權(quán)益的股份占該上 市公司已發(fā)行股份的比 例每增加或者減少 5%在報告期限內(nèi)和作出報 告、公告后2日內(nèi)，不 得再行買賣該上市公司 的股票。投資者及其一致行動人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行 政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行

21、法院裁定、繼承、贈與 等方式擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之 日起3日內(nèi)在作出報告、公告前， 不得再行買賣該上市公 司的股票。持有5%A上 權(quán)益的投資 者及其一致 行動人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行 政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行 法院裁定、繼承、贈與 等方式擁有權(quán)益的股份占該上 市公司已發(fā)行股份的比 例每增加或者減少 5%在作出報告、公告前， 不得再行買賣該上市公 司的股票。投資者及其一致行動人權(quán)益變動達到上述披露時點時，還應按照證券法和上市公司收購管理辦法的要求，履行報告（向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)）和信息披露義務 （編制權(quán)益變動報告書并予公告）。需要

22、注意的是，“通過證券交易所的證券交易”包括通過本所競 價交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。12 .關(guān)于5%!上股東權(quán)益變動的禁止性規(guī)定有哪些（1）短線交易之禁止。參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員短線交易的相關(guān)內(nèi)容。（ 2）內(nèi)幕交易之禁止。根據(jù)證券法第74 條之規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”。參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員內(nèi)幕信息的相關(guān)內(nèi)容，對于內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。第三，關(guān)于大股東增持

23、股份的規(guī)范13. 關(guān)于大股東增持股份的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些規(guī)范大股東增持股份最主要的法規(guī)和規(guī)章制度主要包括：證券法； 上市公司收購管理辦法；中國證監(jiān)會令第 56 號關(guān)于修改上市公司收購管理辦法第六十三條的決定、證監(jiān)辦發(fā)2008113號關(guān)于進一步推進上市公司控股股東增持股份有關(guān)工作的通知、上海證券交易所上證上字 2008 94 號上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引和上證上字2008 100 號關(guān)于修訂上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引第七條的通知等。14. 關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的（ 1） 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上

24、述事實發(fā)生之日起一年后， 每 12 個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%， 可先實施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件。需要注意的是， 只有公司上市超過12 月的， 有關(guān)大股東才可以實施前述增持行為。（ 2）增持過程中，大股東應在首次增持、繼續(xù)增持、實施后續(xù)增持計劃累計增持股份比例達到1%時、后續(xù)增持計劃實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易日內(nèi)履行信息披露義務。后續(xù)增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況。（ 3） 有關(guān)增持股份的鎖定期應當符合 證券法 第四十七條、 第九十八條的有關(guān)規(guī)定， 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。15. 關(guān)于

25、禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定（ 1）定期報告公告前 10 日內(nèi)（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 10 日起算） ；（ 2）業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；（ 3） 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；（ 4）證券交易所規(guī)定的其他期間。16. 關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的（ 1） 自由增持的， 可先實施增持行為， 增持完成后再向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件。上述股份增持行為被豁免要約義務的前提是： 行為人應當符合 證券法第四十七條關(guān)于限制短線交易、第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動的

26、規(guī)定，同時應當符合收購辦法第六條關(guān)于收購人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)定。相關(guān)股東應當按照上市公司收購管理辦法的規(guī)定，在自由增持實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后， 向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。相關(guān)股東收到中國證監(jiān)會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定后，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。（ 2）相關(guān)股東擬在12 個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份2%的，應當在按照上市公司收購管理辦法的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務后，方能增持公司股份。第四，關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范17. 關(guān)于規(guī)范股東減持限售存量股份的相關(guān)規(guī)章制度有哪些目前， 對于 “大小非” 減持主要的

27、規(guī)章制度如下： 中國證監(jiān)會 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見 （以下稱 指導意見； 上市規(guī)則 ； 上海證券交易所 關(guān)于實施 “上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見”有關(guān)問題的通知 、 大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務操作指引 、 證券異常交易實時監(jiān)控指引和關(guān)于督促上市公司股東認真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知等。18. 限售存量股份是指哪些類型的股份限售存量股份主要包括兩部分股份： 一是已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱“股改限售股”；二是新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行（ IPO） 前已發(fā)行的股份，俗稱“發(fā)起人股”。存量股份不包括：上

28、述存量股份因送股、轉(zhuǎn)增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發(fā)、定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股份；IPO過程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股份。19. 關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定（ 1） 讓存量股份應當滿足公司法、 證券法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會對特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)批準的，應當履行相應的批準程序。（ 2） 持有解除限售存量股份的股東預計未來1 個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。（ 3） 解除限售存量股份

29、通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的， 應當遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。證券交易所的會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務，其他投資者則應當委托會員參與交易。（ 4） 本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。20. 關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓的信息披露有哪些規(guī)定（ 1）根據(jù)上市公司股權(quán)分置改革管理辦法第 39 條之規(guī)定，持股5%以上的股改限售股股東減持達到1%的，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，就其權(quán)益

30、變動，應當按照證券法、上市公司收購管理辦法以及本所有關(guān)規(guī)則及時、準確地履行信息披露義務。（ 3）對于持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據(jù)上交所關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體事項的通知規(guī)定，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)由上市公司作出提示性公告，免于提交權(quán)益變動報告書。持股 5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務后出售股份的，可以免于按照上市公司股權(quán)分置改革管理辦法第 39條之規(guī)定履行信息披露義務。21. “一個月”減持期限如何確定在指導意見中，規(guī)定了“一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1%” ，其中“一個月”減持期限的

31、計算方式如下：以計算日為起點，向前計算到上一個月的同日期的后一個自然日，如果上月沒有對應的日期，則順序后推。例 1: 計算日為 5 月 15 日，則上一個月同日期的后一自然日為 4月 16 日，由此，計算日為 5 月 15 日的“一個月”減持期限的計算起始日應為 4 月 16 日。例 2 ：計算日為 5 月 30 日，則上一個月同日期的后一自然日為 4月 31 日，該日期不存在，則順序后推，由此，計算日為 5 月 30 日的“一個月” 減持期限的計算起始日應為 5 月 1 日。 因此， “一個月” 的概念是一個動態(tài)概念，而非“自然月”概念。同時， “計算日”也是一個動態(tài)概念，需要依據(jù)每個交易日

32、的具體交易情況來確定。22. “公開出售”如何理解在指導意見中，規(guī)定了“一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1%” ，其中“公開出售”僅指通過我所競價交易系統(tǒng)出售所持股份的行為，通過大宗交易系統(tǒng)出售所持股份行為不屬于公開出售。23. “ 1%”減持比例如何計算在指導意見中，規(guī)定了“一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1%” ，其中“1%”的計算方式如下：在前述一個月時間范圍內(nèi)，某股東賬戶通過本所競價交易系統(tǒng)賣出股份數(shù)量，占該上市公司總股本的比重。其中上市公司總股本，如遇一個月內(nèi)發(fā)生總股本變化情況，則以一個月計算期內(nèi)，上市公司日最大股本計算。上市公

33、司總股本數(shù)據(jù)，以本所外部網(wǎng)每日公布的上市公司總股本數(shù)據(jù)為準。24. 一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算減持數(shù)量時，是否要將其所控制的所有賬戶合并計算在對于“1%”減持數(shù)量的計算中，按賬戶進行計算，不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合并計算。需要注意的是， 如果是合并持股達到5%以上的實際控制人及其一致行動人，在減持比例達到上市公司收購管理辦法相關(guān)規(guī)定時，需停止交易并履行信息披露義務。25. 股東所持存量股份，在限售期內(nèi)發(fā)生過戶的，如何進行減持計算對于股東持有的存量股份，在限售期內(nèi)因司法強制等原因發(fā)生非交易過戶的，在解除限售后，按照過戶后的賬戶，分別進行解除限售存

34、量股份的減持數(shù)量計算。如過戶前賬戶中同時持有存量股份和非存量股份的，則過戶后，按照原比例確定過戶后賬戶的存量股份和非存量股份。在解除限售后因司法強制等原因發(fā)生非交易過戶的，過戶后的受讓方賬戶不受1%的減持限制。26. 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后， 是否還受1%的減持限制解除限售存量股份通過大宗交易出讓后，不再是指導意見規(guī)定的解除限售存量股份。但是，對于通過大宗交易系統(tǒng)賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對手方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的，本所有權(quán)要求相關(guān)會員發(fā)現(xiàn)、制止可能存在的異常交易行為。27. 關(guān)于轉(zhuǎn)讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規(guī)定的指導意見規(guī)定，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報

35、公告前 30 日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。第五，關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定28. 規(guī)范國有股東和外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有那些規(guī)范國有股東股份交易行為的主要規(guī)章制度有：國資委、證監(jiān)會200719 號國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法；國資委國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2007109 號國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定。規(guī)范外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有：商務部、證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布的外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法；商務部發(fā)布的關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定。29. 上述規(guī)章制度所規(guī)范的國有股東和外國投資者范圍包

36、括哪些國有股東是指“持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等”。外國投資者系指自 2006 年 1 月 30 日起，對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資（戰(zhàn)略投資），從而取得該公司 A 股股份的外國投資者。根據(jù)規(guī)定，上述外國投資者應具備如下條件：1） 依法設(shè)立、 經(jīng)營的外國法人或其他組織， 財務穩(wěn)健、 資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；（二）境外實有資產(chǎn)總額不低于 1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5 億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于 1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于 5 億美元；（三）有健全的

37、治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；（四）近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。30. 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后 7 個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：（一） 總股本不超過10 億股的上市公司， 國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓

38、股份的數(shù)量未達到 5000 萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。（二）不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合上述兩個條件之一的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應合并計算。31. 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定， 并在每年 1 月 31 日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案

39、；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。32. 關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定國有單位在一個會計年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策， 并在每年 1月 31 日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況 報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。國有單位通過

40、其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合并計算。33. 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司 A 股外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司 A 股：（一）投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司 A 股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；（二） 投資者根據(jù) 證券法 相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司 A 股股東出售的股份；（三）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；（四）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；（五）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等 特殊原因需轉(zhuǎn)讓其

41、股份的，經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓。第六，關(guān)于違反股份交易相關(guān)規(guī)定的紀律處分34. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關(guān)規(guī)定的，交易所會采取何種紀律處分措施根據(jù)上市規(guī)則第條，依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，本所可以對“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員”進行監(jiān)管。對于董事、 監(jiān)事、 高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規(guī)股份交易行為，本所可根據(jù)上市規(guī)則第至條、上海證券交易所交易規(guī)則 第條以及 上海證券交易所證券異常交易實時監(jiān)控指引等相關(guān)規(guī)定，對上述監(jiān)管對象采取相應監(jiān)管措施

42、或給予通報批評、公開譴責、公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、限制賬戶交易等紀律處分。35. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東典型的違規(guī)股份交易行為有哪些（ 1） 市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員超比例出售股份行為。如某公司原副總經(jīng)理陸某于 2008年 6 月 3 日離職，但于 2008年9 月 5 日賣出公司股票 1100 股， 屬于在離職后禁止轉(zhuǎn)讓期間賣出公司股票。又如某公司監(jiān)事杜某，在2007 年年末持有公司股票 2000 股，于 2008年將其全部賣出，超比例出售1500股。對于上述違規(guī)案件，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，本所給予了相關(guān)違規(guī)對象通報批評的紀律處分。（ 2） 上市公司董事、 監(jiān)