經(jīng)濟法02合伙企業(yè)

1、在最近在最近 3 年的考試中，本章的平均分值為年的考試中，本章的平均分值為 8 分，分， 2014 年年本章分值為本章分值為 8.5 分。分。 2007 年、年、2011 年和年和 2012 年的案例年的案例分析題來自本章。本章考點不多，大部分考點需要準確理分析題來自本章。本章考點不多，大部分考點需要準確理解，復習難度不大。應熟練掌握普通合伙人和有限合伙人解，復習難度不大。應熟練掌握普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別（約定與法定的關(guān)系），適當關(guān)注涉及有限合伙企的區(qū)別（約定與法定的關(guān)系），適當關(guān)注涉及有限合伙企業(yè)的案例分析題。業(yè)的案例分析題。最近最近3年題型題量分析年題型題量分析 題型題型201220

2、12年年20132013年年20142014年年單選題單選題2 2題題2 2分分2 2題題2 2分分4 4題題4 4分分多選題多選題1 1題題1.51.5分分3 3題題4.54.5分分案例分析題案例分析題1 1題題1010分分合計合計4 4題題13.513.5分分2 2題題2 2分分7 7題題8.58.5分分2013年教材將年教材將“個人獨資企業(yè)法律制度和合伙企業(yè)法律制度個人獨資企業(yè)法律制度和合伙企業(yè)法律制度”的內(nèi)容縮編為公司法律制度的一節(jié)，的內(nèi)容縮編為公司法律制度的一節(jié)，2014年教材又將年教材又將“合伙企合伙企業(yè)法律制度業(yè)法律制度”單設一章，并將其內(nèi)容基本恢復到單設一章，并將其內(nèi)容基本恢復

3、到2012年教材的年教材的范圍?？蓱z的是范圍。可憐的是“個人獨資企業(yè)法律制度個人獨資企業(yè)法律制度”，沒了。，沒了。2015 年教材對本章內(nèi)容未進行調(diào)整。年教材對本章內(nèi)容未進行調(diào)整?！窘忉尳忉?】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。企業(yè)）和有限合伙企業(yè)?！窘忉尳忉?】普通合伙企業(yè)的特征是普通合伙企業(yè)的特征是“所有所有”：“所有的合伙人所有的合伙人”（不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務）對（不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務）對“所有的企業(yè)所有的企業(yè)債務債務”（不論是一般的企業(yè)債務還是某一個合伙人因故意或者重

4、（不論是一般的企業(yè)債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務）均承擔無限連帶責任。大過失引起的企業(yè)債務）均承擔無限連帶責任。【解釋解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務再找人先看債務再找人”：（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任；（伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任；（2）一般的企）一般的企業(yè)債務，業(yè)債務，“所有的合伙人所有的合伙人”承擔無限連帶責任。承擔無限連帶責任?！窘忉尳忉?】有限合伙企業(yè)的特征是有限合伙企業(yè)的特征是“先找

5、人再確定責任先找人再確定責任”：（1）只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責）只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任；（任；（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。一、合伙企業(yè)的分類一、合伙企業(yè)的分類【例外情形例外情形】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有

6、限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。賠償責任。一、合伙企業(yè)的分類一、合伙企業(yè)的分類二、普通合伙企業(yè)的設立二、普通合伙企業(yè)的設立（一）合伙企業(yè)的設立（一）合伙企業(yè)的設立 1、合伙人、合伙人【解釋解釋1】合伙人至少為合伙人至少為2人以上，對于合伙人數(shù)的最高限額，人以上，對于合伙人數(shù)的最高限額，合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法未作規(guī)定。未作規(guī)定。 【解釋解釋2】合伙人為自然人的，應當具有合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力完全民事行為能力。無民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能

7、力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但可以成為有限合人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但可以成為有限合伙人?；锶??！窘忉尳忉?】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織；但個人獨資企合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。業(yè)的投資人只能是自然人?！窘忉尳忉?】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人?！窘忉尳忉?】一般的公司可以作為普通合伙人，但其如何承擔無限連帶責任呢

8、？一般的公司可以作為普通合伙人，但其如何承擔無限連帶責任呢？一般的公司同其他普通合伙人一樣，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，直到一般的公司同其他普通合伙人一樣，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，直到自己破產(chǎn)為止（公司的全部財產(chǎn)不能清償全部債務），該公司的股東仍承擔有自己破產(chǎn)為止（公司的全部財產(chǎn)不能清償全部債務），該公司的股東仍承擔有限責任。限責任。2.合伙協(xié)議合伙協(xié)議（1）合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人）合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后簽名、蓋章后生效。生效?！鞠嚓P(guān)鏈接相關(guān)鏈接】合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日日期，為合伙企業(yè)成立日期。期。（2）修改或者補充合伙協(xié)議，應當

9、經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，）修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議另有約定的除外。3.出資出資合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務出資?！窘忉尳忉尅恐挥衅胀ê匣锶丝梢詣趧粘鲑Y，有限合伙人不得以勞務只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人需要

10、評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商協(xié)商確定，也可以由全體合確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)伙人委托法定評估機構(gòu)評估評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商協(xié)商確定，并確定，并在合伙協(xié)議中載明。在合伙協(xié)議中載明。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。履行出資義務?！窘忉尳忉尅亢匣锶丝梢砸淮涡岳U付出資，也可以分期繳付出資。合伙人可以一次性繳付出資，也可以分期繳付出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法

11、規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。4、企業(yè)名稱、企業(yè)名稱（1）普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明）普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“普通合伙普通合伙”字樣；字樣；（2）特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明）特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字字樣；樣；（3）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙有限合伙”字樣。字樣?！窘忉尳忉尅亢匣锲髽I(yè)的名稱中必須有合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙合伙”字樣。字樣。（二）合伙企業(yè)的財產(chǎn)（二）合伙企業(yè)的財產(chǎn)1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)（1）獨立性（）獨立性（2011

12、年案例分析題）年案例分析題）合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，合伙人出資以后，一般說來，便合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是體是合伙企業(yè)合伙企業(yè)，而不是單獨的每一個合伙人。，而不是單獨的每一個合伙人。（2）完整性）完整性合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式，僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式，僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。合伙人在合伙

13、企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)額或者比例。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。（3）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。2.財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：通知）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：通知普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。應當通知其他合伙人。（2）對外轉(zhuǎn)讓）對外轉(zhuǎn)讓除合伙協(xié)議另有除合伙

14、協(xié)議另有約定約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致一致同意同意。普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。另有約定的除外。3.財產(chǎn)份額的出質(zhì)：一致同意財產(chǎn)份額的出質(zhì)：一致同意普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財

15、產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。合伙事務執(zhí)合伙事務執(zhí)行的形式行的形式（三）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行（三）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務委托一人或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務委托一人或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務（其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務）（其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務）1.合伙事務執(zhí)行的形式合伙事務執(zhí)行的形式普通合伙人無論其出資多少，都對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，因此，普通

16、合伙人無論其出資多少，都對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，因此，各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)“平等平等”享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)利。一般情況下，由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務（合伙協(xié)議未約定或利。一般情況下，由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務（合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務合伙人的，全體合伙人均為執(zhí)行事務者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務合伙人的，全體合伙人均為執(zhí)行事務合伙人）。此外，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，也可以合伙人）。此外，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，也可以委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再

17、執(zhí)行合伙事務。委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務的合伙人應當定期向由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。（1）對外代表權(quán)）對外代表權(quán)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不得對外代表合伙企業(yè)?；锲髽I(yè)，其他合伙人不得對外代表合伙企業(yè)。（2）監(jiān)督權(quán)）監(jiān)督權(quán)委托一個或者數(shù)個合伙人

18、執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務，但委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務，但不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。（3）查閱賬簿權(quán)）查閱賬簿權(quán)合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。（4）撤銷委托權(quán)）撤銷委托權(quán)受托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，受托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。其他合伙人可以決定撤銷該委托。（5）異議權(quán)）異議

19、權(quán)合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！纠}例題單選題單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務，萬元債務

20、，王某欠甲合伙企業(yè)王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合償。王某的下列做法中，符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定的是（規(guī)定的是（ ）。）。A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務【答案答案】C【解析解析】（1）選項）選項AD

21、：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)以其債權(quán)“抵銷抵銷”其對合伙企業(yè)的債務，也不得其對合伙企業(yè)的債務，也不得“代位代位”行使該合伙人在合伙行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（企業(yè)中的權(quán)利；（2）選項）選項BC：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益收益”用于清償；債權(quán)人也用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清該合伙人在合伙

22、企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償（該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人償（該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人“不得自行不得自行接管接管”債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額）。債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額）?！纠}例題單選題單選題】趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙、錢執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企人決定，委托趙、錢執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（ ）。）。A.孫、李仍享有執(zhí)行合伙事務的權(quán)限孫、李仍享

23、有執(zhí)行合伙事務的權(quán)限B.孫、李有權(quán)監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務的情況孫、李有權(quán)監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務的情況C.如趙單獨執(zhí)行某一合伙事務，錢可以對趙執(zhí)行的事務提出異議如趙單獨執(zhí)行某一合伙事務，錢可以對趙執(zhí)行的事務提出異議D.如趙執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議，孫、李、錢有權(quán)決定撤銷對趙的委托如趙執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議，孫、李、錢有權(quán)決定撤銷對趙的委托【答案答案】A【解析解析】（1）選項）選項A：委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他：委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務；（合伙人不再執(zhí)行合伙事務；（2）選項）選項B：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務

24、合伙人執(zhí)行合伙事務的情況；（監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況；（3）選項）選項C：合伙人分別執(zhí)：合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議；行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議；（4）選項）選項D：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托?；锶说臎Q定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。2.2.重大事項的決議辦法（重大事項的決議辦法（2011年案例分析題、年案例分析題、2012年單選題）年單選題）并非所有的合伙事務都可

25、以委托給部分合伙人決定。根據(jù)合并非所有的合伙事務都可以委托給部分合伙人決定。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的）改變合伙企業(yè)的名稱名稱；（2）改變合伙企業(yè)的）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的、主要經(jīng)營場所的地點地點；（3）處分合伙企業(yè)的）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)不動產(chǎn)（不包括動產(chǎn)）；（不包括動產(chǎn)）；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供）以

26、合伙企業(yè)名義為他人提供擔保擔保；（6）聘任）聘任合伙人以外的人合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！纠}例題單選題單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，需全體合伙人一致同意的是（約定外，下列事項中，需全體合伙人一致同意的是（ ）。）。（2012年年B卷）卷）A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)C.合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保D.聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計

27、業(yè)務聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務【答案答案】A【解析解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的）處分合伙企業(yè)的“不動產(chǎn)不動產(chǎn)”（選項（選項B排排除）；（除）；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以以“合伙企業(yè)合伙企業(yè)”名義為他人提供擔保（選項名義為他人

28、提供擔保（選項C排除）；（排除）；（6）聘任合伙人）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員（選項以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員（選項A正確）。正確）。3.3.非合伙人參與經(jīng)營管理非合伙人參與經(jīng)營管理（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。員。（2）合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于）合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。（3）被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙

29、企）被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或業(yè)授權(quán)范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。4.合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的損益分配（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定約定辦理。辦理。（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資實繳出資”比例分比例分配、分擔；無法確

30、定出資比例的，由合伙人配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均平均分配、分配、分擔。分擔。（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。者由部分合伙人承擔全部虧損?！鞠嚓P(guān)鏈接相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（注意在一合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（注意在一定期限內(nèi)）定期限內(nèi)）（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1.對外代表權(quán)的效力對外代表權(quán)的效力合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)合伙企業(yè)

31、對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（2007年案例分析年案例分析題）題）【相關(guān)鏈接相關(guān)鏈接1】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人?！鞠嚓P(guān)鏈接相關(guān)鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，致同意，其行為無效，由此

32、給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。由行為人依法承擔賠償責任?！纠}【例題多選題】多選題】甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務可萬元內(nèi)的業(yè)務可以自行決定，合伙協(xié)議無特別約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲以自行決定，合伙協(xié)議無特別約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有（在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有（ ）。）。A.A.自行決定向善意的自行決定向善

33、意的A公司支付廣告費公司支付廣告費5萬元萬元B.B.未經(jīng)乙、丙同意，與善意的未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂公司簽訂50萬元的合同萬元的合同C.C.未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)萬元租給合伙企業(yè)D.D.與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務【答案】【答案】CD【解析】（【解析】（1）選項）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人；（外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人；（2）選項）選項C：除合：除合伙協(xié)議另有約定或者

34、經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（伙企業(yè)進行交易；（3）選項）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。2.企業(yè)的債務清償（企業(yè)的債務清償（2005年多選題）年多選題）（1）先企業(yè)后個人）先企業(yè)后個人合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，普通合伙人承擔無限連帶責任。清償?shù)狡趥鶆盏模胀ê匣锶顺袚鸁o限連帶責任。（2）無限連帶責任

35、）無限連帶責任合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。（3）內(nèi)部追償）內(nèi)部追償如果某一合伙人實際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應承如果某一合伙人實際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應承擔的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支擔的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數(shù)額的

36、合伙人追償。付應承擔數(shù)額的合伙人追償?！窘忉尅科胀ê匣锶藢ν獬袚B帶責任，對內(nèi)承擔按份責任。【解釋】普通合伙人對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任?！纠}例題多選題多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務清償?shù)谋硎鲋?，清償。根?jù)合伙企業(yè)

37、法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（正確的有（ ）。（）。（2005年）年）A.丁有權(quán)直接向甲要求償還丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元萬元B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元萬元C.乙僅負有向丁償還乙僅負有向丁償還5萬元的義務萬元的義務D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還萬元，乙償還3萬萬元，丙償還元，丙償還2萬元萬元【答案】【答案】AD【解析】（【解析】（1）選項）選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力：合伙人之間的

38、分擔比例對債權(quán)人沒有約束力；（；（2）債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或）債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任（選項者數(shù)人承擔全部清償責任（選項A），也可以按照自己確定的比例向各），也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索（選項合伙人分別追索（選項D）。3.普通合伙人個人的債務清償（普通合伙人個人的債務清償（2004年多選題、年多選題、2009年原制度單年原制度單選題、選題、2012年案例分析題）年案例分析題）（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)權(quán)“抵銷抵

39、銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位代位”行使合伙人在行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙企業(yè)中的權(quán)利。（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益收益”用于清償；債權(quán)人用于清償；債權(quán)人也可以依法也可以依法請求人民法院請求人民法院“強制執(zhí)行強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。財產(chǎn)份額用于清償?！窘忉尳忉?】債權(quán)人不能債權(quán)人不能自行接管自行接管（或者（或者直接變賣直接變賣）該合伙人在合伙）該合伙人在合

40、伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只能依法請求人民法院企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只能依法請求人民法院“強制執(zhí)行強制執(zhí)行”該合伙該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償?！窘忉尳忉?】人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知通知全體全體合伙人，其他合伙人有合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定為該的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人

41、相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。算。【相關(guān)鏈接相關(guān)鏈接】合伙人在合伙企業(yè)中的合伙人在合伙企業(yè)中的“全部全部”財產(chǎn)份額被人民法財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行的，該合伙人院強制執(zhí)行的，該合伙人“當然退伙當然退伙”。【例題例題單選題單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務，萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合償。王某的下列做法中，符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定的是（規(guī)定的是（ ）。）。A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利B.自行接

42、管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務【答案答案】C【解析解析】（1）選項）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)以其債權(quán)“抵銷抵銷”其對合伙企業(yè)的債務，也不得其對合伙企業(yè)的債務，也不得“代位代位”行使該合伙人在合伙行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（企業(yè)中的權(quán)利；（2）選項）選項BC：合伙人的自有財產(chǎn)不足

43、清償其與合伙企業(yè)無關(guān)：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益收益”用于清償；債權(quán)人也用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償（該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人償（該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人“不得自行不得自行接管接管”債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額）。債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額）。（五）入伙和退伙（五）入伙和退伙1.1.入伙入伙（1）新合伙人入伙

44、，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體全體合伙人合伙人一致一致同意，并依法訂立書面入伙同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議協(xié)議。（。（2012年單選題）年單選題）（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等同等責任。責任。入伙協(xié)議入伙協(xié)議另有約定另有約定的，從其約定。的，從其約定。（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任無限連帶責任。（。（2008年多選題）年多選題）2.2.退伙（退伙（ ）【解釋解釋】退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙退伙包括自愿退

45、伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）。（當然退伙、除名）。（1）協(xié)議退伙（前提是約定了合伙期限）協(xié)議退伙（前提是約定了合伙期限）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。（2）通知退伙）通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前

46、提前30日日通知其他合伙人。通知其他合伙人。【解釋解釋】協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合合伙期限伙期限。退伙退伙通知退伙（未約定期限）通知退伙（未約定期限）協(xié)議退伙（約定期限）協(xié)議退伙（約定期限）法定退伙法定退伙自愿退伙自愿退伙除名除名（主動故意犯錯）（主動故意犯錯）當然退伙當然退伙（被動喪失能力）（被動喪失能力）（3）當然退伙（）當然退伙（2009年原制度多選題）年原制度多選題） 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織

47、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)（法人死亡）；撤銷，或者被宣告破產(chǎn)（法人死亡）；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；格；合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行?！窘忉尳忉?】（1）普通合伙人）普通合伙人喪失償債能力喪失償債能力的，當然退伙；（的，當然退伙；（2）有限合伙人喪失償債能力）有限合伙人喪失償債能力的，不退伙。的，不退伙?！窘忉尳忉?】（1）普通合伙人被依法認定為無民事

48、行為能力人或者限制民事行為能力人的，）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；（伙；（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。合伙人不得因此

49、要求其退伙?！窘忉尳忉?】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人合伙人死亡合伙人死亡全部財產(chǎn)份額被法院全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行強制執(zhí)行喪失償債能力喪失償債能力喪失民事行為能力喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙伙企業(yè)；否則退伙普通合伙人與有限合伙人當然退伙大的區(qū)別普通合伙人與有限合伙人當然退伙大的區(qū)別（4）除名）除名未履行出資義務；未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；因

50、故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。【解釋解釋1】如果合伙人如果合伙人“故意、主動故意、主動”犯錯誤，應當除名；犯錯誤，應當除名；如果合伙人如果合伙人“被動被動”出問題，屬于當然退伙。出問題，屬于當然退伙?！窘忉尳忉?】對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人被除名人接到除名通知之日起，除名生效接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名

51、通知之日起起30日內(nèi)，向人民法院起訴。日內(nèi)，向人民法院起訴。（2005年單選題）年單選題） 2.退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。承擔無限連帶責任?！窘忉尳忉?】普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不論是通知退伙還是除普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不論是通知退伙還是除名），均應當對其退伙前的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。名），均應當對其退伙前的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?！窘忉尳忉?】普通合伙人只是對基于退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務承普通合伙人只是對基于退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務承擔無限連帶責任，退伙后的企業(yè)

52、債務與其無關(guān)（不在其位，不謀其擔無限連帶責任，退伙后的企業(yè)債務與其無關(guān)（不在其位，不謀其政）。政）?！纠}例題1單選題單選題】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是( )。（。（2006年）年） A、未履行出資義務、未履行出資義務 B、個人喪失償債能力、個人喪失償債能力 C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為【答案答案】B【解析解析】（1）選項）選項AD屬于屬于“除名除名”；（；（2）選項）選項B：普：普通合伙人喪失償

53、債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無需退伙；（債能力，無需退伙；（3）選項）選項C屬于屬于“協(xié)議退伙協(xié)議退伙”?！纠}例題2多選題多選題】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（ ）。）。A、合伙人未履行出資義務、合伙人未履行出資義務B、合伙人個人喪失償債能力、合伙人個人喪失償債能力C、合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失、合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失D、合伙人被依法宣告死亡、合伙人被依法宣告死亡【答案答案】BD【解析解析】（1）選項）選項AC應當除名；（

54、應當除名；（2）選項）選項B：普通合：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。力，無須退伙?！纠}例題3多選題多選題】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形是（有限合伙人當然退伙的情形是（ ）。）。A、作為有限合伙人的自然人死亡、作為有限合伙人的自然人死亡B、有限合伙人個人喪失償債能力、有限合伙人個人喪失償債能力C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D、作為有限合伙人的自然人在有限合

55、伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力為能力【答案答案】AC【解析解析】（1）選項）選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；（是否退伙無關(guān)；（2）選項）選項D：作為有限合伙人的自然人：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。伙人不得因此要求其退伙。【例題例題4多選題多選題】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列情形的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以

56、決議將其除名的有（ ）。）。 A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的、普通合伙人甲在執(zhí)行事務中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為行為 B、普通合伙人乙未履行出資義務、普通合伙人乙未履行出資義務 C、普通合伙人丙個人喪失償債能力、普通合伙人丙個人喪失償債能力 D、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織【答案答案】ABD【解析解析】選項選項C屬于當然退伙，選項屬于當然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事屬于執(zhí)行合伙事務時不正當行為。務時不正當行為?！纠}例題5單選題單選題】趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一

57、個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。（）。（2005年）年）A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的

58、委托務的委托B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法日內(nèi)，向人民法院起訴院起訴D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決行政管理機關(guān)作出裁決【答案答案】C【解析解析】（1）選項）選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其

59、他合伙人一致同意，可以決議將其除名；（其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；（2）選項）選項B：被除名人自：被除名人自“接到除接到除名通知名通知”之日起，除名生效；（之日起，除名生效；（3）選項）選項CD：被除名人對除名決議有異議的，：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向日內(nèi)，向“人民法院起訴人民法院起訴”?！纠}例題5多選題多選題】根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（ ）。（）。（2009年原制年原制度）度）A、作為合伙人的自

60、然人被依法宣告死亡、作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B、作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人、作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人C、作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)、作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)D、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行【答案答案】ACD【解析解析】選項選項B：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙